金富科技(003018):2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
金富科技股份有限公司（以下简称“金富科技”“公司”或“本公司”）是在深圳证券交易所上市的公司。为满足公司液冷业务发展需要，进一步增强资本实力、提升核心竞争力和持续经营能力，公司拟以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过30,000万元（含本数）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告。 本报告中如无特别说明，相关用语具有与《金富科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义。 一、本次向特定对象发行募集资金使用计划 本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,000万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：单位：万元
若公司在本次以简易程序向特定对象发行股份募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位后以募集资金予以置换。若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 公司主要从事应用于饮料、食品等领域用的包装产品研发、设计、生产和销售，2026年初完成对卓晖金属和联益热能51%的股权收购后，上市公司切入液冷散热的高景气赛道，并明确“食品饮料包装+液冷散热”双轮驱动发展战略。未来，公司将在巩固原有包装主业竞争优势的基础上，重点拓展液冷散热业务，持续优化业务结构，培育新的业绩增长点，推动上市公司实现高质量发展。 公司本次向特定对象发行股票的背景和目的具体如下： （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、国家持续推动节能降耗，液冷等高效制冷技术获得政策支持 近年来，国家持续推动节能降耗，鼓励发展高效制冷技术，为液冷散热技术的应用提供了良好的政策环境。《工业能效提升行动计划》明确提出，到2025年，新建大型、超大型场所的电能利用效率（PUE）优于1.3。此外，《绿色低碳发展专项行动计划》提出，到2025年底，全国相关设施平均电能利用效率降至1.5以下，到2030年底，平均电能利用效率和碳效达到国际先进水平。上述政策持续推动节能降碳与高效制冷技术应用，为液冷散热及相关产业链发展提供了有力支持2、下游设备散热需求提升，带动液冷散热市场空间扩大 近年来，随着服务器、通信设备及高功率电子设备持续发展，相关设备运行功耗提升，对散热效率、运行稳定性及能耗控制的要求相应提高。传统散热方式在部分高功率应用场景下面临一定限制，液冷散热技术因具备散热效率较高、能耗控制较好、设备运行稳定性较强等特点，应用范围逐步扩大。 根据MarketsandMarkets数据，全球数据中心液冷市场规模预计将由2025年的约28.4亿美元增长至2032年的约211.4亿美元，预测期复合增长率约33.2%。 液冷散热市场规模有望保持较快增长。 下游服务器及相关高功率设备建设需求的增长，将带动配套散热系统、液冷组件及相关结构件需求增加。一方面，相关设备出货及建设规模增加，将带来散热产品配套需求；另一方面，设备功耗提升对散热效率、密封可靠性、质量稳定性及交付能力提出更高要求，推动液冷散热产品在相关设备中的应用比例提升。 上述下游需求变化，为液冷散热行业发展提供了较好的市场基础。 3、风冷向液冷切换趋势明确，液冷渗透率持续提升 随着服务器及相关高功率设备的功耗提升，散热效率、能耗控制和运行稳定性要求相应提高。在部分高功率应用场景下，传统风冷方式在散热能力、能耗控制及空间利用率等方面存在一定局限，液冷散热技术的应用需求逐步增加。 根据TrendForce研究，液冷渗透率预计将由2024年的14%提升至2025年的33%。随着液冷技术方案逐步成熟、下游客户应用规模扩大，液冷散热在服务器及相关高功率设备中的应用比例有望进一步提升。 液冷应用比例提升将带动配套散热组件及相关结构件需求增加，为公司液冷散热业务发展及本次募投项目实施提供较好的行业基础。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、积极响应国家战略，强化核心竞争力，实现长期发展 2026年初公司完成卓晖金属、联益热能51%股权的收购后，公司在保持原有食品饮料包装主业稳定经营的基础上，明确“食品饮料包装+液冷散热”双轮发展战略，重点向液冷散热业务扩展，推动业务结构优化与高质量发展。 液冷散热行业处于政策利好释放、下游需求爆发增长的重要战略机遇期，公司将紧抓散热技术迭代加速升级的发展契机，积极拓展液冷散热业务，进一步提升核心产品的研发技术水平，为公司抢占行业发展制高点奠定坚实基础。通过本次募集资金投资项目的实施，实现高质量产业布局与系统性投入，不断巩固现有市场优势，提升综合竞争力，确保公司在中长期行业竞争中持续保持领先地位，进一步提升公司在液冷散热领域的核心竞争力与可持续发展能力。 2、把握终端产品液冷化发展机遇，提升液冷散热产品供给能力 随着终端客户产品需求快速增长，终端客户产品出货规模持续提升。随着终端客户产品的技术更迭，运行过程中产生的热量更高，对散热效率、能耗控制及系统稳定性提出了更高要求。传统风冷方案在高功率密度场景下散热能力不足、能耗较高及空间利用效率受限等逐步显现，液冷散热凭借高效导热、精准控温、节能降耗等优势，正成为新建终端客户产品的重要散热方案。 在此背景下，公司液冷散热业务下游需求持续增长，现有产能已难以充分满足客户订单交付及业务规模扩张需要，产能瓶颈逐步成为制约公司把握行业发展机遇的重要因素。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将进一步增加液冷散热核心产品产能，提升生产制造能力和订单交付能力，增强对下游重点客户需求的响应能力，为公司把握终端客户产品液冷化发展机遇、扩大业务规模、提升长期竞争力和可持续发展能力提供有力支撑。 3、切入液冷散热赛道后业务拓展需求快速提升，公司需充实资本实力以匹配新业务发展及产能建设资金需求 随着终端客户产品快速发展，终端客户对散热效率、运行稳定性及能耗控制提出更高要求，液冷散热技术逐步成为高功率终端客户产品的重要散热解决方案。 公司于2026年通过收购卓晖金属和联益热能切入液冷散热赛道，围绕液冷散热组件产品领域进行业务布局，拓展公司在终端客户产品设施配套领域的发展空间。 液冷散热组件业务对生产工艺稳定性、质量一致性及交付能力要求较高，公司需要围绕各个生产环节持续完善生产能力和质量控制体系，并结合客户认证、样品验证、小批量试制及后续订单放量节奏，提前进行必要的设备配置、原材料备货和人员投入。随着客户导入和订单规模提升，公司在产能建设、设备购置、原材料采购和日常营运周转方面的资金需求将相应增加。 本次募投项目建成并达产后，公司液冷散热组件产品产能将得到显著提升，有助于公司提升订单承接能力和批量交付能力，把握终端客户产品领域快速发展的市场机遇，推动公司新业务收入和利润规模增长。 4、“金富华南液冷板生产基地项目”系满足液冷组件的配套精密加工需求金富智能主要定位于液冷组件的研发、生产和销售，为上市公司从事液冷业务板块的子公司，并控股卓晖金属和联益热能。本次募投项目“金富华南液冷板生产基地项目”由金富智能设立的全资子公司实施，主要系满足公司合并范围内主体卓晖金属、联益热能进行精密加工配套需求，为公司液冷组件产品补充前端切割、精密加工等工艺环节，提升工序自主可控能力。通过内部消化现有液冷业务订单需求，公司可以减少对外部加工供应商的依赖，缩短生产交付周期，提升产品质量一致性，并在一定程度上降低外部加工成本，增强液冷业务整体盈利能力和交付保障能力。 三、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次证券发行品种选择的必要性 1、股权融资有利于满足公司液冷散热业务长期资金需求 本次募投项目围绕公司液冷散热业务开展，相关项目建设及扩产需要较大规模的长期资金投入。与债务融资相比，股权融资可以增强公司资本实力，降低财务费用压力，有利于公司在行业快速发展窗口期稳定推进产能建设、设备购置和客户导入。 2、以简易程序发行有利于提高融资效率，把握产业发展机遇 本次发行适用以简易程序向特定对象发行股票方式，融资规模不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，符合公司当前资金需求和监管规则要求。 通过该发行方式，公司可以在依法合规前提下提高融资效率，更好地匹配液冷散热业务快速发展的资金节奏。 3、优化资本结构，增强抗风险能力 本次发行募集资金到位后，将增加公司净资产规模，优化资本结构，增强公司抗风险能力和持续融资能力，为公司长期稳定发展奠定良好基础。综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具有必要性。 四、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象的选择范围的适当性 本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。在上述范围内，最终发行对象将由公司董事会根据股东会授权，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次发行对象不超过35名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规关于向特定对象发行股票发行对象数量的相关规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象应具备相应的风险识别能力、风险承担能力和资金实力，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，标准适当。 综上，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规要求，合规合理。 五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据 本次发行的定价基准日为本次以简易程序向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/(1+N) 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 本次发行的最终发行价格将由公司董事会按照相关规定根据竞价结果与主承销商确定。 （二）本次发行的定价方法和程序 本次发行定价的方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定执行。本次发行相关事项已经公司2025年度股东会授权公司董事会办理，并经公司董事会审议通过，相关公告已在深交所网站及符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法和程序符合相关法律法规的规定，具有合理性。 综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 六、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件 发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。 本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 （1）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形： ①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； ②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； ③现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； ④上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； ⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； ⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （2）本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定 发行人本次募集资金投资项目符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的以下规定： ①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； ③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； ④上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。 （3）本次发行符合《注册管理办法》第二十一条的规定 上市公司年度股东会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。 （4）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定 本次发行对象、发行定价的具体约定详见本报告“三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性”“四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性”，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定。 （5）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 4、本次发行符合《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条规定的相关条件 本次发行不存在以下不得适用简易程序的情形： （1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示； （2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分； （3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。 5、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）规定的相关条件 本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件，具体如下：1 （）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资； （2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为； （3）本次拟向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%；（4）本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定； （5）本次募集资金的非资本性支出未超过30%。 6、公司不属于一般失信企业和海关失信企业 公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上所述，公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （二）本次发行程序合法合规 公司本次以简易程序向特定对象发行股票事项已经公司董事会审议通过并经年度股东会议授权，相关公告在深交所网站及符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行尚需取得深交所审核通过以及中国证监会同意注册。综上，本次发行的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。 综上所述，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。 5、本次发行符合以简易程序向特定对象发行股票的相关要求 本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司年度股东会授权董事会办理，募集资金总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%。本次发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 （二）本次发行程序合法合规 公司本次以简易程序向特定对象发行股票事项已经公司董事会审议通过，并经2025年度股东会授权，公司已将相关公告在深交所网站及符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行尚需取得深交所审核通过以及中国证监会同意注册。综上，本次发行的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。 七、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司实现发展战略目标，提高公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。 公司已召开2025年年度股东会审议通过了《关于提请公司股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 公司第四届董事会第十一次临时会议审议通过了与本次发行相关的议案。 本次发行股票董事会决议以及相关文件均在中国证监会、深圳证券交易所指定的信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 本次发行完成后，公司将及时公布发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。 综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。 八、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发〔2015〕31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。上述具体内容已在公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露。 九、结论 综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施将有利于公司把握服务器液冷化发展机遇，提升液冷散热产品供给能力，增强资本实力和抗风险能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 （本页无正文，为《金富科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》之签章页） 金富科技股份有限公司董事会 2026年6月17日 中财网
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