金富科技(003018):2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案
原标题:金富科技:2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案 1、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件要求编制。 3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应自行咨询具有相关资质的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 1 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2025年度股东会授权公司董事会办理，并经公司第四届董事会第十一次临时会议审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 2、本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次发行的最终发行对象将根据年度股东会授权，由董事会及其授权人士按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与保荐人（主承销商）遵照价格优先、数量优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次以简易程序向特定对象发行的股票。 3 、本次发行的定价基准日为本次以简易程序向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下： 2 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/(1+N) 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 本次发行的最终发行价格将由公司董事会按照相关规定根据竞价结果与主承销商确定。 4、本次募集资金总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量将根据股东会授权公司董事会与保荐人（主承销商）根据具体情况协商确定。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次发行的股票数量上限做出相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。 5、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。 6、本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,000万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：单位：万元 3
若公司在本次以简易程序向特定对象发行股份募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位后以募集资金予以置换。 若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。本次募集资金投资项目中，部分项目拟由公司2026年收购的卓晖金属、联益热能作为实施主体。鉴于上述主体目前尚处于业绩承诺期内，为避免本次募集资金投入对业绩承诺实现情况产生不合理影响，公司已就募投项目效益测算及业绩承诺考核口径作出原则性安排，并将在本次发行取得中国证监会同意注册批复后，与相关方签署补充协议予以明确。具体如下： 业绩承诺期内，如上市公司或其控制的企业以募集资金向标的公司及其控制的企业提供借款或增资，用于标的公司及其控制的企业实施扩产、技术改造、产能建设、设备购置、生产经营周转或其他与标的公司主营业务发展相关的用途，在计算标的公司各年度业绩承诺实现情况时，应就标的公司当年度实际使用的募集资金，按照同期银行贷款利率、实际使用金额及实际使用天数计算资金成本，并在计算当年度实际净利润时予以扣除。具体计算方式为： 募集资金资金成本=实际使用募集资金金额×同期银行借款年利率×（1－所得税税率）×实际使用天数÷365 7、公司一直严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东会对利润分配方案的决议执行现金分红。根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定要求，公司在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红4 政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额、未来三年（2026-2028年）股东回报规划等情况，详见本预案第四节相关内容。 8、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详见本预案第五节相关内容。 10、本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 11、公司本次发行前，前次募集资金为首次公开发行股票募集资金。公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，截至本预案披露之日，公司前次募集资金已经全部使用完毕。 12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。 5 目录 声明.............................................................................................................................1 重大事项提示...............................................................................................................2 释义...............................................................................................................................8 第一节本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要.......................................10一、发行人基本情况..........................................................................................10 ..................................................10 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ......................................................................14三、发行对象及其与公司的关系 ......................................14 四、本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要 五、本次发行是否构成关联交易......................................................................17 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................................17七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件..........................................17八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序..............18第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析................................................19一、本次募集资金使用计划..............................................................................19 二、本次募集资金投资项目的基本情况..........................................................19三、本次募集资金投资项目的必要性与可行性..............................................21第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................25一、本次发行后公司业务与资产，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况..............................................................................................25 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............26三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..........................................................................26 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......................26五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..........276 六、本次发行相关的风险说明..........................................................................27 第四节公司利润分配政策及执行情况...................................................................32 一、公司现行利润分配政策..............................................................................32 二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况..............................33三、未来三年股东回报规划..............................................................................35 第五节 本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施...........................36一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..............................36二、对本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示..................................38..................................................39 三、本次向特定对象发行的必要性与合理性 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..............................................39五、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施..................................39六、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺..................................................................................41 7 释义 在本预案中，除非另有所指，以下简称具有如下特定含义：
第一节本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况
公司主要从事应用于饮料、食品等领域用的包装产品研发、设计、生产和销售，2026年初完成对卓晖金属和联益热能51%的股权收购后，上市公司切入液冷散热的高景气赛道，并明确“食品饮料包装+液冷散热”双轮驱动发展战略。未来，公司将在巩固原有包装主业竞争优势的基础上，重点拓展液冷散热业务，持续优化业务结构，培育新的业绩增长点，推动上市公司实现高质量发展。 10 公司本次向特定对象发行股票的背景和目的具体如下： （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、国家持续推动节能降耗，液冷等高效制冷技术获得政策支持 近年来，国家持续推动节能降耗，鼓励发展高效制冷技术，为液冷散热技术的应用提供了良好的政策环境。《工业能效提升行动计划》明确提出，到2025年，新建大型、超大型场所的电能利用效率（PUE）优于1.3。此外，《绿色低碳发展专项行动计划》提出，到2025年底，全国相关设施平均电能利用效率降至1.5以下，到2030年底，平均电能利用效率和碳效达到国际先进水平。上述政策持续推动节能降碳与高效制冷技术应用，为液冷散热及相关产业链发展提供了有力支持 2、下游设备散热需求提升，带动液冷散热市场空间扩大 近年来，随着服务器、通信设备及高功率电子设备持续发展，相关设备运行功耗提升，对散热效率、运行稳定性及能耗控制的要求相应提高。传统散热方式在部分高功率应用场景下面临一定限制，液冷散热技术因具备散热效率较高、能耗控制较好、设备运行稳定性较强等特点，应用范围逐步扩大。 根据MarketsandMarkets数据，全球数据中心液冷市场规模预计将由2025年的约28.4亿美元增长至2032年的约211.4亿美元，预测期复合增长率约33.2%。 液冷散热市场规模有望保持较快增长。 下游数据中心、服务器及相关高功率设备建设需求的增长，将带动配套散热系统、液冷组件及相关结构件需求增加。一方面，相关设备出货及建设规模增加，将带来散热产品配套需求；另一方面，设备功耗提升对散热效率、密封可靠性、质量稳定性及交付能力提出更高要求，推动液冷散热产品在相关设备中的应用比例提升。上述下游需求变化，为液冷散热行业发展提供了较好的市场基础。 3、风冷向液冷切换趋势明确，液冷渗透率持续提升 11 随着服务器及相关高功率设备的功耗提升，散热效率、能耗控制和运行稳定性要求相应提高。在部分高功率应用场景下，传统风冷方式在散热能力、能耗控制及空间利用率等方面存在一定局限，液冷散热技术的应用需求逐步增加。 根据TrendForce研究，液冷渗透率预计将由2024年的14%提升至2025年的33%。随着液冷技术方案逐步成熟、下游客户应用规模扩大，液冷散热在数据中心、服务器及相关高功率设备中的应用比例有望进一步提升。 液冷应用比例提升将带动配套散热组件及相关结构件需求增加，为公司液冷散热业务发展及本次募投项目实施提供较好的行业基础。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、积极响应国家战略，强化核心竞争力，实现长期发展 2026年初公司完成卓晖金属、联益热能51%股权的收购后，公司在保持原有食品饮料包装主业稳定经营的基础上，明确“食品饮料包装+液冷散热”双轮发展战略，重点向液冷散热业务扩展，推动业务结构优化与高质量发展。 液冷散热行业处于政策利好释放、下游需求爆发增长的重要战略机遇期，公司将紧抓散热技术迭代加速升级的发展契机，积极拓展液冷散热业务，进一步提升核心产品的研发技术水平，为公司抢占行业发展制高点奠定坚实基础。通过本次募集资金投资项目的实施，实现高质量产业布局与系统性投入，不断巩固现有市场优势，提升综合竞争力，确保公司在中长期行业竞争中持续保持领先地位，进一步提升公司在液冷散热领域的核心竞争力与可持续发展能力。 2、把握终端产品液冷化发展机遇，提升液冷散热产品供给能力 随着终端客户产品需求快速增长，终端客户产品出货规模持续提升。随着终端客户产品的技术更迭，运行过程中产生的热量更高，对散热效率、能耗控制及系统稳定性提出了更高要求。传统风冷方案在高功率密度场景下散热能力不足、能耗较高及空间利用效率受限等逐步显现，液冷散热凭借高效导热、精准控温、节能降耗等优势，正成为新建终端客户产品的重要散热方案。 在此背景下，公司液冷散热业务下游需求持续增长，现有产能已难以充分满12 足客户订单交付及业务规模扩张需要，产能瓶颈逐步成为制约公司把握行业发展机遇的重要因素。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将进一步增加液冷散热核心产品产能，提升生产制造能力和订单交付能力，增强对下游重点客户需求的响应能力，为公司把握终端客户产品液冷化发展机遇、扩大业务规模、提升长期竞争力和可持续发展能力提供有力支撑。 3、切入液冷散热赛道后业务拓展需求快速提升，公司需充实资本实力以匹配新业务发展及产能建设资金需求 随着终端客户产品快速发展，终端客户对散热效率、运行稳定性及能耗控制提出更高要求，液冷散热技术逐步成为高功率终端客户产品的重要散热解决方案。 公司于2026年通过收购卓晖金属和联益热能切入液冷散热赛道，围绕液冷散热组件产品领域进行业务布局，拓展公司在终端客户产品设施配套领域的发展空间。 液冷散热组件业务对生产工艺稳定性、质量一致性及交付能力要求较高，公司需要围绕各个生产环节持续完善生产能力和质量控制体系，并结合客户认证、样品验证、小批量试制及后续订单放量节奏，提前进行必要的设备配置、原材料备货和人员投入。随着客户导入和订单规模提升，公司在产能建设、设备购置、原材料采购和日常营运周转方面的资金需求将相应增加。 本次募投项目建成并达产后，公司液冷散热组件产品产能将得到显著提升，有助于公司提升订单承接能力和批量交付能力，把握终端客户产品领域快速发展的市场机遇，推动公司新业务收入和利润规模增长。 4、“金富华南液冷板生产基地项目”系满足液冷组件的配套精密加工需求金富智能主要定位于液冷组件的研发、生产和销售，为上市公司从事液冷业务板块的子公司，并控股卓晖金属和联益热能。本次募投项目“金富华南液冷板生产基地项目”由金富智能设立的全资子公司实施，主要系满足公司合并范围内主体卓晖金属、联益热能进行精密加工配套需求，为公司液冷组件产品补充前端切割、精密加工等工艺环节，提升工序自主可控能力。通过内部消化现有液冷业务订单需求，公司可以减少对外部加工供应商的依赖，缩短生产交付周期，提升产品质量一致性，并在一定程度上降低外部加工成本，增强液冷业务整体盈利能13 力和交付保障能力。 三、发行对象及其与公司的关系 截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在竞价结束后公告的文件中予以披露。 四、本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要 （一）发行股票种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 （三）发行对象及认购方式 本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象，范围包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 在上述范围内，最终发行对象将由公司董事会根据股东会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。 14 在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。 所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为本次以简易程序向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/(1+N) 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 本次发行的最终发行价格将由公司董事会按照相关规定根据竞价结果与主承销商确定。 （五）发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行股份数量由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配15 股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次发行的股票数量上限做出相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。 （六）限售期 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。 （七）上市地点 本次以简易程序向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。 （八）本次发行前的滚存未分配利润安排 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次以简易程序向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。 （九）募集资金金额及用途 本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,000万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：单位：万元
注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。 若公司在本次以简易程序向特定对象发行股份募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位后以募集资金予以置换。 若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 （十）本次以简易程序向特定对象发行股票决议的有效期 本次发行决议的有效期限为2025年度股东会审议通过之日起，至公司2026年度股东会召开之日止。 若国家法律法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，公司的控股股东为陈金培，实际控制人为陈金培、陈婉如和陈珊珊，陈金培、陈婉如为夫妻，陈珊珊为陈金培和陈婉如之女。 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。因本次发行融资规模较小，股权比例稀释效应有限，陈金培、陈婉如和陈珊珊仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 本次以简易程序向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。 17 八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 （一）本次发行已取得的授权和批准 1、2026年5月6日，公司召开第四届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。 2、2026年5月28日，公司召开2025年度股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。 3、2026年6月16日，根据2025年年度股东会的授权，公司召开第四届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于公司2026年以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）本次发行方案尚需呈报批准的程序 1、竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行具体方案； 2、深交所审核并作出上市公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见； 3、中国证监会对上市公司的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。 在获得中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。 上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意风险。 18 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,000万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：单位：万元
若公司在本次以简易程序向特定对象发行股份募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位后以募集资金予以置换。若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 二、本次募集资金投资项目的基本情况 （一）金富华南液冷板生产基地项目 1、项目基本情况 本项目拟建设生产车间及配套设施，本项目由金富智能设立的全资子公司实施，建设周期为12个月。本项目产品全部用于内部销售，项目相关产品销售价格将按照市场公允价格结算。 2、项目投资概算 本项目计划总投资为14,783.25万元，拟使用募集资金14,500.00万元，本项目总投资主要包括设备购置和安装费、装修费、基本预备费、铺底流动资金等。 19 3、项目建设的审批程序 截至本预案出具日，本项目的备案手续正在办理中。 4、项目效益情况 本项目建设完成并全部投产后，预计具有良好的经济效益。 （二）卓晖金属液冷组件扩产项目 1、项目基本情况 本项目拟建设生产车间及配套设施，本项目由公司孙公司佛山市卓晖金属制品有限公司实施，建设周期为12个月。公司拟通过借款的方式实施本项目，卓晖金属的其他股东不提供同比例借款。 2、项目投资概算 本项目计划总投资为4,980.97万元，拟使用募集资金4,500.00万元，本项目总投资主要包括设备购置和安装费、装修费、基本预备费、铺底流动资金等。 3、项目建设的审批程序 截至本预案出具日，本项目的备案手续正在办理中。 4、项目效益情况 本项目建设完成并全部投产后，预计具有良好的经济效益。 （三）联益热能液冷组件扩产项目 1、项目基本情况 本项目拟建设生产车间及配套设施，本项目由公司孙公司佛山市联益热能科技有限公司实施，建设周期为12个月。公司拟通过借款的方式实施本项目，联益热能的其他股东不提供同比例借款。 2、项目投资概算 本项目计划总投资为12,586.48万元，拟使用募集资金11,000.00万元，本项20 目总投资主要包括设备购置和安装费、装修费、基本预备费、铺底流动资金等。 3、项目建设的审批程序 截至本预案出具日，本项目的备案手续正在办理中。 4、项目效益情况 本项目建设完成并全部投产后，预计具有良好的经济效益。 三、本次募集资金投资项目的必要性与可行性 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力。公司本次募集资金投资项目的必要性及可行性具体分析如下： （一）项目实施的必要性 1、把握液冷散热行业发展机遇，推动公司新业务快速发展 随着终端客户产品逐步向高功率密度、高能效方向发展，传统风冷散热方式在散热效率、能耗控制及空间利用率等方面面临一定瓶颈，终端客户产品散热需求快速提升。液冷散热技术凭借高效散热、节能降耗、空间利用率高及运行稳定性较好等优势，正在由少数高功率场景逐步向规模化应用阶段发展，市场需求保持快速增长。 公司液冷散热业务仍处于快速发展阶段，现有产能及业务规模尚难以充分满足下游客户订单增长、产品品类拓展及新客户导入需求。本次募集资金投资项目的顺利实施，有利于公司把握液冷散热行业快速发展的战略机遇，提升液冷散热组件产能规模和订单承接能力，推动公司新业务收入增长，培育新的利润增长点，增强公司持续经营能力和综合竞争力。 2、提升液冷散热组件产能规模，增强订单承接和交付能力 公司下游客户对产品的密封可靠性、导热性能、加工精度、质量一致性及交付稳定性要求较高。随着终端客户产品相关设施建设加速推进，液冷散热产品市21 场需求快速增长，公司液冷散热业务订单需求持续增加。 公司液冷业务产品以定制化产品为主，不同产品在规格尺寸、性能要求及加工难度等方面存在较大差异，同时订单呈现小批量、多批次的特点，生产组织过程中涉及多工序协同及柔性排产。在此基础上，公司结合设备运行时长、人员排班情况、订单排产情况等多维度指标，对整体产能利用情况进行综合判断，目前公司整体产能利用率较高。 本次项目实施后，公司液冷散热组件产能瓶颈将得到有效缓解，规模化生产及稳定交付能力将进一步增强，有助于公司持续承接下游客户订单增长需求，提高客户服务能力和供应链保障能力，为公司液冷散热业务快速发展奠定基础。 3、适应行业技术升级趋势，优化公司产品结构，满足下游市场需求 液冷散热组件属于定制化程度较高的产品，其研发和生产需围绕终端客户产品整机架构、功耗水平、液冷系统设计方案、材料选型及加工工艺等因素进行综合匹配。随着终端客户产品对散热效率和能耗控制要求不断提高，下游客户液冷散热组件的性能、结构及可靠性提出了更高要求。 本次募集资金投资项目的顺利实施，有利于公司顺应液冷散热行业技术升级和产品迭代趋势，提升与终端客户产品液冷系统相匹配的核心散热组件产能，增强公司对不同客户、不同应用场景及不同产品规格的配套能力。 通过本次项目建设，公司将进一步丰富液冷散热产品体系，优化产品结构，更好满足下游市场需求变化，有利于公司在未来市场竞争中增强客户黏性、提升业务规模和盈利能力，进一步提高核心竞争力和持续经营能力。 （二）项目实施的可行性 1、公司在液冷散热领域的技术积累和批量交付经验为本项目实施提供坚实基础 卓晖金属及联益热能系国内较早布局液冷技术及相关产品的企业之一，自2015年成立以来，卓晖金属持续深耕终端客户产品散热组件相关产品领域，围绕客户对产品精度、质量稳定性及交付能力的要求，不断积累产品研发、工艺制22 造和批量交付经验，并与奇宏电子、宝德科技等核心客户保持了近十年的稳定合作关系。发展初期，卓晖金属相关产品主要应用于风冷散热领域，同时亦根据客户需求参与部分液冷散热相关产品的研发和生产，积累了液冷产品所需的焊接、密封、检测及批量交付经验。近年来，随着终端客户产品功率密度持续提升、液冷散热需求快速增长，卓晖金属依托前期形成的技术、客户和生产基础，逐步加大液冷相关产品的研发和交付力度，形成了较为稳定的客户基础和规模化交付能力。液冷相关产品已在多项终端客户产品项目中实现批量应用和持续交付，在高功率算力设备液冷领域占据了一定的先发优势。 公司聚焦终端客户产品液冷散热应用场景，围绕液冷板、分集水器、波纹管、连接管路等核心散热组件，逐步构建了以连续炉钎焊、真空钎焊及高频钎焊为核心的焊接工艺体系，并配套形成了覆盖气密检测、水超声检测、清洁度检测、硬度测试及金相测试等环节的质量检测能力。上述技术积累能够有效支撑本项目产品生产、良率控制、质量稳定及规模化交付，为本项目顺利实施提供坚实的技术基础。 2、广阔的行业需求为项目产能消化提供市场保障 随着终端客户产品的功率密度不断提升，传统风冷散热方式在散热效率、能耗控制及运行稳定性等方面面临一定瓶颈，液冷散热技术由早期试点应用逐步向规模化部署阶段发展，液冷散热组件作为液冷系统的重要组成部分。 随着终端客户产品功率密度持续提升，冷板式液冷因对现有终端客户产品结构改动相对较小、便于初期设计及存量改造，已成为当前液冷散热的主流技术路线之一。随着液冷技术正从少数高功率场景向更大范围的终端客户产品持续渗透，本次募投项目涉及的产品需求有望同步提升。 公司本次项目液冷散热组件进行产能扩充，产品应用方向契合终端客户产品散热升级趋势，能够较好承接液冷技术渗透率提升及市场规模扩张带来的增量需求，为本项目新增产能消化提供有力市场保障。 23 3、优质的客户资源为项目产能消化奠定良好的基础 公司下游核心客户包括奇宏电子、宝德科技、双鸿电子、CoolIT等国内外知名散热解决方案厂商。其中，公司与奇宏电子、宝德科技等核心客户合作时间较长，自2016年起即已建立合作关系，具备良好的长期合作基础。同时，公司在维护现有核心客户合作关系的基础上，持续开拓富士康、台达电子等其他优质客户资源，有望为公司后续业务发展形成新的订单增量。 卓晖金属及联益热能自设立以来持续深耕液冷散热组件领域，围绕液冷板、分集水器、波纹管、连接管路等核心产品，与下游客户合作逐步深化，客户在供应商切换时通常需要重新进行产品适配、可靠性验证及供应链导入，切换成本和验证周期相对较高。因此，公司已积累的优质客户资源和产品交付经验，能够为本项目建成投产后的产能消化提供较为稳定的订单基础，为产能消化奠定良好的基础。 24 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务与资产，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 （一）本次发行对公司业务、资产和业务结构的影响 本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，有助于提升公司的核心竞争力，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行完成后，公司的主营业务未发生变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。 若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将根据本次发行的实际结果对公司章程中的股本和股本结构进行相应修改，并办理工商变更登记。 （三）本次发行后股东结构变化情况 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司股东结构将发生变化。因本次发行融资规模较小，对原有股东的股权比例稀释效应有限。因此，本次发行不会导致控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 （四）本次发行后高管人员结构变化情况 截至本预案公告日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行完成后，对公司上市地位的影响 本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于25%，符25 合《公司法》《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司资本实力得到增强，资产负债率将有所降低，经营抗风险能力将进一步加强。本次发行有助于改善公司财务状况，增强公司经营实力，为后续发展提供有力保障。 （二）对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金投向新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有良好的市场前景，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，亦有利于公司长期盈利能力的提升。 （三）对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加。随着募投项目逐步达产并发挥效用，未来经营活动现金流入将逐步增加。 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不会因本次发行新增同业竞争或关联交易等情形。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 26 本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 本次发行完成后，公司的净资产规模将得到增加，公司的经营实力、抗风险能力及可持续发展能力都将得到一定提高，公司资产负债率水平将下降。公司不存在财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。 六、本次发行相关的风险说明 （一）市场和经营风险 1、市场竞争风险 公司的主营业务包括应用于食品饮料领域的包装制品及液冷散热相关产品的研发、生产和销售。若公司在包装制品业务中无法持续保持产品质量、客户资源、规模化生产及快速响应等方面的竞争优势，或液冷散热业务在客户导入、技术研发、产品良率、产能建设及订单获取等方面不及预期，同时相关竞争对手综合实力显著增强，将可能对公司市场份额提升、营业收入持续增长及双主业战略实施效果造成不利影响。 2、技术迭代风险 公司液冷散热组件的终端客户产品相关行业技术更新速度较快，下游客户对产品的散热效率、密封可靠性、加工精度、材料性能、质量稳定性及交付一致性等要求较高。随着终端客户产品及液冷技术路线持续演进，液冷散热组件产品可能面临技术标准升级、产品结构调整、客户认证要求提高等情形。 27 如公司未来不能持续跟踪下游客户技术需求变化，及时完成产品研发、工艺优化和技术升级，或公司现有产品技术路线、生产工艺、质量控制能力无法满足客户新一代产品要求，则可能导致公司产品竞争力下降、客户认证或订单获取不及预期，从而对公司液冷散热业务拓展及经营业绩产生不利影响。 3、客户集中度较高的风险 公司主营业务包括塑料防盗瓶盖等包装用品业务以及液冷散热组件业务。其中，包装用品业务下游客户主要集中于包装饮用水、饮料、食品等行业，我国包装水、饮料等行业市场集中度较高，包括华润怡宝、景田等在内的主要品牌占据较高市场份额，导致公司包装用品业务客户集中度相对较高；液冷散热组件业务下游客户包括奇宏电子、宝德科技等，相关产业链亦具有客户集中、供应商认证周期较长、准入要求较高等特点。 如公司主要客户未来因经营策略调整、市场需求变化、供应链管理政策变化或自身经营情况变化，减少对公司相关产品的采购，或转向其他供应商，且公司未能及时拓展新客户或提升其他客户销售规模，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。 4、原材料供应商集中风险 近年来，公司向前五大供应商的合计采购额占采购总额的比例较高，存在公司供应商集中度较高的风险。公司主要原材料标准化程度较高，市场供应相对充分，供应商选择范围较广，公司不存在对单一供应商的重大依赖。但若未来主要供应商经营状况、供货能力或合作关系发生重大不利变化，公司短期内重新选择、导入替代供应商可能需要一定时间，并可能对原材料供应稳定性、采购成本及生产交付安排产生一定不利影响。 5、食品安全风险 公司主要从事的包装产品业务下游行业主要为饮料和食品行业。近年来，由于食品安全事故的频发，我国政府对食品安全问题日趋重视，消费者食品安全意28 识亦不断加强，食品安全已成为食品加工企业的重中之重。针对食品安全问题，我国相关部门颁布了《食品安全法》《食品安全法实施条例》等一系列政策法规，加强对食品安全的控制力度，维护消费者的权益。 随着经营规模的不断扩大，如果公司的产品质量控制措施不能满足规模增长以及行业监管政策变动带来的新形势，进而导致公司因质量控制出现疏漏或瑕疵而发生产品质量问题，将有可能产生食品安全风险甚至导致食品安全事故，从而严重影响公司的信誉及持续盈利能力。 6、实际控制人控制风险 本次发行前，公司实际控制人持股比例较高，能够对公司股东会决议、董事会成员选任、重大经营决策、利润分配、对外投资、关联交易等事项产生重要影响。本次发行完成后，公司实际控制人预计仍将保持较强控制力。 尽管公司已经建立了较为规范的法人治理结构和内部控制制度，且公司设立以来未发生实际控制人利用其控制地位损害公司及其他股东利益的情形，但未来仍不能完全排除实际控制人通过行使表决权或其他方式，对公司经营决策、人事任免、利润分配、关联交易等重大事项施加影响的可能性。如实际控制人未能恰当行使股东权利，或其利益安排与公司及中小股东利益不一致，可能对公司治理、经营独立性及中小股东利益产生不利影响。 （二）财务风险 1、主要原材料价格波动风险 公司生产经营所需主要原材料包括HDPE、铝片、铜管等，其中HDPE、铝片主要用于塑料包装产品业务，铜管等主要用于液冷散热组件业务。上述原材料采购金额占公司采购总额的比例较高，其价格波动对公司产品成本及盈利水平具有一定影响。 公司主要原材料价格受宏观经济环境、市场供需关系、大宗商品价格波动、上游行业景气度等因素影响，存在一定波动性。若未来主要原材料价格出现较大幅度上涨，而公司未能及时通过价格调整、成本控制、供应链管理等措施有效消29 化相关影响，将可能导致公司产品毛利率下降，并对公司经营业绩产生不利影响。 2、收购整合风险 公司于2026年收购卓晖金属、联益热能，切入液冷散热业务领域。卓晖金属、联益热能主要从事液冷散热相关产品的研发、生产和销售，与公司原有塑料包装业务在下游应用领域、客户结构、技术路线、生产工艺、经营管理模式等方面存在一定差异。本次收购完成后，公司需要在业务管理、财务管控、内部控制、人员团队、客户资源、供应链体系及技术研发等方面对卓晖金属、联益热能进行有效整合。 尽管公司已就本次收购后的业务协同、管理衔接和风险控制作出相应安排，但若后续整合进度或整合效果不及预期，或公司未能有效实现对标的公司的经营管理、业务协同和风险管控，可能对公司液冷散热业务拓展、经营效率及整体盈利能力造成不利影响。 3、商誉减值风险 公司通过投资并购切入液冷散热业务领域，推动公司长期发展战略实施。本次并购属于非同一控制下企业合并，交易对价超过被收购公司可辨认净资产公允价值份额的部分，将在公司合并资产负债表中确认为商誉。如未来被收购公司所处行业发展不及预期、市场竞争加剧、核心客户需求变化、订单转化不达预期，或公司对被收购公司的经营管理、业务协同及整合效果不及预期，导致其未来经营业绩、盈利能力或现金流情况低于预期，则公司可能存在计提商誉减值的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （三）募集资金投资项目实施风险 1、募投项目产能消化的风险 本次募投项目产能建设及后续产能消化情况，与行业发展趋势、下游市场需求、竞争格局、客户拓展、订单获取、公司生产管理能力及专业人才储备等因素密切相关。若未来液冷散热行业发展不及预期、终端客户产品建设需求放缓、市场竞争加剧、客户导入或订单转化不及预期，或公司未能有效提升生产管理、技30 术研发及市场拓展能力，则本次募投项目新增产能可能存在无法及时、充分消化的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。 2、募投项目效益不及预期的风险 公司根据当前国内外宏观经济形势、产业政策、公司战略发展目标、市场供求、生产经营情况及财务状况等因素对拟实施的募投项目进行了全面、深入、细致的可行性研究和审慎论证，预期本次募集资金投资项目能够产生良好的经济效益，但由于募投项目的实施需要一定的时间，若后续产业政策、竞争格局、技术水平、市场需求等方面发生重大不利变化，或公司客户开拓能力不足、订单储备发生重大不利变化等，则公司可能面临募投项目效益不及预期的风险。 （四）与本次发行股票的相关风险 1、审批风险 公司本次发行尚需深交所审核通过以及中国证监会作出予以注册的决定。本次发行能否通过上述程序，以及最终取得相关审核通过和注册的时间存在一定的不确定性。 2、股票价格波动风险 公司股票价格的波动除经营状况和财务状况之外，还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 3、摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本次发行完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。 31 第四节公司利润分配政策及执行情况 一、公司现行利润分配政策 根据公司现行的《公司章程》，公司利润分配政策如下： （一）利润分配原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （三）利润分配的期间间隔 在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。 （四）利润分配的顺序 公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （五）利润分配的条件和比例 1、现金分配的条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，应当采取现金方式分配股利，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 2、发放股票股利的具体条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成长32 性、每股净资产摊薄等因素，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后提交股东会审议决定。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 上述重大资金支出安排是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 上述重大资金支出安排事项需经公司董事会批准并提交股东会审议通过。 二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 （一）最近三年利润分配情况 1、2023年度利润分配方案 公司于2024年5月14日召开年度股东大会，审议通过了《2023年度利润33 分配预案》，以公司2023年12月31日总股本260,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），合计派发现金股利5,200.00万元（含税）。不送红股，不以公积金转增股本。 2、2024年度利润分配方案 公司于2025年4月21日召开年度股东会，审议通过了《2024年度利润分配预案》，以公司2024年12月31日总股本260,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），合计派发现金股利7,800.00万元（含税）。不送红股，不以公积金转增股本。 3、2025年度利润分配方案 公司于2026年5月28日召开年度股东会，审议通过了《2025年度利润分配预案》，以公司2025年12月31日总股本260,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），合计派发现金股利5,200.00万元（含税）。不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，合计转增52,000,000股，转增金额未超过2025年末资本公积-股本溢价的余额，转增后公司总股本增加到312,000,000股（转增股数系公司自行计算所得，最终转增数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。 （二）最近三年现金股利分配情况 最近三年，公司利润分配情况如下：
单位：万元 34
三、未来三年股东回报规划 为了进一步健全和完善公司持续稳定的分红机制，积极回报投资者，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》及《公司章程》等相关文件的规定和要求，公司董事会制定了未来三年（2026-2028年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。该回报规划已经公司第四届董事会第七次会议以及2025年度股东会审议通过。 35 第五节 本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体 措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）假设前提 1、假设本次向特定对象发行股票预计于2026年9月完成（该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准）。 2、假设本次向特定对象发行股票数量为7,500,000股（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后实际发行的股份数量为准。若公司在发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行的发行数量将进行相应调整）；本次向特定对象发行股票募集资金总额为30,000万元，不考虑发行费用的影响。 3、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，不构成对实际发行情况的承诺，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。 4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化。 36 5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 6、根据公司2025年年度报告进行计算，公司2025年归属于母公司股东的净利润为10,088.32万元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,624.40万元；假设2026年公司实现归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：（1）与上期持平；（2）较上期上升10%；（3）较上期上升20%。 7、在预测总股本和计算每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响（以2025年12月31日的公司总股本260,000,000股为基数），不考虑潜在稀释性普通股（如限制性股票激励等）情形，不考虑公积金转增股本或股票股利分配等其他导致股本变动的情形。 8、公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。 以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）测算过程 基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示： 单位：万元
二、对本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股38 票摊薄即期回报的风险。 公司对相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 三、本次向特定对象发行的必要性与合理性 本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性，具体内容详见本预案之第一节之“二、本次向特定对象发行股票的背景和目的”及第二节之“三、本次募集资金投资项目的必要性与可行性”相关内容。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司本次发行募集资金净额将投入金富华南液冷板生产基地项目、卓晖金属液冷组件扩产项目以及联益热能液冷组件扩产项目，相关募投项目紧密围绕公司现有业务开展，公司已在日常生产经营中积累了丰富的液冷行业项目建设及运营经验，在人员、技术、市场等方面拥有充足的储备，对公司成功实施相关募投项目奠定了良好基础。 五、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施 为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，应对本次发行对即期回报摊薄产生的风险，公司将采取如下措施： 1、优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本 39 公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。 2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 为了规范募集资金的管理和使用，保护股东尤其是中小股东的利益，公司根据《公司法》《证券法》和《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规的规定和要求，并结合公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，提高募集资金的使用效率。 3、加快募投项目实施进度，提高资金使用效率 董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。 4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 5、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制 为了进一步健全和完善公司持续稳定的分红机制，积极回报投资者，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》《深圳证券交40 易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》及《公司章程》等相关文件的规定和要求，公司董事会制定了未来三年（2026-2028年）股东回报规划。 本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。 六、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下： （一）控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东、实际控制人为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。（未完）  |