科达制造(600499):科达制造股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

时间：2026年06月17日 16:20:26 中财网

原标题:科达制造:科达制造股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

科达制造股份有限公司
2026年第一次临时股东会
会议资料
二〇二六年六月

序号	会议议案	页码
1	《关于修订<公司章程>的议案》	3
2	《关于选举缪斌先生为第九届董事会独立董事的议案》	5
3	《关于为子公司提供担保的议案》	6

议案一：
关于修订《公司章程》的议案
公司董事会收到董事陈旭伟先生提交的书面辞职报告，其因个人原因申请辞去公司第九届董事会董事及董事会审计委员会委员职务。为优化公司治理结构、提高董事会运作效率，公司在陈旭伟先生辞职后不再补选董事，将董事会人数由12名调整为11名，并结合市场监督管理部门对企业发起人登记的规范性要求对现行的《科达制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。本次调整后，公司董事会成员共11名，其中独立董事4名、职工代表董事1名，董事会人员构成情况符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定。

以下为章程条款变更对照表：

原章程条款	修订后的章程条款
第二十条公司发起人为三水市欧神 诺陶瓷有限公司、三水市盈瑞建材科 技有限公司、卢勤、鲍杰军、吴桂周、 冯红健、吴跃飞；2000年5月13日 以股东权益认购方式出资。	第二十条公司系由顺德市科达陶瓷机械有限公司整体改制变更而设 立，以顺德市科达陶瓷机械有限公司截至2000年4月30日经审计的净 资产3,530万元以1:1的比例相应折合为公司的股份总额3,530万股。 公司发起人为三水市欧神诺陶瓷有限公司、三水市盈瑞建材科技有限公 司、卢勤、鲍杰军、吴桂周、冯红健、吴跃飞；2000年5月13日以股 东权益认购方式出资。发起人及其认购的股份数额及持股比例如下： 股份数额 序号 发起人名称 持股比例 （万股） 1 三水市欧神诺陶瓷有限公司 2,471.00 70.00% 2 三水市盈瑞建材科技有限公司 353.00 10.00% 3 卢勤 282.40 8.00% 4 鲍杰军 211.80 6.00% 5 吴桂周 70.60 2.00% 6 冯红健 70.60 2.00% 7 吴跃飞 70.60 2.00% 合计 3,530.00 100.00%
		序号	发起人名称	股份数额 （万股）	持股比例
		1	三水市欧神诺陶瓷有限公司	2,471.00	70.00%
		2	三水市盈瑞建材科技有限公司	353.00	10.00%
		3	卢勤	282.40	8.00%
		4	鲍杰军	211.80	6.00%
		5	吴桂周	70.60	2.00%
		6	冯红健	70.60	2.00%
		7	吴跃飞	70.60	2.00%
		合计	3,530.00	100.00%
第一百一十二条公司设董事会，董 事会由12名董事组成，其中包括独 立董事4人。董事会设董事长1人， 董事长以全体董事的过半数选举产 生，任期3年，连选可以连任。	第一百一十三条公司设董事会，董事会由11名董事组成，其中包括独 立董事4人。董事会设董事长1人，董事长以全体董事的过半数选举产 生，任期3年，连选可以连任。

章程》的其他条款内容保持不变。

本议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年6月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》《公司章程》。

以上，请各位股东审议。

议案二：
关于选举缪斌先生为第九届董事会独立董事的议案
公司董事会收到独立董事陈环先生提交的书面辞职报告，其因连续担任公司独立董事将满六年申请辞去公司第九届董事会独立董事及董事会审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。为保障公司董事会平稳、规范运作，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，经公司董事会提名及被提名人本人同意，董事会提名缪斌先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满为止。缪斌简历如下：
缪斌，男，1959年出生，本科，毕业于南京化工学院陶瓷专业，教授级高级工程师，已取得上海证券交易所认可的相关培训证明材料。曾担任中国建筑材料科学研究院陶瓷研究所课题组长、研究室主任，全国建筑卫生陶瓷标准化技术委员会副主任委员；1997年至今历任中国建筑卫生陶瓷协会副秘书长、秘书长、副会长兼秘书长、会长。

截至目前，缪斌先生未持有公司股份，与公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受到过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格已经上海证券交易所审核无异议，且符合《公司法》等法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定。

本议案已经公司董事会提名委员会审查并形成无异议的意见，并经公司第九届董事会第十九次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年6月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事辞职暨增补董事的公告》。

以上，请各位股东审议。

议案三：
关于为子公司提供担保的议案
一、担保情况概述
为支持子公司业务发展及授信续期需求，同意公司及子公司为控股子公司向银行申请授信合计不超过94,100万元人民币提供担保，公司对控股子公司提供合计不超过5,000万元人民币的担保预计额度，担保的范围包括但不限于子公司申请融资业务发生的担保以及日常经营发生的履约类担保（如代开保函等）。本次担保有效期为自公司2026年第一次临时股东会审议通过之日起12个月。担保主要内容如下：
(一)为下列子公司向银行申请授信提供担保

序 号	担保方	被担保方	银行	综合授信额度 （万元人民币）	授信期限	担保 期限	是否有 反担保
1	科达制造	科裕国际（香港）有 限公司	Hang Seng Bank Limited	≤35,000	≤29个月	≤3年	否
2	科达制造	科裕国际（香港）有 限公司	中国进出口银行广 东省分行	≤25,000	≤18个月	≤3年	否
3	科达制造	安徽信成融资租赁有 限公司	上海浦东发展银行 股份有限公司佛山 分行	≤10,000	≤1年	≤3年	否
4	科达制造	广东信成融资租赁有 限公司	广发银行股份有限 公司佛山分行	≤7,000	≤1年	≤3年	否
5	科达制造	安徽科达洁能股份有 限公司（以下简称“安 徽科达洁能”）	中国银行股份有限 公司马鞍山分行	≤6,000	≤1年	≤3年	否
6	科达制造	安徽科达洁能	中国建设银行股份 有限公司马鞍山市 分行	≤5,100	≤3年	≤3年	否
7	科达制造	PTKedaConstruction Indonesia（以下简称 “KedaIndonesia”）	星展银行（中国）有 限公司广州分行	≤3,000	≤3年	≤3年	否
8	安徽科达 洁能	KedaIndonesia	中国建设银行股份 有限公司马鞍山市 分行	≤3,000	≤3年	≤3年	否

注：上述“综合授信额度”是指敞口额度，最终授信及担保金额以贷款银行实际审批金额为准；担保期限为自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之(二)对控股子公司的担保预计基本情况
单位：万元人民币

担保 方	被担保 方	担保方 的持股 比例	被担保方最 近一期资产 负债率	截至2026年 5月31日的 担保余额	本次新 增担保 额度	担保额度占公 司最近一期净 资产比例	担保预计有效 期	是否 关联 担保	是否 有反 担保
资产负债率为70%以下的控股子公司
科达 制造	安徽信 成融资 租赁有 限公司	100%	40.07%	4,700	5,000	0.38%	自公司2026年 第一次临时股 东会审议通过 之日起12个月	否	否

本次预计担保额度并非实际担保金额，实际担保金额及担保方式需以实际签署并发生的担保合同为准。在预计担保总额度范围内，公司控股子公司内部可进70%
行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为 以上的控股子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的控股子公司处获得担保额度。公司在额度范围内授权管理层具体实施相关事宜。

二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本信息

序 号	被担 保单 位类 型	被担保单位名 称	被担保人 类型及上 市公司持 股情况	公司持 股比例	成立日期	注册地址	注册资本 （万元）	统一社 会信用 代码	法定 代表 人	主营业务
1	法人	科裕国际（香 港）有限公司	全资子公 司	100%	2019/9/17	Unit 01, 19th Floor, Austin Plaza, No. 83 AustinRoad,Kowloon.	6,001.10 万美元	-	-	进出口贸 易相关业 务
2	法人	安徽信成融资 租赁有限公司	全资子公 司	100%	2010/5/31	马鞍山经济技术开发 区湖西南路2659号	3,500.00 万美元	9134050 0556314 4868	王钢	融资租赁、 租赁业务
3	法人	广东信成融资 租赁有限公司	全资子公 司	100%	2009/6/9	佛山市顺德区陈村镇 仙涌村委会广隆工业 园区兴隆十路12号之 二	2,700.00 万美元	9144060 6688680 55XK	王钢	融资租赁、 租赁业务 （不含金 融租赁）
4	法人	安徽科达洁能 股份有限公司	控股子公 司	97.37%	2007/4/28	安徽省马鞍山经济技 术开发区天门大道南 2611 段 号	32,000.00	9134050 0661503 967A	李挺	清洁能源 机械装备 的研制、开 发与制造、 销售
5	法人	PTKeda Construction Indonesia	控股子公 司	65.24%	2023/5/15	Ruko The Hive Up Town,JalanWaterfront BoulevardNomorB17, Desa/KelurahanCibatu, Kec.Cikarang Selatan, Kab.Bekasi, Provinsi JawaBarat	1,001,000. 00万印度 尼西亚盾	-	-	建筑安装 工程

备注：境外公司无统一社会信用代码。

（二）被担保人主要财务数据
单位：万元人民币

序 号	被担保单位	2026年3月31日 （未经审计）			2026年1月-3月 （未经审计）
		资产总额	负债总额	资产净额	营业收入	净利润
1	科裕国际（香港）有限公司	124,108.64	80,383.68	43,724.95	13,491.35	647.48
2	安徽信成融资租赁有限公司	51,233.44	20,529.28	30,704.16	2,077.08	43.78
3	广东信成融资租赁有限公司	27,409.88	6,905.40	20,504.49	3,673.84	88.36
4	安徽科达洁能股份有限公司	174,024.43	111,949.75	62,074.68	11,666.70	-588.19
5	PTKedaConstructionIndonesia	1,190.45	1,018.33	172.12	1,262.18	-14.24

序 号	被担保单位	2025年12月31日 （经审计）			2025年度 （经审计）
		资产总额	负债总额	资产净额	营业收入	净利润
1	科裕国际（香港）有限公司	120,458.03	76,694.59	43,763.44	34,275.30	324.94
2	安徽信成融资租赁有限公司	46,408.62	15,748.25	30,660.37	22,941.49	1,397.96
3	广东信成融资租赁有限公司	23,105.40	2,716.38	20,389.02	15,888.36	1,461.70
4	安徽科达洁能股份有限公司	151,493.21	89,165.22	62,327.99	94,329.80	4,698.82
5	PTKedaConstructionIndonesia	1,081.68	891.42	190.26	3,956.40	-202.27

备注：以上为上述公司单体的财务数据。

上述被担保方信用状态良好，均不属于失信被执行人，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，具体担保金额、担保期限、担保类型以及签约时间等协议主要内容以实际签署的合同为准。

四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为满足合并报表范围内子公司业务发展及生产运营等需求，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。被担保方均为公司控股子公司，其中：
KedaIndonesia资产负债率较高，主要系预收部分项目款项所致，而该公司前期费用支出较大，各项目盈利差异亦致净利润波动，本次授信用于银行承兑、保函及流动资金贷款等日常经营；安徽科达洁能一季度亏损系项目周期及费用前置等短期因素导致，本次授信担保系原额度到期续转，用于开立保函及银行承兑以保障项目实施。其他子公司整体经营情况稳定，信誉状况及履约能力较好，财务风险可控，公司能有效防范和控制担保风险。本次对外担保不会影响公司持续经营的能力，不存在损害公司及股东利益的情形。

截至2026年6月10日，公司及控股子公司对外担保总额为114.80亿元，公司对控股子公司提供的担保总额为104.78亿元，其中“担保总额”指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和（含担保预计额度及本次担保，共同担保不再重复计算），上述金额分别占公司2025年度经审计归属于上市公司股东净资产的比例为91.16%、83.21%。截至2026年5月31日，公司及控股子公司实际对外担保余额为38.87亿元，公司对控股子公司提供的担保余额为36.20亿元，其中“担保余额”指上述担保总额项下债务余额，上述金额分别占公司2025年度经审计归属于上市公司股东净资产的比例为30.87%、28.74%。公司无逾期担保，且未对第一大股东及其关联方提供担保。

本议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年6月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为子公司提供担保的公告》。

以上，请各位股东审议。