中国核电(601985):中国核电关于非公开协议转让三门核电项目5、6号机组工程相关资产及负债
中国核能电力股份有限公司 关于非公开协议转让三门核电项目 5、6号机组工程相关资产及负债的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 中国核能电力股份有限公司（以下简称公司或中国核电）控股子公司三门核电有限公司（以下简称三门核电）拟将其持有的三门核电五、六号机组项目分公司相关资产及负债通过非公开协议方式，按照70,221.028771万元的价格转让给三门第二核电有限公司（以下简称三门二核）。 ? 本次交易不构成关联交易 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 本次交易已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。 ? 本次交易尚需提交三门核电有限公司股东会履行审议程序。截至本公告披露日，本次交易所涉及的资产评估工作已于2026年4月21日完成上级单位备案。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 2025年3月20日，中国核电控股子公司三门核电与浙江天皇药业有限公司（以下简称天皇药业）共同投资设立了三门二核，其中三门核电持股90%、天皇药业持股10%，三门二核作为三门核电子公司投资建设运营三门5、6号机组。 本次交易中，三门核电拟将其持有的三门核电5、6号机组项目分公司相关资产及负债通过非公开协议方式，按照70,221.028771万元的价格转让给三门二核。 本次交易所涉及的转让协议将于三门核电股东会审议通过后完成签署。 2、本次交易的交易要素
2026年6月16日，公司召开第五届董事会第十一次会议，以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于非公开协议转让三门核电项目5、6号机组工程相关资产及负债的议案》，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，该议案无需提交股东会审议。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易尚需提交三门核电股东会履行审议程序。 二、交易对方情况介绍 （一）交易买方简要情况
单位：万元
三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 交易标的为三门核电持有的三门核电五、六号机组项目分公司相关资产及负债。 2、交易标的的权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利负担，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁查封、冻结等情况。 3、相关资产的运营情况 三门核电三期工程正在并行推进许可审评和工程准备两条主线工作，其中6号机组计划在2026年内开工。 （二）交易标的主要财务信息 标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下： 单位：万元
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 三门核电委托上海立信资产评估有限公司开展评估工作，以2025年6月30日为评估基准日，采用成本法对拟转让的五、六号核电机组项目分公司净资产市场价值进行了评估，并于2026年4月完成了资产评估备案。 经评估，截至评估基准日2025年6月30日，三门核电五、六号机组项目分公司核电机组相关资产及负债资产账面净资产为65,551.00万元，评估价值为70,221.03万元，评估增值4,670.03万元，增值率为7.12%。 2、标的资产的具体评估、定价情况
本项评估为三门核电5、6号核电机组项目分公司净资产价值评估，无法找到与委估项目分公司相似可比的市场交易案例，因此本项评估不适用市场法。 截至评估基准日，根据《国家发展改革委关于浙江三门核电站三期工程项目核准的批复》（发改能源〔2025〕579号），项目核准文件明确项目核准和建设主体为三门第二核电有限公司，根据《三门第二核电有限公司股东投资协议》约定，产权持有单位将相关资产和负债转让至三门二核，5、6号机组的项目建设、调试、运营、管理等全面委托产权持有单位负责，产权持有单位前期开发建设5、6号机组工程并形成的相关资产及负债实质属于代收代付，产权持有单位无法以经营主体运营5、6号核电机组并形成收益，因此本次评估不采用收益法。 产权持有单位纳入评估范围的资产和负债都可以被识别并单独评估。本次评估基于评估基准日财务审计的基础，产权持有单位提供的评估对象涉及的资产及负债范围明确，可通过相关财务资料、购建资料及现场勘查等方式加以识别，且能够根据各项资产、负债的特点，评估方法实施的前提条件等因素确定可以单独评估，因此本次评估可以采用成本法。 ②重要评估假设 本次评估模拟财务报表数据为截至2025年6月30日三门核电有限公司5、6号核电机组项目分公司资产及负债账套数据，非三门核电有限公司法人主体的全部数据。 评估结论不含增值税，未考虑交易税费对评估结果的影响。 （二）定价合理性分析 交易双方同意以评估值为基础，确定本次资产及负债的转让价格。本次交易的定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）合同主体 甲方（转让方）：三门核电有限公司 乙方（受让方）：三门第二核电有限公司 （二）本次交易的价款、支付方式及支付时间 1、双方一致同意，根据以2025年6月30日为评估基准日出具的资产评估报告的评估结果，标的净资产转让价格总额为净资产评估值：人民币702210287.71元（不含税），大写：柒亿零贰佰贰拾壹万零贰佰捌拾柒元柒角壹分，具体开票金额及税额以国家税务局相关政策文件为准。 2、在下列条件都具备后15个工作日内，受让方向转让方支付标的净资产转让价格总额的100%，共计人民币702210287.71元，大写：柒亿零贰佰贰拾壹万零贰佰捌拾柒元柒角壹分： （1）本合同项下资产评估报告所附资产已清点并签署交割确认书； （2）转让方已向受让方提供合法有效的税务凭证（若适用资产重组不征税政策，则提供相应的不征税申报证明或合规票据）。 （三）标的资产的交割与标的负债的承接 1、非因受让方和不可抗力原因，转让方应自本合同生效后20日内完成标的资产交割。 2、受让方确认，自资产交割日起，标的负债由受让方全额无条件承接，并签署标的负债交割确认书。受让方应按照原债权债务合同约定履行偿债义务。 3、转让方应在本协议生效后10个工作日内且不得晚于交割日，完成对所有债权人的书面通知义务并取得债权人同意；若债权人对债务转移提出异议，转让方与受让方应共同协商解决，由此产生的费用由双方协商确定承担。 （四）过渡期安排 1、本合同转让标的评估基准日起至交割日止为本次资产和负债转让的过渡期。 2、在交割日之前，转让方应按照以往正常方式组织安排标的资产的生产经营以及标的负债的履行，以保持标的资产生产和业务经营的连续性，并通过定期及适当的保养、维修，保证标的资产处于良好的运作及操作状态。 3、转让方承诺将本着诚实信用原则遵守和履行本合同有关交割及过渡期安排的相应义务和责任；及时履行标的资产和标的负债交割及配合受让方完成本次转让所需的一切法律程序；不存在可能构成违反有关法律法规或可能妨碍转让方履行其在本合同项下义务的情况。 4、转让方应按照本合同约定按时向受让方交割标的资产和标的负债，转让方应向受让方提供必要和必须的配合、帮助，包括但不限于为受让方提供相关文件，开具发票、资产权属变更及提供其他必要的便利等。 5、过渡期内，转让方应当采取积极有效的措施，妥善经营、管理标的资产的经营业务，不得有下列行为： （1）对全部或部分标的资产设定或增加抵押权、质押权、留置权等担保物权或其它权利负担； （2）利用全部或部分标的资产为他人或自身提供或增加担保； （3）出售、转让、出租、转移或以其它方式处分转让标的资产中的任何部分； （4）未经受让方书面同意对外签订涉及标的资产的合同； （5）可能影响标的资产合法权益的其他行为。 （五）员工安置 根据“人随资产业务走”的原则，涉及三门核电五六号项目分公司的拟迁移员工的劳动关系全部转移至受让方，劳动关系承继，工龄连续计算。 （六）合同的生效 本合同自下列条件同时满足后生效： 1、双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公司公章或合同专用章；2、在取得中国核工业集团有限公司就本次交易所涉之《资产评估报告》的备案文件，中国核工业集团有限公司出具的同意本次交易的批准文件。 （七）违约责任 1、双方应严格按照本合同的规定履行各自的义务，不得违反本合同。 2、任何一方违反其在本合同项下的任何一项声明、保证、承诺、责任与义务的，即构成违约。违约方除应按照本合同约定支付违约金外，还应向对方赔偿因违约行为给对方造成的经济损失。 3、受让方应按本合同确定的转让价款及支付时间向转让方支付价款，除本合同另有约定外，如果受让方不按本合同确定的转让价款及支付时间向转让方支付价款的，除承担继续履行本合同义务外，每逾期一日，即按未履行数额依一年期贷款市场报价利率（LPR）向转让方支付逾期付款利息。 4、转让方未根据本合同约定处理或偿还或有债务的，受让方如果替转让方实际承担了或有债务的，有权向转让方进行追偿，受让方也有权从其应支付的转让价款中直接扣除相应的款项用于偿还或有债务。 5、标的资产移交受让方后，因标的资产存在转让方未在本合同中披露的瑕疵或者缺陷，受让方有权要求转让方赔偿因修复标的资产而受到的损失。 6、双方均违反本合同的，应各自承担责任向对方赔偿经济损失。 7、双方中的任何一方未按本合同的规定履行义务的，违约方除须按上述规定承担赔偿责任外，亦应承担继续履行本合同的义务。 六、购买、出售资产对上市公司的影响 本次交易不改变三门核电及三门二核全体职工薪酬社保及各项合法权益，不安排人员裁减、分流及经济补偿，劳动关系及各项权益平稳延续。 本次交易在公司合并范围内进行，不会对公司财务及经营状况产生实质影响，不会产生关联交易及同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司的发展战略及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。 特此公告。 中国核能电力股份有限公司董事会 2026年6月18日 中财网
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