小方制药(603207):上海小方制药股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料
上海小方制药股份有限公司 2026年第二次临时股东会 会 议 资 料 2026年6月 目录 2026年第二次临时股东会会议须知..................................................12026年第二次临时股东会会议议程..................................................32026年第二次临时股东会会议议案一................................................52026年第二次临时股东会会议议案二................................................62026年第二次临时股东会会议议案三................................................72026年第二次临时股东会会议议案四................................................82026年第二次临时股东会会议议案五................................................92026年第二次临时股东会会议议案六...............................................102026年第二次临时股东会会议议案七...............................................112026年第二次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保上海小方制药股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《上海小方制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海小方制药股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定本须知： 一、 为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、 出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、 会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、 股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、 要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于会议签到处）。会议主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。每位股六、 股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、 主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、 出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票，未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。与会股东所持每一股份享有一票表决权。请与会股东按表决票要求填写表决票。 九、 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，根据现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、 为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，将手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理，以平等原则对待所有股东。 十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年6月11日披露于上海证券交易所网站的《上海小方制药股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。 2026年第二次临时股东会会议议程 一、 会议时间、地点及投票方式 1. 现场会议时间：2026年6月29日14时30分 现场会议地点：上海市浦东新区银城中路8号海银金融中心27楼 2. 会议召集人：上海小方制药股份有限公司董事会 3. 会议主持人：董事长方之光先生 4. 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合 5. 网络投票的系统、起止时期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年6月29日至2026年6月29日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、 会议议程 (一) 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 (二) 主持人宣布会议开始，并宣读股东会会议须知 (三) 主持人宣布出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 (四) 推举计票、监票成员 (五) 审议会议议案
(七) 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 (八) 休会，统计表决结果 (九) 复会，宣布会议表决结果、议案通过情况 (十) 见证律师宣读法律意见书 (十一)签署会议文件 (十二)主持人宣布会议结束 2026年第二次临时股东会会议议案一 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司就前次募集资金使用情况编制了《上海小方制药股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。具体内容详见公司于2026年6月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的文件。 本议案已经2026年6月10日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过。 现将此议案提交股东会，请予以审议。 上海小方制药股份有限公司董事会 2026年第二次临时股东会会议议案二 关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案 各位股东及股东代表： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容详见公司于2026年6月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的文件。 本议案已经公司2026年6月10日召开的第二届董事会战略委员会第二次会议、第二届董事会审计委员会第六次会议、独立董事专门会议以及第二届董事会第十一次会议审议通过。 现将此议案提交股东会，请予以审议。 上海小方制药股份有限公司董事会 2026年第二次临时股东会会议议案三 关于公司未来三年（2026年—2028年）股东分红回报规划的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件要求以及《公司章程》的相关规定，公司为建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，维护股东权益，积极回报投资者，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，制定了《上海小方制药股份有限公司未来三年（2026年—2028年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司于2026年6月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的文件。 本议案已经公司2026年6月10日召开的第二届董事会战略委员会第二次会议、第二届董事会审计委员会第六次会议、独立董事专门会议以及第二届董事会第十一次会议审议通过。 现将此议案提交股东会，请予以审议。 上海小方制药股份有限公司董事会 2026年第二次临时股东会会议议案四 关于变更公司经营范围、变更公司注册资本并修改《公司章程》的议案各位股东及股东代表： 公司依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规章、其他规范性文件的规定，基于公司治理需要，拟将公司经营范围变更为：药品生产，药品批发，用于传染病防治的消毒产品生产，消毒产品销售，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），日用化学产品制造，日用化学产品销售，化妆品生产，化妆品批发，化妆品零售，第一类医疗器械生产，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械生产，第二类医疗器械销售，药品进出口，货物进出口，技术进出口，日用百货销售，玩具销售，玩具、动漫及游艺用品销售，工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）。 公司2025年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销已实施完成，回购注销限制性股票146,738股，本次回购注销实施完成后，公司注册资本将由人民币160,820,000元减少至160,673,262元，公司总股本由160,820,000股变更为160,673,262股。 同时，公司拟就上述经营范围变更事项及变更注册资本事项修改《公司章程》，章程修正案具体内容详见公司于2026年6月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的文件。 本议案已经2026年6月10日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过。 现将此议案提交股东会，请予以审议。 上海小方制药股份有限公司董事会 2026年第二次临时股东会会议议案五 关于《上海小方制药股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 为进一步建立、健全公司长效激励机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司员工的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以促进公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励。具体内容详见公司于2026年6月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的文件。 本议案已经2026年6月10日召开的第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议和第二届董事会第十一次会议审议通过。 现将此议案提交股东会，请予以审议。 上海小方制药股份有限公司董事会 2026年第二次临时股东会会议议案六 关于《上海小方制药股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 各位股东及股东代表： 为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利进行，根据有关法律法规以及公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于2026年6月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的文件。 本议案已经2026年6月10日召开的第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议和第二届董事会第十一次会议审议通过。 现将此议案提交股东会，请予以审议。 上海小方制药股份有限公司董事会 2026年第二次临时股东会会议议案七 关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案各位股东及股东代表： 为了具体实施公司2026年限制性股票激励计划，公司提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜，包括但不限于： 1.提请公司股东会授权董事会，负责具体实施股权激励计划的以下事项：（1）授权董事会确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；授权董事会确定本激励计划预留部分限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜； （2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及/或授予价格进行相应的调整； （3）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分、调整到其他激励对象之间进行分配或直接调减授予数量；（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励相关协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等事宜； （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使； （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对象解除限售时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务； （7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售及回购等事宜；（8）授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜；终止本激励计划、办理因回购注销而修改《公司章程》、办理注册资本的变更登记等； （9）授权董事会对公司2026年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与2026年限制性股票激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他文件； （11）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 2.提请公司股东会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规定，就本次股权激励计划向有关政府、机构（包括但不限于工商登记机关）办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3.提请股东会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 4.提请公司股东会同意，董事会的授权期限与本次股权激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 本议案已经2026年6月10日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过。 现将此议案提交股东会，请予以审议。 上海小方制药股份有限公司董事会 中财网
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