普昂医疗(920069):北京金杜（杭州）律师事务所关于普昂（杭州）医疗科技股份有限公司调整2024年股票期权激励计划行权价格的的法律意见书
关于 普昂（杭州）医疗科技股份有限公司 调整2024年股票期权激励计划行权价格的 的法律意见书 二〇二六年六月 北京金杜（杭州）律师事务所 关于 普昂（杭州）医疗科技股份有限公司 调整2024年股票期权激励计划行权价格的 法律意见书 致：普昂（杭州）医疗科技股份有限公司： 北京市金杜（杭州）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受普昂（杭州）医疗科技股份有限公司（以下简称普昂医疗或公司）委托，作为其实施2024年股票期权激励计划（以下简称本激励计划、本次激励计划或本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上1 市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3号--股权激励和员工持股计划》（以下简称《监管指引第3号》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《普昂（杭州）医疗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《普昂（杭州）医疗科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或本次激励计划）的有关规定，就公司调整本次激励计划行权价格（以下简称本次调整）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 1 《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》已于2025年3月27日实施，且公司已经根据《公司法》《非上市金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 金杜仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、普昂医疗或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。 金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起提交北京证券交易所（以下简称北交所）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次调整的批准和授权 （一）2024年12月3日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<普昂（杭州）医疗科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的议案》《关于提名并认相关议案，授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，及决定激励对象获授的股票期权是否可以行权。 （二）2026年6月15日，公司召开第二届独立董事专门会议2026年第三次会议和第二届薪酬考核委员会2026年第三次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格》，同意提交董事会审议。独立董事专门会议及薪酬考核委员会就上述事项出具了核查意见。同日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格》的议案。 综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《股票上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。 二、本次调整的的具体内容 （一）调整原因 公司于2026年6月5日披露了《普昂（杭州）医疗科技股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-097），以公司股权登记日总股本52,914,000股为基数，向全体股东每10股派5.10元人民币现金。本次权益分派权益登记日为2026年6月12日，除权除息日为2026年6月15日。 根据公司《激励计划》等的相关规定，在激励计划公告当日至激励对象完成期权行权登记期间，公司有权益分派、股票拆细、配股、缩股等事项时，应对行权价格进行相应的调整。 （二）行权价格的调整方法 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。 （三）调整结果 议决议，本次股权激励计划股票期权的行权价格由22.44元/份调整为21.93元/份。 本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《股票上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。 ??三、结论意见 综上，本所律师认为，公司已就本次调整履行了必要的批准和授权程序；公司本次调整符合《管理办法》《股票上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。 本法律意见书一式贰份。 中财网
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