有研硅(688432):有研硅2026年第二次临时股东会会议资料
有研半导体硅材料股份公司 2026年第二次临时股东会会议资料 股票简称：有研硅 股票代码：688432 2026年 6月 有研半导体硅材料股份公司 会议资料目录 一、股东会须知 二、会议议程 三、会议议案 1、议案一：《关于公司拟通过公开摘牌方式参与收购安徽晶隆半导体科技有限公司60%股权的议案》； 2、议案二：《关于补选公司第二届董事会非独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案》。 2026年第二次临时股东会须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《有研半导体硅材料股份公司章程》《有研半导体硅材料股份公司股东会议事规则》的相关规定，特制定2026年第二次临时股东会会议须知： 一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。 十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 2026年第二次临时股东会会议议程 一、会议召开形式 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。 二、现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2026年6月25日 14:00 召开地点：北京市西城区新街口外大街2号有研大厦 三、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年6月25日至2026年6月25日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 四、现场会议议程： (一) 参会人员签到，股东进行登记 (二) 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况 (三) 宣读股东会会议须知 (四) 推举计票、监票人员 (五) 审议以下议案 1、 审议《关于公司拟通过公开摘牌方式参与收购安徽晶隆半导体科技有限公司60%股权的议案》； 2、 审议《关于补选公司第二届董事会非独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案》。 (六) 与会股东及股东代理人发言及提问 (七) 与会股东对各项议案投票表决 (八) 休会（统计现场表决结果） (九) 复会，宣布会议表决结果 (十) 见证律师出具股东会见证意见 (十一) 与会人员签署会议记录等相关文件 (十二) 宣布现场会议结束 议案一： 关于公司拟通过公开摘牌方式参与收购 安徽晶隆半导体科技有限公司60%股权的议案 各位股东和股东代表： 有研半导体硅材料股份公司（以下简称“公司”）拟通过公开竞价摘牌方式参与收购滁州市南谯区国有资产运营有限公司（以下简称“交易对方”、“南谯国资”）挂牌转让的安徽晶隆半导体科技有限公司（以下简称“标的公司”、“晶隆半导体”）60%股权，挂牌转让底价为45,070.692万元。具体情况如下： 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 根据安徽省产权交易中心公示的信息，南谯国资于2026年4月21日起将其持有的晶隆半导体60%股权通过安徽省产权交易中心公开挂牌转让，挂牌转让底价为45,070.692万元。 公司拟通过公开竞价摘牌方式参与收购南谯国资挂牌转让的晶隆半导体60%股权，公司能否摘牌成功以及最终交易价格均存在不确定性。若成功摘牌，晶隆半导体将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。 2、本次交易的交易要素
（一）交易卖方简要情况
（二）交易对方的基本情况
经查询中国执行信息公开网，南谯国资不存在被列为失信被执行人的情况。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为晶隆半导体60%股权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，本次交易属于购买资产事项。 2、交易标的的权属情况 截至2026年6月10日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 晶隆半导体成立于2023年9月18日，注册资本8,000万元人民币，主营业务为半导体分立器件、电子专用材料等的研发、制造、销售，共有员工62人。 标的公司已严格按照相关政策法规要求完成项目的备案及审批工作，项目建 设手续齐全，厂房及厂务设备设施均按设计方案建设到位。在体系与能力建设方面，标的公司已通过ISO9001及TS16949质量体系认证，具备产品认证及批量生产能力。目前，标的公司已完成8英寸硅外延片试生产，产品通过多家客户验证，并积极向国内头部半导体客户送样验证，客户反馈良好。 4、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
有优先受让权的其他股东均已放弃行使该权利。 经查询中国执行信息公开网，晶隆半导体不存在被列为失信被执行人的情况。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 南谯国资以公开挂牌方式定价并转让晶隆半导体60%股权，挂牌转让底价为45,070.692万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 鉴于本次交易尚在挂牌转让阶段，成交金额、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等情况尚无法确定。 交易定价的依据：以最终竞价结果为准。 支出款项的资金来源：人民币现金支付，资金来源为自有资金。 六、购买资产对上市公司的影响 本次交易完成后，晶隆半导体将成为公司合并报表范围内的控股子公司。 标的公司从事硅外延产品的研发、制造与销售，与公司自身发展具有较强的产业协同效应。在满足上市公司现有客户需求下，为更多客户形成从衬底材料到外延产品的一站式解决方案，拓宽产品应用领域，更好满足客户多样化、个性化需求，实现产业链补链与强链；同时，有助于推动硅衬底技术与外延技术深度融合，提升产品综合竞争力。标的公司人员拥有丰富的外延生产及研发经验，其现有厂房具备良好的适配性，扩产空间充足。未来，将进一步发挥协同作用，助力公司围绕产业链布局新业务、拓展新动能。 本次交易不涉及人员安置等情况。 本次交易不会产生同业竞争情形，不构成关联交易，本次交易不会导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用情形。 七、风险提示 （一）收购后盈利不及预期的风险 了测算与预估，但未来实际收益仍受行业周期波动、市场环境变化及运营管理水平等因素的影响，可能导致晶隆半导体的营业收入、盈利水平不及预期的风险。 （二）摘牌不确定性的风险 本次交易采用公开挂牌方式转让，公司能否成功摘牌存在不确定性。若信息披露期满后，征集到其他意向受让方，公司存在未能成功摘牌的风险。 本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。公司董事会授权公司经营管理层办理公开摘牌、签订相关协议、股权变更等事宜。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站上的《有研半导体硅材料股份公司关于公司拟通过公开摘牌方式参与收购安徽晶隆半导体科技有限公司股权的公告》（公告编号：2026-024）。 以上，请各位股东和股东代表予以审议。 有研半导体硅材料股份公司董事会 2026年6月25日 议案二： 关于补选公司第二届董事会非独立董事 并调整董事会专门委员会委员的议案 各位股东和股东代表： 公司董事会于近日收到公司非独立董事薛玉檩先生提交的书面辞职报告，薛玉檩先生因工作调动，申请辞任公司第二届董事会非独立董事以及提名委员会委员职务。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《有研半导体硅材料股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关规定，薛玉檩先生的辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定人数，不会影响董事会的正常运作，亦不会对公司的日常生产经营产生不利影响，其辞职申请将在公司股东会选举产生新任非独立董事后生效。在此期间，薛玉檩先生将继续履行其作为董事以及董事会专门委员会委员的职责。 根据《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，经公司股东中国有研科技集团有限公司推荐，公司董事会提名委员会对第二届董事会非独立董事候选人任职资格审查通过，董事会同意提名周厚旭先生（简历附后）为公司第二届董事会非独立董事候选人，若公司股东会审议通过周厚旭先生当选非独立董事，则董事会同意选举周厚旭先生同时担任公司董事会提名委员会委员职务。周厚旭先生非独立董事及董事会专门委员会委员任期自公司股东会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。 本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站上的《有研半导体硅材料股份公司关于非独立董事离任暨补选非独立董事并调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2026-026）。 以上，请各位股东和股东代表予以审议。 有研半导体硅材料股份公司董事会 附：周厚旭先生简历 周厚旭先生，1974年出生，中国国籍，硕士研究生学历，毕业于清华大学工商管理专业，获工商管理硕士学位。2000年11月至2018年2月任北京有色金属研究总院财务部副主任、主任，2018年2月至2020年4月任有研科技集团有限公司财务金融部主任、总经理，2020年4月至2020年9月任国合通用测试评价认证股份公司党委书记、副总经理、财务总监，2020年9月至2022年4月任国合通用测试评价认证股份公司党委书记、董事、副总经理、财务总监，2022年4月至2026年5月任国合通用测试评价认证股份公司党委副书记、董事、总经理，现任中国有研科技集团有限公司专职外部董事。 截至目前，周厚旭先生未持有公司股份，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形；未受过中国证券监督管理委员会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形；亦不属于“失信被执行人”，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。 中财网
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