上海合晶(688584):上海合晶2025年年度股东会会议资料
2025年年度股东会会议资料 2026年6月 上海合晶硅材料股份有限公司2025年年度股东会 会议资料目录 2025年年度股东会会议须知....................................................................................................4 2025年年度股东会会议议程....................................................................................................6 2025年年度股东会会议议案....................................................................................................8 议案一：2025年度董事会工作报告的议案...........................................................................8 议案二：2025年度利润分配方案的议案...............................................................................9 议案三：确认2025年度日常关联交易及2026年度日常关联交易预计的议案.................11议案四：续聘公司2026年度审计机构的议案.....................................................................13 议案五：修订《上海合晶硅材料股份有限公司对外担保管理制度》的议案.................14议案六：补选公司第三届董事会非独立董事的议案.........................................................15 议案七：2026年度董事长薪酬方案的议案.........................................................................16 议案八：符合向特定对象发行A股股票条件的议案..........................................................17 议案九：2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案..................................................18议案十：2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案..................................................22议案十一：2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案......................23议案十二：2026年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案..............................................................................................................................................24 议案十三：向特定对象发行A股股票摊薄即期回报和采取填补措施及相关主体承诺的议案..........................................................................................................................................25 议案十四：未来三年（2026年—2028年）股东回报规划的议案.....................................26议案十五：前次募集资金使用情况报告的议案.................................................................27 议案十六：设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案..............................................................................................................................................28 议案十七：提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理2026年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案...................................................................................................29 议案十八：本次向特定对象发行A股股票募集资金投向属于科技创新领域说明的议案..................................................................................................................................................31 议案十九：对外投资设立合资公司暨关联交易的议案.....................................................32 议案二十：制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案.....................................34议案二十一：变更经营范围、注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议听取事项一：2025年度独立董事述职报告..........................................................................37 听取事项二：2026年度高级管理人员薪酬方案..................................................................38 附件一：上海合晶硅材料股份有限公司2025年度董事会工作报告..................................392025年年度股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，上海合晶硅材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上海合晶”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《上海合晶硅材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海合晶硅材料股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特2025 制定 年年度股东会会议须知： 一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 二、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半个小时到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东（或股东代理人）参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东（或股东代理人）参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东（或股东代理人）的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、股东（或股东代理人）要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前向会议会务组进行登记，填写股东《发言登记表》，阐明发言主题，由公司统一安排发言。股东（或股东代理人）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向会议会务组申请，经会议主持人许可后方可进行。股东（或股东代理人）在会议上发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代理人）发言不超过两次，每次发言的时间原则上不超过三分钟。 六、股东（或股东代理人）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东（或股东代理人）的发言，在股东会进行表决时，股东（或股东代理人）不再进行发言。股东（或股东代理人）违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东（或股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年6月2日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海合晶关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-032）。 2025年年度股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）会议时间：2026年6月23日14点30分 （二）现场会议地点：上海市松江区石湖荡镇长塔路558号 （三）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会互联网投票系统 网络投票起止时间：自2026年6月23日 2026 6 23 至 年月 日 采用上海证券交易所股东会互联网投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议召开方式 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开 三、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并介绍现场出席人员到会情况 （三）宣读股东会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）审议会议议案
（六）听取《 年度独立董事述职报告》和《 年度高级管理人员薪酬方案》 （七）与会股东及股东代理人发言、提问 （八）与会股东及代理人对各项议案投票表决 （九）休会（统计表决结果） （十）复会，宣读会议表决结果和股东会决议 （十一）见证律师宣读法律意见书 （十二）与会人员签署会议记录等相关文件 （十三）会议结束 2025年年度股东会会议议案 议案一：2025年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，公司董事会编制《上海合晶硅材料股份有限公司2025年度董事会工作报告》，报告内容详见附件一。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提交股东会审议。 以上议案，请审议。 附件一：《上海合晶硅材料股份有限公司2025年度董事会工作报告》上海合晶硅材料股份有限公司董事会 2026年6月23日 议案二：2025年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代理人： 公司于2026年3月13日召开第三届董事会第六次会议审议通过《2025年度利润分配方案的议案》。截至2025年12月31日，公司总股本为665,458,353股，以总股本为基准，拟每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利66,545,835.30元（含税），本次利润分配现金分红金额占2025年度合并报表归属于母公司股东净利润的53.09%。本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。 如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生增减变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海合晶2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-005）。 2026年4月21日，公司披露了《上海合晶2020年和2022年股票期权激励计划第三个行权期批量行权结果及2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2026-024），公司于2026年4月16日办理完成2020年和2022年股票期权激励计划第三个行权期批量行权及2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属的股份登记手续，新增股份3,736,999股，公司已发行股份总数由665,458,353股增加至669,195,352股。 基于上述已发行股份总数变动情况，公司按照分配总额不变的原则，对2025年度利润分配方案的每股分配比例进行相应调整，确定每10股派发现金红0.9944 0.09944 10 利 元（含税），每股派发现金红利 元（含税）。即调整后每 股 现金红利=原定利润分配总额÷最终参与分配的公司已发行股份总数 ×10=66,545,835.30÷669,195,352×10≈0.9944元（含税，保留小数点后4位），实际利润分配总额=调整后每股现金红利×最终参与分配的公司已发行股份总数=0.09944×669,195,352=66,544,785.80元（含税，保留小数点后2位，本次实际利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致）。 综上，本次利润分配将以公司已发行股份总数669,195,352股为基数，每10股派发现金红利0.9944元（含税），共计派发现金红利66,544,785.80元（含税），具体以公司权益分派实施结果为准。 具体内容详见公司分别于2026年3月14日和2026年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海合晶2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-005）和《上海合晶调整2025年度利润分配方案每股分红金额的公告》（公告编号：2026-025）。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提交股东会审议。 以上议案，请审议。 上海合晶硅材料股份有限公司董事会 2026年6月23日 议案三：确认2025年度日常关联交易及2026年度日常关联交易预计的议案各位股东及股东代理人： 一、日常关联交易基本情况 （一）本次日常关联交易预计金额和类别 单位：人民币万元
2026 4 4 具体内容详见公司于 年 月 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《上海合晶确认2025年度日常关联交易及2026年度日常关联交易预计的公告》（更新版）（公告编号：2026-022）。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提交股东会审议。 以上议案，请审议，关联股东需回避表决。 上海合晶硅材料股份有限公司董事会 2026年6月23日 议案四：续聘公司2026年度审计机构的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业服务资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，公司提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2026年度财务审计和内部控制审计机构，聘期为一年，预计审计费用约为170万元（含税），其中，年报审计费用为140万元，内控审计费用为30万元。 具体内容详见公司于2026年3月14日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《上海合晶续聘公司2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-009）。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提交股东会审议。 以上议案，请审议。 上海合晶硅材料股份有限公司董事会 2026 6 23 年月 日 议案五：修订《上海合晶硅材料股份有限公司对外担保管理制度》的议案各位股东及股东代理人： 为规范公司对外担保行为，有效控制风险，结合公司的实际情况，公司拟对现行《上海合晶硅材料股份有限公司对外担保管理制度》进行修订。 具体内容详见公司于2026年3月14日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的修订后《上海合晶硅材料股份有限公司对外担保管理制度》全文。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提交股东会审议。 以上议案，请审议。 上海合晶硅材料股份有限公司董事会 2026年6月23日 议案六：补选公司第三届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 公司董事会收到非独立董事陈建纲先生递交的书面辞职报告。陈建纲先生因公司工作安排调整，申请辞去公司第三届董事会非独立董事等职务。 为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司控股股东SiliconTechnologyInvestment(Cayman)Corp.提名，公司董事会提名委员会对非独立董事候选人任职资格审查，董事会拟补选毛瑞源先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。 具体内容详见公司于2026年6月2日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《上海合晶董事辞职暨补选非独立董事、选举职工代表董事及补选董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2026-031）。 本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提交股东会审议。 以上议案，请审议。 上海合晶硅材料股份有限公司 2026 6 23 年 月 日 议案七：2026年度董事长薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，拟制定2026年度董事长薪酬方案如下： 一、本方案适用期限 本方案自公司股东会审议通过后实施，至新的薪酬方案通过后自动失效。 二、薪酬标准 公司董事长根据其担任的管理事务确定薪酬，由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬和中长期激励收入与公司经营业绩和个人绩效挂钩，绩效评价依据经审计的财务数据开展。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提交股东会审议。 以上议案，请审议。 上海合晶硅材料股份有限公司董事会 2026 6 23 年月 日 议案八：符合向特定对象发行A股股票条件的议案 各位股东及股东代理人： 公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见》”）等有关法律、法规及规范性文件中对上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格和条件的要求，经对公司实际经营情况和相关事项进行逐项对照审核后，公司确认符合现行法律、法规及规范性文件关于科创板上市公司向特定对象发行A股股票的各项规定，具备向特定对象发行A股股票的各项条件和资格。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提交股东会审议。 以上议案，请审议。 上海合晶硅材料股份有限公司董事会 2026 6 23 年月 日 议案九：2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《适用意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司生产经营需要，公司制定了本次向特定对象发行A股股票方案，方案内容具体如下， 请逐项审议： 1、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 2、发行方式及时间 本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 3、定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派送现金股利：P=P-D； 1 0 送股或转增股本：P=P/（1+N）； 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转0 增股本数，P为调整后发行底价。 1 最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以询价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 4、发行数量 本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的6%，即本次发行不超过39,927,501股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项，以及因可转换公司债券转股、股权激励计划等其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 5、发行对象和认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投2 资者以其管理的 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。 6、发行股票的限售期 本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 7、募集资金总额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过90,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目： 单位：人民币万元
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求需予以调整的，则届时将相应调整。 8、上市地点 在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。 9、本次发行前公司滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。 10、本次向特定对象发行股票决议的有效期限 本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提交股东会审议。 以上议案，请逐项审议。 上海合晶硅材料股份有限公司董事会 2026年6月23日 议案十：2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行事宜制订了《上海合晶硅材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 具体内容详见公司于2026年3月14日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《上海合晶2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提交股东会审议。 以上议案，请审议。 上海合晶硅材料股份有限公司董事会 2026年6月23日 议案十一：2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行事宜制订了《上海合晶硅材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 具体内容详见公司于2026年3月14日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《上海合晶2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提交股东会审议。 以上议案，请审议。 上海合晶硅材料股份有限公司董事会 2026年6月23日 议案十二：2026年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案 各位股东及股东代理人： 为促进公司持续稳定的发展，公司拟以向特定对象发行A股股票方式募集资金。为保证本次向特定对象发行A股所筹资金合理、安全、高效的运用，公司为本次向特定对象发行A股股票制定了《上海合晶硅材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》。 具体内容详见公司于2026年3月14日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《上海合晶2026年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提交股东会审议。 以上议案，请审议。 上海合晶硅材料股份有限公司董事会 2026 6 23 年月 日 议案十三：向特定对象发行A股股票摊薄即期回报和采取填补措施及相关主体承诺的议案 各位股东及股东代理人： 本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和推进战略目标的实现，但募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律法规及规范性文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。 具体内容详见公司于2026年3月14日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《上海合晶关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报和采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-011）。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提交股东会审议。 以上议案，请审议。 上海合晶硅材料股份有限公司董事会 2026年6月23日 议案十四：未来三年（2026年—2028年）股东回报规划的议案 各位股东及股东代理人： 根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上海合晶硅材料股份有限公司章程》的相关规定，公司制定了《上海合晶硅材料股份有限公司未来三年（2026年—2028年）股东分红回报规划》。 具体内容详见公司于2026年3月14日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《上海合晶未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提交股东会审议。 以上议案，请审议。 上海合晶硅材料股份有限公司董事会 2026年6月23日 议案十五：前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东及股东代理人： 根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，公司编制了截至2025年12月31日止的《上海合晶硅材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。 具体内容详见公司于2026年3月14日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《上海合晶前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2026-012）。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提交股东会审议。 以上议案，请审议。 上海合晶硅材料股份有限公司董事会 2026年6月23日 议案十六：设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案 各位股东及股东代理人： 为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规及规范性文件和《上海合晶硅材料股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司拟设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并将按照规定与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次发行募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提交股东会审议。 以上议案，请审议。 上海合晶硅材料股份有限公司董事会 2026年6月23日 议案十七：提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理2026年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 各位股东及股东代理人： 为便于本次向特定对象发行的顺利实施，公司拟提请股东会授权董事会，并由董事会转授权董事长（以下简称“授权人士”）全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，包括但不限于： 1、在本次向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权人士经与保荐人（主承销商）协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%； 2、处理有关发行方案的一切事宜，包括但不限于具体决定本次向特定对象发行股票的发行方式、发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机等； 3、就本次向特定对象发行办理向有关机构申报及获得批准的全部事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次向特定对象发行有关的全部文件资料，及处理与本次向特定对象发行有关的信息披露； 4、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项的，授权董事会及其授权人士根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次向特定对象发行事宜； 5、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行募集资金实施过程中的重大合同，包括但不限于认购协议、认购协议之补充协议及其项下的完成交割所需的其他应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等； 6 A 、在本次向特定对象发行 股股票完成后，办理有关的股份登记、股份锁定及上市事宜并递交相关文件； 7、在本次向特定对象发行A股股票后，修改《公司章程》相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本、公司章程的各项登记手续，包括但不限于工商变更登记； 8、办理与本次向特定对象发行A股股票有关的其他一切事宜； 9、上述各项授权事宜自公司股东会批准本授权议案之日起十二个月内有效。 若在此有效期内公司取得中国证监会同意注册本次发行的批复，则以上授权有效期自动延长至批复文件有效期截至之日。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提交股东会审议。 以上议案，请审议。 上海合晶硅材料股份有限公司董事会 2026年6月23日 议案十八：本次向特定对象发行A股股票募集资金投向属于科技创新领域说明的议案 各位股东及股东代理人： 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《上海合晶硅材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 具体内容详见公司于2026年3月14日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《上海合晶关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提交股东会审议。 以上议案，请审议。 上海合晶硅材料股份有限公司董事会 2026年6月23日 议案十九：对外投资设立合资公司暨关联交易的议案 各位股东及股东代理人： 公司拟与河南兴港融创创业投资发展基金（有限合伙）及/或其关联方（以下简称“兴港融创”）、郑州航空港科创产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）及/或其关联方（以下简称“航空港科创”）、河南资产管理有限公司及/或其关联方（以下简称“河南资管”，与兴港融创、航空港科创合称“投资人”）、员工持股平台（拟筹，具体名称以工商行政主管机关核定为准）共同出资设立合资公司（具体名称以工商行政主管机关核定为准，以下简称“合资公司”）（以下简称“本次交易”），合资公司拟从事SOI（绝缘体上硅Silicon-On-Insulator，以下简称“SOI”）硅片研发、生产和销售。公司、投资人与员工持股平台拟向合资公司合计出资人民币36,000万元。上述交易完成后，合资公司的股权结构等信息如下：
合资公司成立后五年内，在完成境内外监管审批程序的情况下，合晶科技股份有限公司（以下简称“合晶科技”）有权以所持相关技术作价对合资公司进行增资，出资额最高不超过人民币4,000万元。合晶科技将于未来正式增资入股时签署相关交易文件。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，合晶科技、兴港融创系公司关联方，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。 具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《上海合晶关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2026-026）。 本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提交股东会审议。 以上议案，请审议，关联股东需回避表决。 上海合晶硅材料股份有限公司董事会 2026年6月23日 议案二十：制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代理人： 根据《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。 具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《上海合晶硅材料股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提交股东会审议。 以上议案，请审议。 上海合晶硅材料股份有限公司董事会 2026年6月23日 议案二十一：变更经营范围、注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 各位股东及股东代理人： 一、公司经营范围变更的相关情况 为契合有权机关合规管理要求及经营范围规范表述相关规定，公司拟对经营范围予以修订。本次经营范围修订不会对公司主营业务、生产经营状况产生重大影响，具体修订情况如下： 变更前的经营范围如下：生产电子材料，销售自产产品，以及上述同类产品批发、进出口贸易（拍卖除外、涉及许可经营的凭许可证经营），道路普通货物运输。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】变更后的经营范围如下：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口；新材料技术研发；前沿新材料制造；前沿新材料销售；国内货物运输代理；企业管理；非居住房地产租赁；机械设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 二、公司注册资本变更的相关情况 2026年3月13日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《2020年和2022年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权的议案》《2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》。公司董事会同意按照相关规定办理2020年和2022年股票期权激励计划第三个行权期行权和2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属的相关事宜。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次行权及归属事宜出具的《验资报告》（信会师报字[2026]第ZA10845号），审验了公司截至2026年3月31日止的新增注册资本实收情况，本次股票期权行权和限制性股票归属后公司注册资本由人民币665,458,353元变更为人民币669,195,352元，股本总数由665,458,353股变更为669,195,352股，上述新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记完毕。 三、《公司章程》修订情况 根据上述经营范围及注册资本的变更，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体如下：
具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《上海合晶变更经营范围、注册资本、修订《公司2026-027 章程》并办理工商变更登记的公告》（公告编号： ）。 本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提交股东会审议。 以上议案，请审议。 上海合晶硅材料股份有限公司董事会 2026年6月23日 听取事项一：2025年度独立董事述职报告 各位股东及股东代理人： 公司在任独立董事洪茂益先生、夏定国先生、谢长融先生以及2025年度离任独立董事邓泗堂先生、彭协如先生、徐征先生分别就2025年履职情况进行了总结，并提交了各自的《2025年度独立董事述职报告》，现向股东会汇报。 具体内容详见公司于2026年3月14日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《2025年度独立董事述职报告（洪茂益）》《2025年度独立董事述职报告（夏定国）》《2025年度独立董事述职报告（谢长融）》《2025年度独立董事述职报告（邓泗堂-离任）》《2025年度独立董事述职报告（彭协如-离任）》《2025年度独立董事述职报告（徐征-离任）》。 请听取。 上海合晶硅材料股份有限公司董事会 2026年6月23日 听取事项二：2026年度高级管理人员薪酬方案 根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定了2026年度高级管理人员薪酬方案如下： 一、本方案适用期限 本方案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，至新的薪酬方案通过后自动失效。 二、薪酬标准 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬和中长期激励收入与公司经营业绩和个人绩效挂钩，绩效评价依据经审计的财务数据开展。 请听取。 上海合晶硅材料股份有限公司董事会 2026年6月23日 附件一：上海合晶硅材料股份有限公司2025年度董事会工作报告 2025年度，公司董事会全体成员忠实履行股东会赋予的职责，认真贯彻执行股东会通过的各项决议。全体董事廉洁自律、恪尽职守、勤勉尽责，积极推动公司持续健康发展。现将公司董事会2025年度工作情况报告如下：一、2025年度公司总体经营情况 （一）报告期内生产经营总体情况 报告期内，公司实现营业收入131,134.18万元，较上年同期的110,873.63万元增长18.27%；归属母公司所有者的净利润12,534.97万元，较上年同期的12,078.34万元增长3.78%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润11,668.71万元，较上年同期的10,751.57万元增长8.53%。业绩增长主要因行业景气度回升，下游客户库存水位回归合理，产品销量增加，产能利用率维持高位，带动收入和净利润的上升。 2025 二、 年度董事会日常工作情况 （一）董事会会议召开情况 2025年，董事会共召开7次会议，审议通过50项议案。所有董事均按照《公司章程》和相关议事规则的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，以公司稳健发展为前提，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理作出关键性决策。 （二）董事会对股东会决议的执行情况 2025年，公司共召开了2次股东会，审议通过15项议案。董事会依法、公正、合理地安排股东会的议程和议案，确保股东会能够对每个议案进行充分的讨论，股东会决议均已得到执行或实施。 （三）董事会专门委员会履职情况 董事会设立战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会议事规则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 1、公司董事会战略决策委员会履职情况 公司第二届董事会战略决策委员会由3名委员组成，分别为刘苏生先生、邰中和先生、廖琼女士，其中召集人由刘苏生先生担任。公司第三届董事会战略决策委员会由3名委员组成，分别为毛瑞源先生、邰中和先生、陈建纲先生，其中召集人由毛瑞源先生担任。2025年，公司董事会战略决策委员会积极履行职责，共召开1次会议，审议通过1项议案。会议的组织、召开及表决均符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等相关规定。各位委员均亲自出席会议，会议议案全部审议通过。 2、公司董事会审计委员会履职情况 公司第二届董事会审计委员会由3名委员组成，分别为邓泗堂先生、彭协如先生、徐征先生，其中召集人由会计专业人士邓泗堂先生担任。公司第三届董事会审计委员会由3名委员组成，分别为洪茂益先生、夏定国先生、谢长融先生，其中召集人由会计专业人士洪茂益先生担任。2025年，公司董事会审计委员会积极履行职责，共召开5次会议，审议通过16项议案。会议的组织、召开及表决均符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等相关规定。各位委员均亲自出席会议，会议议案全部审议通过。 3、公司董事会薪酬与考核委员会履职情况 公司第二届董事会薪酬与考核委员会由3名委员组成，分别为彭协如先生、邓泗堂先生、毛瑞源先生，其中召集人由彭协如先生担任。公司第三届董事会薪酬与考核委员会由3名委员组成，分别为洪茂益先生、谢长融先生、毛瑞源先生，其中召集人由洪茂益先生担任。2025年，董事会薪酬与考核委员会共召开4次会议，审议通过7项议案。会议的组织、召开及表决均符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等相关规定。各位委员均亲自出席会议，会议议案全部审议通过。 4、公司董事会提名委员会履职情况 公司第二届董事会提名委员会由3名委员组成，分别为彭协如先生、刘苏生先生、邓泗堂先生，其中召集人由彭协如先生担任。公司第三届董事会提名委员会由3名委员组成，分别为谢长融先生、洪茂益先生、焦平海先生，其中召集人由谢长融先生担任。2025年公司董事会提名委员会共召开2次会议，审议通过3项议案。会议的组织、召开及表决均符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等相关规定。各位委员均亲自出席会议，会议议案全部审议通过。 （四）独立董事履职情况 2025年，公司共召开1次独立董事专门会议，三位独立董事本着勤勉、负责的态度，充分发挥各自专业作用，根据《公司法》《证券法》和《公司章程》《上海合晶硅材料股份有限公司独立董事工作制度》等规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，切实维护公司利益。独立董事勤勉尽责的工作加强了董事会的独立性，强化了董事会内部的制衡机制和战略管理职能，对于促进公司规范运作，谨慎把握经营管理、发展方向的选择起到良好的作用。 三、董事会2026年度工作计划 公司董事会将继续努力，勤勉尽责，坚持以股东利益最大化为着眼点，进一步加强内部控制管理，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，促进公司持续健康发展。主要包括： 1、发挥董事会在公司治理中的核心作用，高效决策重大事项，做好公司经营计划，执行股东会各项决议。 2、健全公司规章制度，规范公司运作体系，提高公司规范化运作水平，保障公司持续健康发展。 3、遵守相关法律法规，认真履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。 上海合晶硅材料股份有限公司 董事会 中财网
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