晶科科技(601778):2026年第二次临时股东会会议资料
会议资料 二〇二六年六月 目录 会议须知.......................................................................................................................3 现场会议议程...............................................................................................................4 议案一、关于转让全资下属公司股权暨转让募投项目的议案...............................6议案二、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案.....................................................................................................................................13 议案三、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案.....................................................................................................................................14 会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，以及股东在股东会期间依法行使权利，根据有关法律法规及《晶科电力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《晶科电力科技股份有限公司股东会议事规则》的有关规定，特制定本须知。 一、股东会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。 二、股东会以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。 三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 四、股东参加本次会议现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。 五、股东或其委托代理人有质询、意见或建议时，应举手示意，得到会议主持人的同意后发言。每位股东发言时间一般不超过五分钟。 六、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 七、本次股东会共审议3项议案，已经公司第三届董事会第四十二次会议审议通过。本次会议审议的议案均为普通决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；本次会议审议的议案均对中小投资者2 3 2026 6 11 单独计票；议案 、 为累积投票议案，投票方式详见公司于 年 月 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-048）。 八、本公司聘请君合律师事务所律师出席见证本次会议，并出具法律意见书。 现场会议议程 会议时间：2026年6月26日（周五）下午14:30 会议方式：现场投票和网络投票相结合 现场会议地点：上海市闵行区申长路1466弄1号晶科中心 会议主持人：李仙德先生 一、主持人宣布会议开始，报告现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数； 二、听取并审议公司议案：
四、股东审议并填写表决票，股东及代理人若需质询，经会议主持人同意可进行发言； 五、休会、统计表决结果； 七、见证律师宣读法律意见书； 八、签署会议文件； 九、主持人宣布股东会结束。 议案一、关于转让全资下属公司股权暨转让募投项目的 议案 各位股东及代理人： 一、交易概况 受行业市场化转型及宏观环境影响，为防范存量资产持有风险、推进轻资产运营战略，晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“晶科科技”）全资下属公司横峰县伏众电力有限公司（以下简称“横峰伏众”）拟将其持有的天津静海“ ” “ ” 100% 晶能光伏发电有限公司（以下简称目标公司或天津静海） 股权，转让给苏州港能投绿色能源发展有限公司（以下简称“苏州港能投”），股权转让价格为1,740.00万元人民币。 目标公司为公司募投项目工商业分布式52.43MW光伏发电项目（以下简称“工商业52.43MW项目”）中的一个实施主体。工商业52.43MW项目已完工并办理结项，具体情况详见公司于2024年3月21日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目的公告》（公告编号：2024-019）。截至2026年5月末，工商业52.43MW项目累计已投入募集资金10,179.05万元，其中目标公司累计使用募集资金约4,006.30万元；截至交易基准日2026年3月31日，目标公司累计已实现净利润870.57万元。 二、交易对方的基本情况
苏州港能投、港华能源投资有限公司均为联交所上市公司港华智慧能源有限公司（01083.HK）的全资下属公司。港华智慧能源有限公司的主要财务数据如下：单位：港币/亿元
三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为天津静海的100%股权。 2、交易标的的权属情况 交易标的产权清晰，不属于失信被执行人，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 目标公司持有并运营1座工商业分布式光伏电站，并网装机容量约15.09MW，电站位于天津，于2023年建成并投入商业运营，目前设备运行正常。 4、交易标的具体信息 （1）基本信息
（2）股权结构 本次交易前股权结构：
/ 单位：人民币万元
根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（金证评报字【2026】A0519号），截至评估基准日2026年3月31日，经收益法评估，天津静海的股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币1,740.00万元。经交易双方协商一致，同意以上述评估结果作为本次交易的定价依据，天津静海100%股权的转让价格为人民币1,740.00万元。《资产评估报告》的具体内容详见公司于2026年6月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 本次定价系根据双方共同认可的评估结果，经交易双方协商一致确定，定价具备合理性与公平性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容及履约安排 （一）拟签署的交易协议的主要条款 1、协议主体 甲方（转让方）：横峰县伏众电力有限公司 乙方（受让方）：苏州港能投绿色能源发展有限公司 2、交易价格 目标公司100%股权转让价款为人民币1,740.00万元。 各方同意，依据交割日审计报告，若交割日出现协议未列明且未经双方确认的负债，对应金额从股权转让价款中扣除；甲方先行垫资清偿的，则相应调整双方往来款项。 3、支付方式和期限 股权转让款分三笔支付：（1）本协议及其附件签署并生效后，支付20%；（2）完成工商变更登记、移交章证照等付款条件后，支付40%；（3）双方依据目标公司交割日审计结果确认最终交易价款、完成各项交割事项且完成对甲方的增资等40% 付款条件后，支付 。 目标公司欠付甲方及其关联方的往来款约3,045.09万元（最终金额以交割日审计报告确认金额为准），由目标公司分三笔支付，各笔款项以甲方未违反本协议约定以及对应付款先决条件获得满足为支付前提：（1）完成工商变更登记、移交章证照等付款条件后，支付截至基准日往来款净额的60%；（2）完成交割日审计、应收账款回收等协议约定的付款条件后，根据交割日审计报告确认的最终欠45 款金额，支付扣除目标公司已付往来款及第三笔往来款（ 万元）以外的剩余往来款；（3）完成电费回收等协议约定的付款条件后，支付45万元。 4、交割安排 完成目标公司的相关工商变更登记手续，以及协议约定的资料移交等交割事项的日期为交割日,乙方在交割日后15个工作日完成交割日审计。 5、过渡期安排 自基准日（2026年3月31日）起至交割日的期间（即“过渡期”）内，目标公司的损益归乙方承担或享有。自本协议生效之日起，目标公司的章证照以及相关资料原件由甲乙双方指定人员共同保管。过渡期内，未经乙方事先同意，目标公司不得实施协议约定的活动或签署新的合同。 6、违约责任 （1）协议任一主体所作陈述与保证不实、未及时履约或未履行约定义务的，均构成违约；违约方除须继续履行合同义务外，还需赔偿守约方全部损失及律师费等相关费用，守约方同时有权要求违约方实际履约。 （2）如果甲方未能完全按照本协议将目标股权出让给乙方，乙方（非因甲方原因导致的除外）有权单方面终止本协议，并要求甲方赔偿损失。 （3）甲方逾期履约的，以股权总对价扣除目标公司对甲方及其关联方的其他应收款为基数按日计收违约金；逾期超30日，乙方可单方解约并主张基数20%违约金，不足弥补损失的由甲方补足；付款条件达成后乙方逾期付款，按欠付金额计收资金占用费，逾期超30个工作日甲方有权解约，乙方按前述基数的20%支付违约金并承担维权费用，损失差额另行补齐。 （4）甲方违背陈述保证或隐瞒债务致使合同目的无法实现的，乙方可解约，甲方返还全部已付款项并支付违约金，损失超出违约金部分另行赔付。股权交割后，因交割前遗留事项产生各项赔付支出的（因基准日后相关法律法规、政策、标准变更的除外），由甲方对乙方损失承担赔偿责任。 7、协议生效条件 本协议及其附件由各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章，且本协议及本次交易获得晶科科技股东会批准之日起生效。 （二）董事会对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险的判断和说明 苏州港能投的资信良好，不属于失信被执行人，为联交所上市公司港华智慧能源有限公司（01083.HK）的全资下属公司。公司董事会认为苏州港能投具备按协议约定支付本次交易款项的能力。 六、本次交易对上市公司的影响 公司推行轻资产周转运营模式，在分批处置各类成熟存量电站的同时持续开发新项目。本次交易属于公司常态化存量资产优化举措，标的募投项目建设目标已全部实现，相关处置所得全部用于主营业务，符合募集资金管理相关规定，不存在损害股东权益的情形。 本次交易公司可收回股权转让款1,740.00万元，并按协议约定分期收回往来款3,045.09万元，合计回笼资金4,785.09万元。上述资金全部补充营运资金，有助于优化现金流、提升资金使用效率与财务稳健性，有效对冲重资产长期持有带来的行业波动风险，增强公司抵御行业变革与宏观环境变化的能力，回笼的资金将投入优质新项目开发，符合公司长期发展与全体股东利益。本次交易若顺利实施预计增厚公司当期收益，具体业绩影响以年度审计数据为准。交易完成后，目标公司将不再纳入公司合并报表范围。 本次交易不涉及员工安置、土地租赁事项，交割后不会新增关联交易及同业竞争，亦不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联方占用上市公司资金的情况。 本议案已经公司第三届董事会第四十二次会议审议通过，保荐人已发表了同2026 6 11 意的核查意见，相关具体内容详见公司于 年 月 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于转让全资下属公司股权暨转让募投项目的公告》（公告编号：2026-046）。 请各位股东及代理人审议。 晶科电力科技股份有限公司董事会 2026年6月26日 议案二、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会 非独立董事候选人的议案 各位股东及代理人： 公司第三届董事会及董事任期将于2026年6月28日届满，需换届选举。根据《公司法》《公司章程》等的有关规定，经公司董事会提名委员会及第三届董事会第四十二次会议审议通过，公司董事会提名李仙德先生、李仙华先生、沙江海先生、刘晓军先生、唐逢源先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，候选人简历请见附件。 第四届董事会非独立董事任期为三年，自本次股东会审议通过之日起计算。 本议案采用累积投票制进行逐项表决，请各位股东及代理人审议。 晶科电力科技股份有限公司董事会 2026年6月26日 议案三、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会 独立董事候选人的议案 各位股东及代理人： 公司第三届董事会及董事任期将于2026年6月28日届满，需换届选举。根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等的有关规定，经公司董事会提名委员会及第三届董事会第四十二次会议审议通过，公司董事会提名严九鼎先生、夏晓华先生、刘强先生为公司第四届董事会独立董事候选人，候选人简历请见附件。 第四届董事会独立董事任期为三年，自本次股东会审议通过之日起计算。 本议案采用累积投票制进行逐项表决，请各位股东及代理人审议。 晶科电力科技股份有限公司董事会 2026年6月26日 附件: 晶科电力科技股份有限公司 第四届董事会董事候选人简历 公司第四届董事会董事候选人的任职资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》对董事任职资格的要求，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定的不得担任上市公司董事的情形，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在重大失信等不良记录；三位独立董事候选人符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，任职资格已通过上海证券交易所审核。 截至目前，公司第四届董事会董事候选人未直接持有本公司股份。其中，李仙德先生、李仙华先生均为公司实际控制人，为兄弟关系，与公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；其余候选人与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东均不存在关联关系。候选人简历如下： 一、非独立董事候选人简历 李仙德先生：中国国籍，1975年出生，硕士研究生学历。曾任玉环阳光能源有限公司总经理，浙江昱辉阳光能源有限公司运营总监；现任晶科能源控股有限公司董事会主席、首席执行官，晶科能源股份有限公司董事长，本公司董事长。 李仙华先生：中国国籍，1974年出生，本科学历。曾任玉环阳光能源有限公司经理；现任晶科能源控股有限公司董事，晶科能源股份有限公司董事，本公司董事。 沙江海先生：中国国籍，1982年出生，硕士研究生学历。曾任尚德电力控股有限公司高级经理，环球太阳能基金董事长助理兼投资总监，本公司副总经理；现任本公司总经理。 刘晓军先生：中国国籍，1976年出生，硕士研究生学历。曾任青岛海尔集团国内销售区域财务经理，天合光能有限公司事业部财务总监，协鑫集成科技股份有限公司财务副总经理；现任本公司董事、副总经理、财务负责人。 唐逢源先生：中国国籍，1981年出生，硕士研究生学历，律师。曾任东方华银律师事务所律师，瑛明律师事务所律师，晶科能源控股有限公司副总裁，本公司副总经理；现任晶科能源股份有限公司首席合规官，本公司董事。 二、独立董事候选人简历 严九鼎先生：中国国籍，1966年出生，博士研究生学历。曾任中天证券有限责任公司副总裁、总裁，中融基金管理有限公司总经理；现任北京深远瑞智投资管理有限责任公司董事、总经理，丹东国有资本投资运营集团有限公司、丹东国有资产经营有限公司董事，本公司独立董事。 夏晓华先生：中国国籍，1977年出生，博士研究生学历。现任中国人民大学应用经济学院教授，江西三鑫医疗科技股份有限公司、江西黑猫炭黑股份有限公司以及本公司独立董事。 刘强先生：中国国籍，1992年出生，博士研究生学历。现任浙江大学经济学院特聘副研究员、研究生导师，中国税收教育研究会、浙江省审计学会理事，甘肃上峰材料股份有限公司、杭州朱炳仁铜艺股份有限公司、浙江戈尔德智能悬架股份有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司独立董事。 中财网
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