万通智控(300643):北京德恒（杭州）律师事务所关于万通智控科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就、作废部分已授予尚未.
电话：0571-86508080 传真：0571-87357755 邮编：310020 归属条件成就、作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见目录 一、关于本次授予价格调整、归属及作废的批准和授权...................................................................5 二、授予价格调整的具体情况...............................................................................................................8 三、本次归属的具体情况.......................................................................................................................9 四、作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况.................................................................12 五、结论性意见.....................................................................................................................................15 归属条件成就、作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见归属条件成就、作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见
关于 万通智控科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第三 个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就、作废部 分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的 法律意见 德恒【杭】书（2026）第06018号 致：万通智控科技股份有限公司 本所接受万通智控的委托，作为其实施本激励计划的特聘专项法律顾问。 本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律、法规、规范性文件的规定，出具本《法律意见》。 为出具本《法律意见》，本所声明如下： 1.本所及本所律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.为出具本《法律意见》，本所律师审查了公司提供的与出具本《法律意见》相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的归属条件成就、作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.本所律师以事实发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本《法律意见》相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本《法律意见》。 4.本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本《法律意见》中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 5.本所仅就本《法律意见》涉及的事项发表法律意见，本《法律意见》之出具并不代表或暗示本所对本激励计划作任何形式的担保，或对本激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见。 6.本所同意将本《法律意见》作为公司实施本激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 7.本《法律意见》仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见》如下： 一、关于本次授予价格调整、归属及作废的批准和授权 （一）2022年10月25日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划考核管理办归属条件成就、作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。 （二）2022年10月26日至2022年11月4日，公司内部对激励对象的姓 名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划激励2022 11 10 对象名单提出的异议。公司于 年 月 日公告了《万通智控科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为，列入本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划（草案）》确定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。 （三）2022年11月17日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。 （四）2023年1月4日，公司召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本激励计划调整及首次授予事项发表了独立意见。 （五）2023年9月12日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》等与2022年限制性股票激励计划调整（以下简称“激励计划调整”）、授予价格调整及预留授予事项相关的议案。公司监事会对预留授予的激励对象的名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事就激励计划调整、授予价格调整及预留授予事项发表了独立意见。 归属条件成就、作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见（六）2023年9月28日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过< 2022 > 了《关于公司 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》。 （七）2024年7月5日，公司召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予2022 价格的议案》《关于 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 独立董事就前述事项发表了明确意见，公司监事会对本激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期归属名单进行了核实并发表了同意的意见。 （八）2025年6月13日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。独立董事就前述事项发表了明确意见，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会对本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表了同意的意见。 （九）2026年6月17日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属名单进行核实并发表了同意的意见。 本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，本激励计划授予价格调整、首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就、作废归属条件成就、作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《激励计划》的相关规定。 二、授予价格调整的具体情况 （一）调整原因 1.2023年6月9日，公司披露了《万通智控科技股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，以股权登记日总股本230,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1.18元（含税）。公司2022年年度权益分派已于2023年6月15日实施完毕。 2.2024 5 23 2023 年 月 日，公司披露了《万通智控科技股份有限公司关于 年年度权益分派实施公告》，以股权登记日总股本230,000,000.00股剔除已回购股份827,900.00股后229,172,100.00股为基数，向全体股东每10股派发现金1.60元（含税），合计派发现金股利36,667,536.00元（含税）。公司2023年年度权益分派已于2024年5月30日实施完毕。 3.2025年5月30日，公司披露了《万通智控科技股份有限公司关于2024年年度权益分派实施公告》，以股权登记日总股本剔除已回购股份827,900股后股份为基数（现有总股本为230,739,261股，剔除后为229,911,361股），向全体股东每10股派发现金1.60元（含税），合计派发现金股利36,785,817.76元（含税）。公司2024年年度权益分派已于2025年6月9日实施完毕。 4.2026年5月22日，公司披露了《万通智控科技股份有限公司关于2025年年度权益分派实施公告》，以股权登记日总股本剔除已回购股份827,900股后股份为基数（现有总股本为231,253,546股，剔除后为230,425,646股），向全体股东每10股派发现金2.20元（含税），合计派发现金股利50,693,642.12元（含税）。公司2025年年度权益分派已于2026年6月1日实施完毕。 （二）调整方法与结果 1.调整方法 归属条件成就、作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见派息：P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价0 格。经派息调整后，P仍须大于1。 2.调整结果 首次及预留授予限制性股票的授予价格=7.61-0.118-0.1594240-0.1594259-0.2192123=6.95元/股（保留两位小数）。 本所律师认为，本激励计划授予价格调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。 三、本次归属的具体情况 （一）归属期 根据《激励计划》的相关规定，本激励计划第二类限制性股票首次授予部分第三个归属期为自首次授予限制性股票的授予日起40个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票的授予日起52个月内的最后一个交易日当日止，可归属比例为获授的第二类限制性股票总数的30%；预留授予部分第二个归属期为自预留授予限制性股票的授予日起28个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票的授予日起40个月内的最后一个交易日当日止，可归属比例为获授的第二类30% 限制性股票总数的 。 公司本激励计划首次授予限制性股票的授予日为2023年1月4日，预留授予限制性股票的授予日为2023年9月12日，因此本激励计划首次授予的第二类限制性股票于2026年5月4日进入第三个归属期，预留授予的第二类限制性股票于2026年1月12日进入第二个归属期。 （二）归属条件及成就情况 根据《激励计划》的相关规定，本激励计划第二类限制性股票首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件已成就，具体如下：归属条件成就、作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见归属条件成就、作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见
1.首次授予部分本次归属的限制性股票数量 根据《激励计划》的相关规定及公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第四届董事会第十次会议的会议资料，本激励计划首次授予部分第三个归属期共有31名激励对象达到归属条件，可归属的数量为25.4958万股，约占公司目前总股本231,253,546股的0.11%，具体如下：
本所律师认为，本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。 四、作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况 鉴于本激励计划中存在部分激励对象离职及《激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》规定的不能完全归属的情况，因此公司对已授予尚未归属的第二类限制性股票共计201.5646万股（包括首次授予部分中的168.1826万股和预留授予部分中的33.3820万股限制性股票）进行作废处理，具体如下： （一）首次授予部分限制性股票的作废情况 归属条件成就、作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见1.第一个归属期限制性股票作废情况 鉴于首次授予的激励对象中5人离职，根据《激励计划》中的相关规定，离职人员不符合有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其全部已获授但尚未归属的第二类限制性股票共50.7000万股。 鉴于公司本激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面归属比例为80%，20% 故将对首次授予全部激励对象因公司层面业绩不达标不能归属部分的 第二类限制性股票予以作废；鉴于29名激励对象因不完全满足个人层面绩效考核要求不能完全归属，根据《激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中的相关规定，对前述人员不能完全归属的限制性股票予以作废。根据考核结果，共计26.8739万股第二类限制性股票不再递延至下期归属并作废失效。 综上，第一个归属期合计作废77.5739万股第二类限制性股票。 2.第二个归属期限制性股票作废情况 鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中5人离职，根据《激励计划》中的相关规定，离职人员不符合有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其全部已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量共31.9200万股。 鉴于公司本激励计划首次授予部分第二个归属期公司层面归属比例为60%，故将对首次授予全部激励对象因公司层面业绩不达标不能归属部分的40%第二类限制性股票予以作废。鉴于3名激励对象因不完全满足个人层面绩效考核要求不能完全归属，根据《激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中的相关规定，对前述人员不能完全归属的限制性股票予以作废。根据考核结果，共计24.5445万股第二类限制性股票不再递延至下期归属并作废失效。 综上，第二个归属期合计作废56.4645万股第二类限制性股票。 3.第三个归属期限制性股票作废情况 鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中2人离职，根归属条件成就、作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见据《激励计划》中的相关规定，离职人员不符合有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其全部已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量共5.5200万股。 鉴于公司本激励计划首次授予部分第三个归属期公司层面归属比例为60%，故将对首次授予激励对象因公司层面业绩不达标不能归属部分的40%第二类限26 制性股票予以作废。同时，本激励计划首次授予部分的 名激励对象因不完全满足个人层面绩效考核要求不能完全归属，对前述人员不能完全归属的限制性股票予以作废。因此，共计28.6242万股第二类限制性股票作废失效。 综上，第三个归属期合计作废34.1442万股第二类限制性股票。 （二）预留授予部分限制性股票的作废情况 1.第一个归属期限制性股票作废情况 公司本激励计划预留授予部分的激励对象中5人已离职，根据《激励计划》中的相关规定，离职人员不符合有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象20.3000 资格，作废其全部已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量共 万股。 鉴于公司本激励计划预留授予部分第一个归属期公司层面归属比例为80%，故对预留授予的激励对象因公司层面业绩不达标不能归属部分的20%第二类限制性股票予以作废。同时，本激励计划预留授予部分的3名激励对象因不完全满足个人层面绩效考核要求不能完全归属，对其不能完全归属的限制性股票予以作废。因此，共计4.6670万股第二类限制性股票不再递延至下期归属并作废失效。 综上，第一个归属期合计作废24.9670万股第二类限制性股票。 2.第二个归属期限制性股票作废情况 鉴于公司本激励计划预留授予部分第二个归属期公司层面归属比例为60%，故对预留授予的激励对象因公司层面业绩不达标不能归属部分的40%第二类限制性股票予以作废。同时，本激励计划预留授予部分的1名激励对象因不完全满足个人层面绩效考核要求不能完全归属，对其不能完全归属的限制性股票予归属条件成就、作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见以作废。因此，共计8.4150万股第二类限制性股票不再递延至下期归属并作废失效。 综上，第二个归属期合计作废8.4150万股第二类限制性股票。 本所律师认为，本激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。 五、结论性意见 综上所述，本所律师认为：截至本《法律意见》出具之日，本激励计划授予价格调整、首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就、作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《激励计划》的相关规定；授予价格调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《公司章程》及《激励计划》的相关规定；本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定；作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。 本《法律意见》一式三份，经本所盖章并经本所律师签字后生效。 （以下无正文） 归属条件成就、作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见（此页为《北京德恒（杭州）律师事务所关于万通智控科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就、作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见》之签署页） 北京德恒（杭州）律师事务所 负责人： 马宏利 承办律师： 娄建江 承办律师： 单舒凝 年 月 日 中财网
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