中裕科技(920694):北京市盈科（苏州）律师事务所关于中裕软管科技股份有限公司2023年股权激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
北京市盈科（苏州）律师事务所 关于中裕软管科技股份有限公司 2023年股权激励计划 回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书 北京市盈科（苏州）律师事务所 地址：江苏省苏州市工业园区苏州大道东 265号现代传媒广场 21楼 电话：0512-68700889 传真：0512-68700889 邮编：215000 释 义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，否则下列词语具有下述含义：
北京市盈科（苏州）律师事务所 关于中裕软管科技股份有限公司 2023年股权激励计划 回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书 致：中裕软管科技股份有限公司 北京市盈科（苏州）律师事务所接受中裕软管科技股份有限公司的委托，担任公司本次 2023年股权激励计划的专项法律顾问。本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3号——股权激励和员工持股计划》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督委员会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司《中裕软管科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。 本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本法律意见书的出具系基于以下前提：公司向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 3、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 4、本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 一、本次回购注销部分限制性股票的批准与授权 经本所律师的核查，上述事项已经获得如下批准与授权： 2026 年 6 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2023年股权激励计划相关事项的议案》《关于 2023年股权激励计划限制性股票首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件未成就的议案》《关于回购注销 2023年股权激励计划部分限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会事先审核通过。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销相关事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定，本次回购注销事宜尚需提交公司股东会审议。 二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况 经本所律师查阅公司关于本次回购注销部分限制性股票的相关资料，本次回购注销部分限制性股票具体内容如下： （一）本次回购注销部分限制性股票的原因 1、根据公司《激励计划》之规定，本次激励计划限制性股票的第三个解除限售期公司业绩考核目标如下：
（2）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若各考核年度内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售的，则该部分限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购。 根据公司2025年年度报告，公司2025年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为85,918,577.50元，本次激励计划限制性股票首次授予的第三个解除限售期业绩考核条件未成就。 鉴于公司未满足第三个解除限售期解除限售条件，公司拟对激励对象所对应的第三个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票进行回购注销。 （二）本次回购注销部分限制性股票的数量 根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票的第三个解除限售期未达到公司层面业绩考核要求。公司拟对剩余66名激励对象所对应的第三个解除限售期不满足解除限售条件的578,994股限制性股票进行回购注销，占公司目前总股本的0.44%。 （三）本次回购注销部分限制性股票的回购价格及调整情况 1、调整事由 公司于2026年4月21日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司2025年年度权益分派的议案》，以公司现有总股本132,088,476股为基数，向全体股东每10股派3元人民币现金。该权益分配方案已于2026年4月30日实施完毕。 根据公司《激励计划》的有关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。 （1）派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 经过公司2025年年度权益分派后，首次授予限制性股票的回购价格调整方式如下： P=P0-V=4.8154-0.30=4.5154元/股。 调整后首次授予限制性股票的回购价格为4.5154元/股。 综上，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及调整情况符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。本次回购注销尚需提交公司股东会审议，公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务、办理减资及股份注销等相关手续。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜已获得现阶段必要的批准和授权，回购原因、数量、价格及调整情况符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。 本次回购注销尚需提交公司股东会审议，公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务、办理减资及股份注销等相关手续。 （以下无正文） 中财网
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