华银电力(600744):大唐华银电力股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（注册稿）
原标题:华银电力:大唐华银电力股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（注册稿） 本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 发行人特别提醒投资者注意以下重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于公司本次向特定对象发行股票情况 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会 2025年第 7次会议、2026年第一次临时股东会审议通过，已取得大唐集团批复、国务院国资委批复，并经上海证券交易所审核通过，已取得中国证监会同意注册的批复。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行尚未确定发行对象。公司在中国证监会同意注册本次发行后根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定发行对象。 3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派送现金股利：P =P -D； 1 0 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P为调整后发行价格。 1 最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 4、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次向特定对象发行股票数量不超过 250,000,000股（含本数）且不超过发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 5、本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 6、本次向特定投资者发行 A股股票募集资金总额不超过 150,000万元（含本数），在扣除发行费用后将用于以下项目： 单位：万元
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 7、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。 8、本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 9、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东会审议通过之日起 12个月。 若相关法律规定对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 二、特别提醒投资者关注的风险 本公司特别提醒投资者注意公司及本次发行的以下事项，并请投资者认真阅读本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”的全部内容。 （一）宏观经济周期性波动的风险 电力行业作为国民经济的基础性能源供应产业，其市场需求与宏观经济的运行态势紧密关联，呈现出较强的同步性和周期性特征，当经济处于上行通道时，电力消费增速往往高于经济增速；而在经济下行阶段，由于高耗能产业收缩更为明显，电力消费增速的回落幅度通常也更为显著。因此，如果未来宏观经济或区域经济发展放缓，导致社会总体用电需求下降，将直接对电力产品的销售产生冲击，进而可能对公司的经营业绩和财务状况带来不利影响。 （二）产业政策与能源结构调整的风险 在“双碳”战略目标指引下，近年来国家相继出台相关政策法规，鼓励可再生能源行业的发展，推进绿色能源转型。同时，随着电力市场化改革不断深化，以中长期市场、现货市场、辅助服务市场、零售市场和绿电绿证市场为核心构成的“五位一体”现代电力市场体系正加快完善，“火电承担保供托底功能、新能源推动结构优化”的电力行业格局逐步确立。在此背景下，火电行业在电力系统中的地位与盈利模式正经历系统性重塑。公司主营业务仍以火力发电为主，面临一定能源结构转型压力，这可能对公司的可持续发展带来一定挑战。 （三）上网电价变动的风险 随着电力体制改革的进一步深化，全国统一电力市场、电力现货市场的加速建设，市场化交易规模预计将持续扩大，市场竞争程度逐年加剧。2025年 1月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（以下简称“136号文”），明确新能源上网电量全面进入电力市场，电价通过市场交易形成，并建立可持续发展价格结算机制。随着“136号文”的发布与相关配套政策及方案的实施，短期内可能会导致公司平均上网电价出现波动，从而对公司的经营业绩造成一定影响。 （四）原材料价格波动的风险 目前公司装机容量仍以火电为主。截至 2025年12月末，公司在役装机容量853.49万千瓦，其中火电机组582.00万千瓦，占公司总装机容量的68.19%。公司火电业务主要原材料为燃煤，燃料成本为公司营业成本的最主要组成部分，燃煤价格波动对公司经营业绩具有较大影响。2023年至 2024年，受原材料燃煤价格整体持续高位运行影响，公司经营业绩存在亏损；2025年，随着燃煤价格回落，公司经营情况得以改善，实现扭亏为盈。若未来燃煤价格再次出现大幅度上涨情形，将导致公司燃煤采购成本增加，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （五）火电业务出现亏损的风险 报告期内，公司火电业务收入占主营业务收入的比例在 80%以上，营收贡献占比较高。2023年至 2024年，煤炭市场价格经历大幅上涨后虽有所回落，但整体仍维持高位运行，受此影响，公司火电业务持续亏损。2025年，伴随煤炭市场价格进一步下行，公司火电业务扭亏为盈，毛利率实现由负转正。 火电业务盈利水平主要取决于煤价、上网电价、上网利用小时数等核心因素。 其中，煤价受供需格局、国际市场波动、极端天气及政策调整等多重因素影响，未来走势存在不确定性；在电力市场化改革推进下，上网电价面临一定下行压力，尽管容量电价补偿、辅助服务市场等机制可对冲部分影响，但相关政策若出现调整或取消，仍将对公司火电业务构成不利影响。此外，新能源装机规模的快速扩张，对火电市场需求造成挤压，也可能导致火电利用小时数下滑、启停频率增加，进而推高度电成本。若未来上述因素影响超预期变化或形成极端组合发生（如煤价大幅上涨、电价下行、火电利用小时数显著下滑等因素叠加），可能导致公司火电业务面临业绩下滑甚至亏损的风险。 （六）经营业绩波动的风险 报告期各期，发行人营业收入分别为 993,884.50万元、834,829.64万元和806,441.48万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润分别为-21,413.67万元、-21,100.65万元和 14,858.61万元，报告期内发行人的业绩波动较大。若未来行业环境出现以下变化，如市场竞争加剧、下游电力需求萎缩、燃煤原材料供应短缺或价格上涨、上网电价持续下行等，行业整体盈利空间将被进一步挤压，该影响会传导至公司层面，导致其毛利率承压、经营业绩再次出现波动，进而可能对公司的持续经营产生不利影响。 （七）偿债风险和流动性风险 2025年末，公司资产负债率为93.25%，资产负债率处于较高水平；公司的流动比率和速动比率分别为 0.42和 0.37，低于同行业可比上市公司平均水平；公司有息负债总额 2,434,771.33万元，其中一年内到期的有息负债为713,818.07万元，公司有息负债金额较高，偿债压力较大，公司存在一定偿债风险和流动性风险。如果受国家宏观经济政策、法规、产业政策或其他不可抗力等因素影响，公司经营情况、财务状况发生重大不利变化，或未来银行信贷政策发生不利变化，或公司资金流动性管理不善，导致公司未能获得足够资金，将进一步增加公司的偿债风险及流动性风险，并对公司持续经营能力产生不利影响。 （八）资产减值的风险 报告期各期，发行人资产减值损失金额分别为 5,319.38万元、4,452.63万元和7,380.00万元，主要系公司计提的在建工程及无形资产减值。若未来生产经营环境、行业政策等发生重大不利变化，可能导致公司项目产能利用率不及预期、供电量大幅下滑，进而引发资产闲置、淘汰或无法正常使用等情形，届时公司计提的资产减值准备金额可能大幅增加，对盈利水平造成冲击。 （九）募集资金投资项目实施的风险 公司本次募集资金拟投资于桂东普洛风电场项目、桂阳团结风电场项目、通道县金坑风电场项目、芷江县碧涌大树坳风电场项目和用于补充流动资金。本次募投项目的实施有利于提升公司的综合实力及盈利能力，预计会为公司未来带来良好的投资收益。尽管公司对于本次募投项目已进行了充分、审慎的研究与论证，但在项目实施过程中仍可能会受到国家产业政策、市场环境、行业竞争加剧、设备供应受限等方面的不利变化或其他不可预见因素导致项目未能按预定计划实施，进而对项目建设进度及收益造成不利影响。 （十）募投项目效益不及预期的风险 公司本次募集资金投资项目将新增多个风力发电项目，以提升公司的新能源装机容量占比。根据《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号），未来新建可再生能源发电项目的售电机制将全部由市场化形成，这将导致售电价格呈现波动趋势。同时，近年来在国家政策的大力支持下，湖南省新能源发电项目呈现持续增长态势，竞争加剧可能导致地区电力消纳压力增加。未来在项目运营过程中，若出现地区经济发展速度减缓，用电需求下降导致电力市场出现供过于求，或是市场化改革深入推进下发电上网条件、上网价格、销售情况等出现不利变动，可能导致本次募投项目新增的产能无法消纳或项目效益不及预期的风险。 （十一）募投项目新增资产折旧摊销的风险 本次募集资金投资项目主要为新能源发电项目，项目的设备投入金额较大，固定资产折旧费用为新能源发电项目运营期的主要营业成本。项目建成并投产后，公司固定资产规模将出现较大规模的增长，并新增折旧摊销费用。由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，若项目实施后，由于市场环境等发生重大不利变化等因素导致无法实现预计效益，则新增固定资产折旧将对公司未来的盈利情况产生一定不利影响。 （十二）募投项目用地尚未取得土地使用权证的风险 截至本募集说明书出具日，本次募投项目尚未取得土地使用权证，其中桂阳团结风电场项目已与桂阳县自然资源局签订了土地出让合同，桂东普洛风电场项目已取得湖南省人民政府出具的建设用地批复，通道县金坑风电场项目和芷江县碧涌大树坳风电场项目已取得用地预审。各项目正在根据相关流程正常办理土地权属证书，预计无法取得土地使用权证的风险较小，若未来发生不可预见的原因导致公司无法按照预定计划取得募投项目用地的土地使用权证，将对本次募投项目的实施产生一定的风险。 （十三）即期回报被摊薄的风险 本次发行完成后，公司总股本将随之增加，但募投项目的建设实施完成并产生效益尚需要一定时间。在募集资金的使用效益尚未有效体现之前，公司的每股收益存在短期内被摊薄的风险。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于公司本次向特定对象发行股票情况 .................................................... 2 二、特别提醒投资者关注的风险 ........................................................................ 4 目 录.............................................................................................................................. 9 释 义............................................................................................................................ 11 一、基本术语 ...................................................................................................... 11 二、专业术语 ...................................................................................................... 12 第一章 发行人的基本情况 ....................................................................................... 14 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 .................................................. 14 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...................................................... 17 三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .................................................. 45 四、现有业务发展安排及未来发展战略 .......................................................... 54 五、财务性投资 .................................................................................................. 55 六、同业竞争情况 .............................................................................................. 60 七、合法合规情况 .............................................................................................. 62 第二章 本次证券发行概要 ....................................................................................... 63 一、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 63 二、发行对象及与发行人的关系 ...................................................................... 65 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期等 .............................. 65 四、本次发行的募集资金投向 .......................................................................... 68 五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 68 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .............................................. 68 七、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形 .......................... 69 八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的规定 ...................... 69 第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 71 一、本次募集资金的使用计划 .......................................................................... 71 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 .............................................. 71 三、本次募集资金投资项目的具体情况 .......................................................... 73 四、本次募集资金投资项目与现有业务、前次募投项目的关系 .................. 83 五、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 .............................................. 84 六、本次募投项目是否涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业 .............................................................................................................. 85 七、募集资金投资项目可行性分析结论 .......................................................... 85 八、最近五年内募集资金运用基本情况 .......................................................... 86 第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 93 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 .............. 93 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...................................... 93 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 .................................. 93 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...................................................................... 93 五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............................. 94 第五章 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 95 一、对发行人核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ...................................................................................................................... 95 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ...................................... 98 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 .............................................................................................................................. 99 第六章 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 101 一、全体董事、高级管理人员声明 ................................................................ 101 二、控股股东、实际控制人声明 .................................................................... 103 三、保荐人及其保荐代表人声明 .................................................................... 104 四、保荐机构董事长、总经理声明 ................................................................ 105 五、发行人律师声明 ........................................................................................ 106 六、审计机构声明 ............................................................................................ 107 七、发行人董事会声明 .................................................................................... 109 释 义 本报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、基本术语
第一章 发行人的基本情况 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）公司基本情况
1、股权结构 截至 2025年12月31日，公司股本结构如下：
截至 2025年12月31日，发行人前十大股东情况如下：
1、公司与控股股东、实际控制人的股权控制关系 截至 2025年12月31日，大唐集团直接持有公司 29.97%的股份，通过大唐耒阳间接持有公司 16.97%的股份，合计持有公司 46.94%的股份，系公司控股股东、实际控制人；国务院国有资产监督管理委员会持有大唐集团 90%的股权，系1 公司的最终实际控制人。公司与控股股东、实际控制人的股权控制关系图如下所示： 1 根据国务院划转部分国有资本充实社保基金的工作部署，于 2018年 12月 25日，国务院国资委将持有大唐集团的 10%股权划转给社保基金持有，划转后国务院国资委持有大唐集团 90%股权。 2、公司控股股东、实际控制人基本情况
公司控股股东及实际控制人最近三年未发生变化。 4、公司控股股东、实际控制人股份质押及其他权利限制、权属纠纷情况 截至 2025年12月31日，公司控股股东、实际控制人所持公司股份不存在二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）公司所属行业及依据 公司主营业务为电力生产和电力销售。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），发行人所属行业为“电力、热力生产和供应业（D44）”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业（D）”中的“电力、热力生产和供应业（D44）”。 （二）行业主管部门、监管体制、行业协会及主要法律、法规和政策 1、行业主管部门及监管体制 电力行业主管部门主要包括国家发改委、国家能源局、自然资源部及生态环境部等，自律组织主要包括中国电力企业联合会、中国循环经济协会可再生能源专业委员会、中国可再生能源学会、中国光伏行业协会、中国可再生能源学会风能专业委员会等。 （1）行业主管部门 1）国家发改委 国家发改委是国家经济的宏观调控部门，负责制定我国电力行业发展的整体规划，拟订并组织实施电价政策，起草电价管理的相关法律法规或规章、电价调整政策、制定电价调整的国家计划或确定全国性重大电力项目的电价，并按国务院规定权限履行电力项目及电价的审批、核准职责。同时，国家发改委负责拟订清洁能源发展规划，推动清洁能源等高技术产业发展，实施技术进步和产业现代化的宏观指导。 2）国家能源局 国家能源局由国家发改委管理，主要负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规送审稿和规章，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，拟订有关改革方案，组织制定新能源和可再生能源等能源的产业政策及相关标准，监管电力市场运行，规范电力市场秩序，监督检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格，负责电力行政执法，按国务院规定权限，审批、核准、审核能源固定资产投资项目等。 3）自然资源部 自然资源部负责自然资源的合理开发和应用，自然资源资产有偿使用工作，负责组织实施耕地保护制度，对电力项目占地是否符合规划、管理、保护与合理运用等相关规定进行审批等；履行全民所有土地、矿产、森林、草原、湿地、水、海洋等自然资源资产所有者职责和所有国土空间用途管制职责等。 4）生态环境部 生态环境部负责重大环境问题的统筹协调和监督管理；负责项目环境影响评价，对建设项目环境影响评价报告审批、建设过程中环保“三同时”工作监管和阶段及竣工环保验收；组织拟订生态环境标准，制定生态环境基准和技术规范；负责环境污染防治的监督管理。 （2）行业自律组织 1）中国电力企业联合会（简称“中电联”） 我国电力行业的主要自律组织系中电联。中电联是以全国电力企事业单位和电力行业性组织为主体，包括电力相关行业具有代表性的企业、行业组织自愿参加的、自律性的全国性行业协会组织，目前业务主管单位为国家能源局。 中电联的主要职能包括深入开展行业调查研究，提出对电力行业改革与发展的政策和立法建议，参与制定电力行业发展规划、产业政策、行业准入条件和体制改革工作；制定并监督执行行业约规，建立行业自律机制，推动诚信建设、规范会员行为、协调会员关系、维护行业秩序；反映会员和行业企业的诉求，开展法律服务，维护会员和行业企业的合法权益；根据主管单位授权，接受政府部门和有关机构委托，负责行业统计，收集、综合、分析和发布行业信息，开展行业普法教育，开展电力标准化及电力建设定额制修订，负责行业可靠性管理等工作；完成主管单位交办的相关工作；受委托代管行业有关学协会组织；指导电力行业协会的发展建设。 2）中国循环经济协会可再生能源专业委员会 中国循环经济协会可再生能源专业委员会设立于 2002年，主管单位为中国能源研究会和中国循环经济协会。作为与政府部门、其它组织及协会、科研单位和企业之间沟通的桥梁，中国循环经济协会可再生能源专业委员会致力于推动可再生能源领域的技术进步和先进技术的推广应用，积极促进中国可再生能源产业的商业化发展。 3）中国可再生能源学会 中国可再生能源学会成立于 1979年，是国内可再生能源领域全国性、学术性和非营利性的社会团体，业务主管单位为中国科学技术协会。中国可再生能源学会下设光伏专委会、风能专委会、可再生能源发电并网专委会、太阳能建筑专委会、太阳能热发电专委会等 14个专业委员会。中国可再生能源协会旨在成为科技工作者、企业和政府之间的桥梁，对外学术交流和技术合作的窗口，致力于促进我国可再生能源技术的进步，推动可再生能源产业的发展。 4）中国光伏行业协会 中国光伏行业协会是由民政部批准成立、工信部为业务主管单位的国家一级协会，于 2014年在北京成立。会员单位主要由从事光伏产品、设备、相关辅配料（件）及光伏产品应用的研究、开发、制造、教学、检测、认证、标准化、服务的企、事业单位、社会组织及个人自愿组成，是全国性、行业性、非营利性社会组织。 5）中国可再生能源学会风能专业委员会 中国可再生能源学会风能专业委员会成立于 1981年，主要职责有组织行业学术交流和科技成果展览展示活动，组织各类培训活动，跟踪并研究分析国内外风能技术和产业发展态势，开展技术经济政策研究及重大项目可行性研究，为政府部门制定风能发展规划及政策提供支持。 2、行业管理法规及政策 （1）行业法律法规 目前，与电力行业相关的主要法律法规如下表所示：
1）火电行业 近年来，国家针对火电行业陆续出台了一系列调控政策，旨在促进火电行业淘汰落后产能、加快结构调整以及推动产业升级。火电行业主要的产业政策如下：
可再生能源是国家能源供应体系的重要组成部分，是保障能源安全的重要内容，近年来国家大力支持和鼓励可再生能源行业的发展。可再生能源发电行业主要的产业政策如下：
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