润禾材料(300727):容诚会计师事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明
原标题:润禾材料:容诚会计师事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 深圳证券交易所： 根据贵所出具的《关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2026〕020017号）（以下简称“审核问询函”）的要求，对审核问询函所提财务会计问题，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对公司相关资料进行了核查，现做专项说明如下，请予以审核。 除报告期为2023年、2024年、2025年及2026年1-3月以外，如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。涉及对申请文件补充披露或修改的内容，已以楷体加粗方式标明。
目录 问题1.............................................................................................................................1 问题2...........................................................................................................................47 问题1 根据申报材料，报告期内，公司净利润分别为9,013.82万元、8,221.03万元、9,623.64万元和9,529.08万元。经营活动产生的现金流量净额分别为-507.04万元、15,476.75万元、5,261.35万元和4,941.00万元。 报告期内，公司外销收入分别为26,971.61万元、28,324.69万元、38,326.68万元和28,115.32万元，占主营业务收入的比例分别为23.01%、24.99%、28.90%和27.36%。 报告期内，公司应收账款分别为23,652.53万元、26,903.90万元、29,500.09万元和35,406.06万元，占流动资产的比例分别为26.12%、25.27%、25.51%和31.31%。 报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为45,876.46万元、44,639.30万元、42,250.01万元和54,034.20万元，占非流动资产的比例分别为85.15%、82.61%、72.62%和86.97%。 2022年7月，公司全资子公司小禾材料因火灾事故被德清县应急管理局给128,000 2025 5 予 元罚款的行政处罚。 年 月，公司因向不同的会计资料使用者提 供编制依据不一致的财务会计报告被财政部给予罚款3万元的行政处罚。 请发行人：（1）量化分析报告期内经营活动现金流量净额与净利润变动趋势不匹配的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异，并说明是否符合《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的相关规定。（2）结合报告期内原材料采购价格及产品销售价格变化情况、产品定价政策、行业竞争情况、公司毛利率变化情况等，说明原材料价格波动对公司业绩的影响，公司是否具备相应的成本传导能力、公司应对原材料价格波动风险采取的措施及其有效性。（3）结合与主要客户约定的结算政策、信用政策等，说明报告期内应收账款持续增长的原因及合理性，与业务规模是否匹配；结合应收账款账龄分布、信用政策、主要客户资信情况、期后回款等说明各期末坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在差异。（4）按国家或地区列示公司外销金额及占比、主要销售产品；结合公司外销收入主要客户具体情况及合作时间、行业竞争情况、公司产品竞争力等，说明公司境外收入的可持续性；结合公司境外收入确认方法及依据、海关数据、退税金额与销售额的匹配性等，说明境外收入的真实性；结合国际贸易形势及关税政策变化、汇率波动等，说明相关因素对公司经营业绩的具体影响，公司应对相关风险的有效措施。（5）结合公司固定资产规模与产能、产量、营业收入的匹配性、固定资产减值计提政策等说明报告期内固定资产减值计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异，未来是否存在大额减值风险。（6）结合公司在手资金、资产负债结构、经营资金需求、未来重大资本支出、借款及偿还安排、股权激励计划的实施、其他支出等说明发行人进行本次融资的必要性与规模合理性，以及本次发行对公司资产负债结构和现金流的影响与合理性，公司是否有足够的现金流支付债券本息。（7）说明发行人行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况；发行人存在两份财务会计报告的具体原因，发行人财务报表的编制和披露是否符合企业会计准则和相关信息披露规则的有关规定；结合相关法律法规的具体规定,说明发行人最近三年是否存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十条及《证券期18 货法律适用意见第 号》的相关规定，发行人关于安全生产和财务规范性相关内控制度建设是否健全并有效执行。 请发行人补充披露（2）（4）（5）（6）相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（3）（4）（5）（6）并发表明确意见，发行人律师核查（7）并发表明确意见。 回复： 一、量化分析报告期内经营活动现金流量净额与净利润变动趋势不匹配的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异，并说明是否符合《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的相关规定。 （一）报告期内经营活动现金流量净额与净利润变动趋势 报告期内，公司经营活动现金流量净额、净利润及变动情况如下： 单位：万元
报告期内公司净利润变动相对较小，经营活动现金流量净额变动较大，主要是营运资本的变动导致的。报告期内，公司具体净利润调节为经营活动现金净流量的过程如下表所示： 单位：万元
2023年度经营活动产生的现金流量净额高于净利润7,255.72万元，主要是2023年度经营性应付项目较上一年度增加6,288.35万元所致，公司主要通过向供应商开具6个月到期的银行承兑汇票的方式支付原材料采购款，存在一定账期，故2023年末形成应付票据余额19,187.35万元，较年初大幅增加了5,139.68万元。 2024年主要是受到应收账款和应收票据等经营性应收项目增加的影响，公司营业收入同比增长16.96%，收入增长和信用账期的影响带动经营性应收项目较上年末增加了7,416.71万元。 2025年公司营业收入同比增长6.21%，收入增长和收款节奏的影响带动经营性应收项目较上年末增加4,515.93万元。此外，公司支付了较多的应付账款和到期应付票据，导致经营性应付项目减少6,640.74万元。 2026年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例为84.75%，不存在重大差异。 综上所述，公司的经营活动现金流量净额与净利润存在差异符合公司经营实际情况。 （二）与同行业可比公司是否存在显著差异 公司作为精细化工领域的领先企业，目前主要专注于有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品的研发、生产和销售。同行业上市公司中，传化智联拥有大规模纺织印染助剂业务；德美化工业务覆盖纺织化学品、皮革化工品、石油精细化学品以及科技孵化产业；硅宝科技立足于新材料行业，专注于从事高端有机硅密封胶等新材料的研发、生产及销售；集泰股份主要从事建筑类用胶、工业类用胶、涂料产品的研发、生产和销售。以上4家上市公司与润禾材料业务相近，市值均在200亿元以内，故作为润禾材料的同行业可比公司。报告期内，同行业可比公司经营活动现金流量净额、净利润及变动情况如下： 单位：万元
公司与同行业可比上市公司经营活动现金流量净额与净利润对比情况如下：单位：万元
同行业可比公司中，传化智联对物流与供应链的投入导致非现金支出的固定成本（如折旧摊销）较高，其净利润与经营活动现金流的比率更高；德美化工2023年度石油精细化学品销售价格持续低位运行，塔拉胶产品价格也大幅下降，对其利润影响较大，导致2023年净利润、经营活动产生的现金流量净额均为负值，2024年度净亏损有所下降，经营活动产生的现金流量净额变为正数，报告期内波动较大；硅宝科技受下游建筑、光伏等行业需求影响，2023年-2025年经营活动产生的现金流量净额和净利润较稳定，波动符合行业特点，2026年一季度因本期支付供应商货款增加导致经营活动产生的现金流量净额减少；集泰股份2023年-2024年经营活动现金流净额与净利润比率较为稳定，2025年在推进战略转型与产能升级的过程中，受到传统主业承压的影响，产生亏损，由于支付货款增加导致经营活动现金流净额大幅减少，2026年一季度经营活动产生的现金流量净额和净利润均为负数。 综上，报告期内，公司与同行业可比公司的净利润与经营活动产生的现金流量净额差额存在一定差异，主要系各家公司因产业结构、客户群体、回款及结算周期等不同导致，具有一定合理性。 综上所述，公司报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异，主要与部分年份回款及结算周期等因素有关。同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额与净利润整体呈正相关，但亦存在变动幅度差异较大等情况，与公司情况相符。因此，公司具有正常的现金流量。 （三）是否符合《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的相关规定 1、本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50% 截至2026年3月31日，公司合并口径净资产为138,063.05万元，发行人持有债券余额为0。若考虑发行前公司合并口径净资产金额不变，本次发行将新增债券余额37,000.00万元，发行后累计债券余额占净资产比例为26.80%，不超过最近一期末净资产的百分之五十，符合《适用意见第18号》相关要求。 2 、本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性 报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为44.22%、43.72%、24.29%和25.78%。公司资产负债结构较为稳健，财务风险较低。假设以2026年3月31日资产负债结构及本次发行规模上限37,000.00万元进行测算，本次发行完成前后，不考虑其他财务数据的变化，且进入转股期后可转债持有人全部选择转股，公司的资产负债率变动情况如下： 单位：万元
公司本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以截至2026年3月31日的资产总额、负债总额计算，合并口径资产负债率由25.78%提升至38.09%。如果可转债持有人全部选择转股，公司资产负债率将21.50% 2026 3 31 下降至 。截至 年 月 日，同行业可比上市公司传化智联、德美 化工、硅宝科技、集泰股份的资产负债率分别为49.79%、51.50%、30.88%和62.37%，平均值为48.64%，公司本次发行可转债募集资金到位后资产负债率仍低于同行业可比上市公司平均值，资产负债结构稳健，财务风险较低。根据上述假设条件测算的本次发行后公司的资产负债率变化均处于较为合理的水平，本次发行规模具有合理性。 3、公司具有足够的现金流来支付债券本息 （1）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 公司2023年度、2024年度和2025年度归属于上市公司普通股股东的净利润分别为8,221.03万元、9,623.64万元和11,997.02万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为9,947.23万元。本次发行拟募集资金不超过人民币37,000.00万元（含人民币37,000.00万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 （2）现金流量情况正常 报告期各期，公司经营活动产生现金流量净额分别为15,476.75万元、5,261.35万元、5,132.01万元和2,317.35万元，经营活动产生现金流量净额和净利润持续为正，经营活动产生现金流量净额与净利润存在差异的原因参见本小题“（一）报告期内经营活动现金流量净额与净利润变动趋势”，存在差异符合公司经营实际情况，差异原因具有合理性；公司现金流健康，有足够的现金流来支付可转债的本息。 总体而言，公司报告期内的现金流量符合行业及公司业务特点，且最近三年的经营活动产生的现金流量净额能覆盖利息支出。 （四）核查程序及核查意见 1、核查程序 发行人会计师执行了如下核查程序： （1）查阅发行人财务报表，了解报告期内发行人经营活动现金流、净利润及其变动情况； （2）获取发行人的经营活动现金流分析说明，并结合发行人业务情况，分析报告期内发行人经营活动现金流量净额与净利润波动趋势不匹配的原因及合理性； （3）查阅同行业可比公司财务报表，并进行对比分析。 2 、核查意见 经核查，发行人会计师认为： 公司报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异，主要与部分年份回款及结算周期等因素有关。同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额与净利润整体呈正相关，但亦存在变动幅度差异较大等情况，与公司相比不存在重大差异。因此，公司具有正常的现金流量。公司符合《注册办法》《证券期货法18 律适用意见第 号》“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的相关规定。 三、结合与主要客户约定的结算政策、信用政策等，说明报告期内应收账款持续增长的原因及合理性，与业务规模是否匹配；结合应收账款账龄分布、信用政策、主要客户资信情况、期后回款等说明各期末坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在差异。 （一）结合与主要客户约定的结算政策、信用政策等，说明报告期内应收账款持续增长的原因及合理性，与业务规模是否匹配 报告期内，公司主要客户的结算模式及执行的信用政策如下：
单位：万元
报告期各期末，公司应收账款余额占营业收入的比例分别为25.90%、24.36%、27.88%和23.43%（年化后），最近三年整体呈上升趋势，主要系营业收入持续增长的同时，部分纺织印染助剂产品客户习惯于将当年产生的应收账款于年底和春节前两个时点回款，从而在下半年的资产负债表日产生一定的应收账款积压所致。 报告期各期末，公司应收账款余额持续增长，主要是受到营业收入持续增长的影响。同时，部分纺织印染助剂产品客户的季节性回款节奏也有一定影响。 综上，报告期内，公司与主要客户约定的结算政策、信用政策未发生重大变化，报告期内公司应收账款持续增长，主要系营业收入增长及季节性回款节奏所致，应收账款和收入的增长幅度具有匹配性。 （二）结合应收账款账龄分布、信用政策、主要客户资信情况、期后回款等说明各期末坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在差异。 1、应收账款账龄分布 报告期各期末，公司应收账款账龄结构如下： 单位：万元
2、公司主要信用政策 报告期内，公司根据客户的整体规模、资信状况、合作情况等给予优质客户一定信用期，信用期主要集中在客户确认收货后的30-90天之间，其中以60天的信用期为主，因此公司应收账款账龄主要集中于1年以内，报告期各期末账龄1年以内的应收款占比分别为94.07%、94.35%、96.11%和96.08%。报告期内，1 公司应收账款的周转天数为80.17天、76.47天、84.38天和83.92天，公司应收账款周转情况与信用政策相符。报告期内，除个别外销客户申请调整以外，公司主要客户信用期保持相对稳定，具体情况参见本题回复“问题（一）”相关内容。 3、主要客户资信情况 公司应收账款主要客户资信情况如下： 单位：万元
2026年1-3月应收账款的周转天数为年化数据
4、应收账款的期后回款情况 截至2026年3月末，公司应收账款的回收情况如下： 单位：万元
5、与可比公司应收账款坏账计提比例对比情况 公司与同行业可比上市公司的应收账款坏账准备计提比例具体如下：单位：%
注2：传化智联采用账龄组合与账期组合两种方法计提坏账准备，上述数据为采取账龄组合的部分； 注3：集泰股份未披露按照账龄组合计提的坏账比例。 公司坏账计提比例与同行业可比上市公司相近，其中1年以内、1至2年、2至3年的计提比例分别为5%、10%、30%，略低于行业平均水平，但差异较小；而对于3年以上的应收账款，公司计提比例均为100%，高于行业平均水平，坏账计提更为谨慎。总体来看，公司坏账准备计提充分、审慎，与同行业可比公司不存在显著差异。 综上所述，公司应收账款账龄主要在1年以内，期后回款情况良好。公司已基于应收账款的可收回性评估制定了合理的坏账准备政策，坏账准备计提充分、审慎，与同行业可比公司不存在显著差异。 （三）核查程序及核查意见 1、核查程序 发行人会计师执行了如下核查程序： （1）查阅报告期内应收账款明细表、营业收入明细表等财务数据，了解发行人应收账款持续增长的原因及合理性； （2）检查销售合同，了解发行人对主要客户的结算政策及信用政策，检查主要客户的信用政策是否发生重大变化，判断是否存在放宽信用政策的情况；查阅报告期内应收账款账龄明细表，分析发行人应收账款账龄分布情况；（3）获取应收账款期后回款明细表，分析发行人期后回款比例情况；（4）查阅同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策和坏账准备计提比例情况，分析发行人应收账款坏账准备计提政策与同行业是否一致；结合应收账款账龄、信用政策、主要客户资信、期后回款、同行业可比公司情况，分析发行人应收账款坏账准备计提是否充分，核查相关风险是否已充分披露。 2、核查意见 经核查，发行人会计师认为： 报告期内，发行人应收账款持续增长，主要系营业收入增长所致，应收账款和收入的增长幅度具有匹配性；发行人应收账款账龄主要在1年以内，期后回款情况良好；发行人已基于应收账款的可收回性评估制定了合理的坏账准备政策，坏账准备计提充分、审慎，与同行业可比公司不存在显著差异。 四、按国家或地区列示公司外销金额及占比、主要销售产品；结合公司外销收入主要客户具体情况及合作时间、行业竞争情况、公司产品竞争力等，说明公司境外收入的可持续性；结合公司境外收入确认方法及依据、海关数据、退税金额与销售额的匹配性等，说明境外收入的真实性；结合国际贸易形势及关税政策变化、汇率波动等，说明相关因素对公司经营业绩的具体影响，公司应对相关风险的有效措施。 （一）按国家或地区列示公司外销金额及占比、主要销售产品 报告期内，公司境外销售收入分别为28,324.69万元、38,326.68万元、36,702.10万元、14,623.60万元，占营业收入的比例分别为24.95%、28.87%、26.03%、34.51%，境外销售具体如下： 单位：万元
单位：万元
 |