润禾材料(300727):国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）
原标题:润禾材料:国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二） 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二六年六月 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 3 第一节 引 言 ............................................................................................................. 8 第二节 正 文 ........................................................................................................... 10 第一部分 补充核查期间更新部分 ........................................................................... 10 一、本次发行的批准与授权...................................................................................... 10 二、本次发行的主体资格.......................................................................................... 13 三、发行人本次发行的实质条件.............................................................................. 13 四、发行人的设立...................................................................................................... 17 五、发行人的独立性.................................................................................................. 18 六、发行人的控股股东和实际控制人...................................................................... 18 七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 19 八、发行人的业务...................................................................................................... 19 九、关联交易和同业竞争.......................................................................................... 22 十、发行人的主要财产.............................................................................................. 32 十一、发行人的重大债权、债务.............................................................................. 47 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 48 十三、发行人章程的制定与修订.............................................................................. 48 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............................. 49 十五、发行人董事、监事（审计委员会）和高级管理人员及其变化.................. 49 十六、发行人的税务.................................................................................................. 49 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 51 十八、本次募集资金的运用...................................................................................... 52 十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 53 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 54 二十一、本次发行的《募集说明书》法律风险的评价.......................................... 54 二十二、结论意见...................................................................................................... 54 第二部分 问询回复更新部分 ................................................................................... 55 《问询函》问题 1....................................................................................................... 55 《问询函》问题 2....................................................................................................... 74 《问询函》问题 3....................................................................................................... 96 第三节 签署页 ........................................................................................................... 98 释 义 本补充法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则下列简称分别对应含义如下：
国浩律师（上海）事务所 关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之 补充法律意见书（二） 致：宁波润禾高新材料科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所接受宁波润禾高新材料科技股份有限公司的委托，担任宁波润禾高新材料科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。 国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对宁波润禾高新材料科技股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并已出具《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》以及《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》。 本所律师对公司 2025年 10月 1日至 2025年 12月 31日期间（以下简称“补充事项期间”）的财务数据更新情况及生产经营过程中发生的重大事项及本所律师认为需要补充的其他事项对原律师工作报告、原法律意见书、《补充法律意见书（一）》进行补充或更新，并出具本补充法律意见书。对于原律师工作报告、原法律意见书、《补充法律意见书（一）》已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。 第一节 引 言 本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并申明如下： （一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 （三）本所律师同意发行人在其为本次发行所制作的申请文件中自行引用或按中国证监会、深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。 （四）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。 （五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具本补充法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、发行保荐书等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 （六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，且仅根据现行中国大陆地区法律、法规等规范性文件发表法律意见，并不依据任何中国大陆地区以外的法律、法规等规范性文件发表法律意见，其中涉及到必须援引中国大陆地区以外的法律的，均引用发行人聘请的中国大陆地区以外的执业律师提供的意见。本所的引用行为，并不视为本所对这些结论及意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所亦不对这些结论和意见承担任何责任。 （七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。 （八）本补充法律意见书系对原法律意见书、原律师工作报告、《补充法律意见书（一）》的补充，原法律意见书、原律师工作报告、《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。 （九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申报之目的使用，不得用作其他任何用途。 第二节 正 文 第一部分 补充事项期间更新部分 一、本次发行的批准与授权 本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、部门规章的规定，对截至本补充法律意见书出具之日本次发行的批准与授权进行了重新核查，更新如下： （一）发行人对本次发行的批准 1、董事会对本次发行的批准 2025年 8月 28日，发行人召开第四届董事会第四次会议，会议逐项审议并通过与本次发行相关的议案。 2025年 12月 29日，发行人召开第四届董事会第十次会议。此次会议对上述第四届董事会第四次会议中与本次发行相关的部分议案进行了修订，会议逐项审议并通过与本次发行相关的议案。 2、股东会对本次发行的批准 2026年 1月 14日，发行人召开 2026年第一次临时股东会，会议审议并通过了上述发行人董事会提交的与本次发行相关的议案。 3、发行人对本次募集资金的调整 2026年 3月 24日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，会议逐项审议并通过与募集资金总额调整相关的议案。为确保发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的顺利进行，发行人对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额由“不超过 40,000万元（含本数）” 调减为“不超过 37,000万元（含本数）”，“补充流动资金”项目金额相应调减，原发行方案中其他内容不变。 根据发行人 2026年第一次临时股东会对董事会的授权，本议案由董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。 本所律师经核查后认为，发行人上述董事会、股东会会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，决议合法有效。 （二）本次发行方案的主要内容 根据发行人第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》以及发行人披露的《润禾材料关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的公告》（公告编号： 2026-017），发行人本次发行方案的调整内容具体如下： 一、发行规模 调整前： 根据相关法律法规的规定并结合公司经营状况、财务状况和投资计划，本次拟发行可转债的总额不超过人民币 40,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权在上述额度范围内确定。 调整后： 根据相关法律法规的规定并结合公司经营状况、财务状况和投资计划，本次拟发行可转债的总额不超过人民币 37,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权在上述额度范围内确定。 二、本次募集资金用途 调整前： 本次发行的募集资金总额不超过人民币 40,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目： 单位：万元
在相关法律法规许可及股东会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整。 调整后： 本次发行的募集资金总额不超过人民币 37,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目： 单位：万元
在相关法律法规许可及股东会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整。 除上述内容外，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的其他内容未发生变化。 （三）综上所述，本所律师核查后认为： 依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、部门规章的规定，发行人本次发行已经取得了现阶段所必需的批准和授权，发行人审议本次发行议案的股东会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权程序合法，授权范围明确具体，合法、有效；发行人本次发行尚需获得深交所审核通过并报经中国证监会注册后方可实施。 二、本次发行的主体资格 经本所律师核查，除发行人已取得注册资本变更后的营业执照外，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“二、本次发行的主体资格”所述事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。 三、发行人本次发行的实质条件 本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、部门规章的规定，对发行人本次发行的实质条件进行了重新核查，更新如下： （一）本次发行符合《公司法》的相关规定 1、发行人本次发行的可转换公司债券转股后的股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 2、本次发行已由发行人股东会审议通过，《募集说明书》中已载明具体的转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零二条、二百零三条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》的相关规定 1、根据发行人的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及董事会各专门委员会工作细则等内部制度文件及组织机构图，并经核查股东会、董事会及董事会专门委员会等组织机构的会议文件，并经本所律师查验，发行人已经依法建立股东会、董事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等机构及相关治理制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。 2、根据发行人股东会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》，本次发行的可转换公司债券的利率由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据发行人最近三年的审计报告，发行人最近三个会计年度年均可分配利润预计不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。 3、根据发行人股东会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》，本次发行的募集资金拟全部用于“高端有机硅新材料项目”及“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，需按照所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。 4、如原律师工作报告、原法律意见书及本补充法律意见书正文部分“三/（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定”部分所述，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。 5、截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得发行可转债的情形，即不存在如下情形：“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。” （三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 1、如原律师工作报告、原法律意见书及本补充法律意见书正文部分“三/（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定。 2、如原律师工作报告、原法律意见书及本补充法律意见书正文部分“三/（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人最近三年平均可分配利润预计不少于公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。 3、根据发行人最近三年的审计报告以及发行人说明，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。 4、截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。 5、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定，具体如下： （1）如原律师工作报告、原法律意见书及本补充法律意见书正文部分“五、发行人的独立性”所述，发行人资产、业务、人员、财务、机构独立；如原律师工作报告、原法律意见书及本补充法律意见书正文部分“九、关联交易和同业竞争”所述，发行人不存在与控股股东或实际控制人及其控制的企业之间构成同业竞争的情形。 （2）根据发行人最近三年的年度报告及发行人出具的文件，发行人最近两年的主营业务为有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品的研发、生产、销售与应用服务。发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化；如原律师工作报告、原法律意见书及本补充法律意见书正文部分“十五、发行人董事、监事（审计委员会）和高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、高级管理人员最近两年内未发生重大不利变化；如原律师工作报告、原法律意见书及本补充法律意见书正文部分“六、发行人的控股股东和实际控制人”所述，控股股东及实际控制人所持发行人的股份权属清晰，最近两年发行人控股股东、实际控制人未发生变化，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 （3）如原律师工作报告、原法律意见书及本补充法律意见书正文部分“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权、债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人的主要财产、知识产权等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 6、根据发行人最近三年的审计报告、《2023年度内部控制鉴证报告》《2024年度内部控制审计报告》《2025年度内部控制审计报告》，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由容诚会计师对发行人出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。 7、根据发行人《2025年年度报告》并经发行人的书面说明，截至 2025年12月 31日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定。 8、根据《宁波润禾高新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、容诚会计师出具的编号为容诚专字[2025]200Z2360号的《前次募集资金使用情况鉴证报告》以及《东方证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查意见》，截至报告期末，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形，符合《注册管理办法》第十条第（一）项之规定。 9、如原律师工作报告、原法律意见书及本补充法律意见书正文部分“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十条第（二）项之规定。 10、根据发行人《2025年年度报告》以及发行人说明，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第一款第（三）项之规定。 11、如原律师工作报告、原法律意见书及本补充法律意见书正文部分“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第一款第（四）项之规定。 12、发行人本次发行的募集资金使用情况符合《注册管理办法》第十五条的规定，具体如下： （1）如原律师工作报告、原法律意见书及本补充法律意见书正文部分“十八、本次募集资金的运用”所述，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。 （2）本次发行的募集资金拟全部用于“高端有机硅新材料项目”及“补充流动资金”，不存在募集资金使用项目为持有财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，发行人本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项及第十五条之规定。 （3）本次发行人募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。 13、如本补充法律意见书正文部分“三/（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在违反《注册管理办法》第十四条规定的禁止发行可转债的情形，即不存在如下情形：“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途”，符合《注册管理办法》第十四条之规定。 （四）综上所述，经本所律师核查后认为： 发行人本次发行除尚待深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序外，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。 四、发行人的设立 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“四、发行人的设立”所述事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。 五、发行人的独立性 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“五、发行人的独立性”所述事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。 六、发行人的控股股东和实际控制人 本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、部门规章的规定，对发行人的控股股东和实际控制人进行了重新核查，更新如下： 根据《2025年年度报告》及中国证券登记结算有限责任公司出具的截至 2025年 12月 31日的发行人股东名册，截至 2025年 12月 31日，发行人总股本为18,013.6352万股，发行人前十大股东持股情况如下：
叶剑平、俞彩娟夫妇直接持股比例分别为 10.52%、2.61%，通过润禾控股、协润投资、咏春投资控制上市公司 41.70%股份，两人通过直接及间接方式合计控制的股份比例为 54.83%，为公司实际控制人。 经本所律师核查，截至报告期末，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“六、发行人的控股股东和实际控制人”所述的其他事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。 七、发行人的股本及演变 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除公司已完成 2022年限制性股票激励计划预留授予部分及首次授予暂缓部分的归属部分的工商变更登记事宜外，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“七、发行人的股本及演变”所述事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 经本所律师核查，补充核查期间，发行人的经营范围未发生变化，发行人实际从事的业务没有超出《营业执照》上核准的经营范围和经营方式。发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合法律、法规及规范性文件的规定。 （二）发行人及境内子公司主要业务经营资质或许可 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司持有的对其主营业务开展具有重要作用的经营资质或许可的情况更新如下：
（三）发行人的境外经营活动 依据发行人出具的书面确认文件、陈和李律师事务所就香港润禾出具的法律意见书，并经本所律师核查，截至 2025年 12月 31日，发行人在中国大陆以外设有 1家企业：香港润禾，其具体情况如下：
需要补充说明的是，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经通过香港润禾完成对越南子公司 RUNHE INTERNATIONAL (VIETNAM) CO., LTD.的收购，目前持有越南子公司 RUNHE INTERNATIONAL (VIETNAM) CO., LTD.76%的股权。RUNHE INTERNATIONAL (VIETNAM) CO., LTD.注册资本为 53亿越南盾，企业代码为 0319187183。 （四）发行人主营业务突出 发行人主营业务为有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品的研发、生产、销售与应用服务，主要产品包括有机硅深加工产品和纺织印染助剂产品。根据发行人最近三年审计报告以及公司提供的相关资料，发行人 2023年度、2024年度、2025年度主营业务收入占当期营业收入的比例分别为 99.84%、99.90%、99.83%。 发行人的主营业务突出。 （五）发行人不存在类金融业务 根据发行人最近三年的年度报告、发行人出具的说明文件并经本所律师核查，发行人及其子公司的营业范围及主营业务中不涉及类金融业务。 （六）综上所述，本所律师核查后认为： 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，主营业务突出。发行人的境内外经营活动真实、有效。发行人可以在其营业执照所载的经营范围内开展相关业务和经营活动，不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易和同业竞争 本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、部门规章的规定，对原律师工作报告及原法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”部分相关内容进行补充、更新如下： （一）关联方及关联交易 1、关联方与关联关系 本补充法律意见书中对于关联方的界定，主要系根据现行有效的《公司法》《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定作为界定关联方的标准。 根据发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员填写的《调查表》并经本所律师核查，截至 2025年 12月 31日，发行人主要关联方的更新如下： （1）控股股东、实际控制人 截至 2025年 12月 31日，发行人控股股东为润禾控股，实际控制人为叶剑平、俞彩娟夫妇，未发生变化。 （2）实际控制人、控股股东控制的其他企业及单位 截至 2025年 12月 31日，除发行人及其境内子公司、控股股东润禾控股外，发行人实际控制人、控股股东控制的其他主要企业及单位未发生变化，具体情况如下：
截至 2025年 12月 31日，发行人有 7家子公司及 1家报告期内注销的子公司，具体情况如下： ①德清润禾
②杭州润禾
⑧同和新材（已注销）
（4）持有发行人 5%及以上股份的法人或其他组织 截至 2025年 12月 31日，除控股股东及实际控制人外，不存在其他持有发行人 5%以上股份的股东。 （5）关联自然人及其关联方 ①直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东 截至 2025年 12月 31日，直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人为叶剑平、俞彩娟。 ②发行人的董事、高级管理人员 截至 2025年 12月 31日，发行人董事及高级管理人员情况如下：
③发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员 截至 2025年 12月 31日，发行人控股股东润禾控股的董事、监事、高级管理人员，具体情况如下：
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