乖宝宠物(301498):公司购买无形资产暨关联交易
乖宝宠物食品集团股份有限公司 关于公司购买无形资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ? 本次关联交易双方为乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方K9NaturalFoodLimited（以下简称“K9Natural”）。公司拟以自有资金不超过人民币22,500万元受让K9Natural持有的专用于在中国大陆运营“NPFG品牌”（指K9Natural拥有的、用于K9Natural&FelineNatural宠物食品及相关产品的所有商标、商号、标识、Logo、包装设计、视觉形象系统、域名及其他品牌相关元素，包括但不限于K9Natural已注册或正在注册的商标）的知识产权等标的资产，且双方拟就“NPFG品牌”的供应链资源进行战略合作。交易对价包含首付款、固定尾款及浮动尾款（如有），其中首付款及固定尾款金额合计为人民币1.25亿元的等值美元；浮动尾款待根据约定的结算终止日（不迟于2028年12月31日）前的十二个月内，公司就“NPFG品牌”产品在中国大陆实现的销售总额及运营利润率情况而定是否需要支付，如在规定的结算期间达到约定的销售总额（人民币3亿元或人民币5亿元）且运营利润率为正，公司应支付人民币5,000万元或人民币1亿元的等值美元的额外对价。 ? 公司董事王宸同时担任NaturalPetFoodGroupLimited的董事。NaturalPetFoodGroupLimited持有K9Natural的100%股权。且公司持股5%以上的股东GoldenProsperityInvestmentS.A.R.L.，经股权结构穿透后，其最终实际控制方为KKR&Co.Inc.；K9Natural经股权结构穿透后，其最终实际控制方亦为KKR&Co.Inc.。本次交易构成关联交易，但不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。 ? 本次交易已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避了本议案的表决，本次交易无需提交股东会审议。本次关联交易涉及的合同目前尚未签署。 一、关联交易概述 公司拟以自有资金不超过22,500万元受让K9Natural持有的专用于在中国大陆运营“NPFG品牌”（指K9Natural拥有的、用于K9Natural&FelineNatural宠物食品及相关产品的所有商标、商号、标识、Logo、包装设计、视觉形象系统、域名及其他品牌相关元素，包括但不限于K9Natural已注册或正在注册的商标）的知识产权等标的资产，且双方拟就“NPFG品牌”的供应链资源进行战略合作。交易对价包含首付款、固定尾款及浮动尾款（如有），其中首付款及固定尾款金额合计为人民币12,500万元的等值美元，浮动尾款（如有）根据K9Natural依据设立国法律规定发生公司分立、合并、解散、清算、控制权变更或者2028年12月31日中孰早发生的日期之前的十二个月内（以下简称“结算期间”），公司就“NPFG品牌”产品在中国大陆实现的销售总额及运营利润率情况而定是否需要支付，如在结算期间达到约定的销售总额（人民币3亿元或人民币5亿元）且运营利润率为正，公司应支付人民币5,000万元或人民币1亿元的等值美元的额外对价。 2026年6月15日，公司独立董事专门会议发表了一致同意意见通过《关于公司购买无形资产暨关联交易的议案》并提交董事会审议，第二届董事会第十八次会议于2026年6月17日审议通过了《关于公司购买无形资产暨关联交易的议案》，关联董事王宸、孙铮为股东GoldenProsperityInvestmentS.A.R.L.委派董事，已回避本次表决，本次交易无需提交股东会审议。 二、关联人基本情况 （一）关联人情况说明
K9Natural总部位于新西兰，旗下拥有K9Natural和FelineNatural等全球知名的高端宠物食品品牌，产品覆盖猫狗冻干、罐头等。根据K9Natural提供的未经审计的财务数据，在截至2026年3月31日的2026财年，K9Natural就本次交易涉及“NPFG品牌”在中国大陆业务的营业收入为2,226.80万新西兰元（以2026年3月31日汇率折算约人民币8,808.78万元），调整后息税折旧摊销前利润为329.54万新西兰元（以2026年3月31日汇率折算约人民币1,303.59万元）。 （三）关联关系说明 公司董事王宸同时担任NaturalPetFoodGroupLimited的董事。NaturalPetFoodGroupLimited持有K9Natural的100%股权。且公司持股5%以上的股东GoldenProsperityInvestmentS.A.R.L.，经股权结构穿透后，其最终实际控制方为KKR&Co.Inc.；K9Natural经股权结构穿透后，其最终实际控制方亦为KKR&Co.Inc.。基于上述共同的实际控制方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于关联方的认定标准，并基于实质重于形式原则，公司将K9Natural认定为关联方，本次交易构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的的名称及类别 本次交易标的资产包括商标、著作权和产品配方及工艺。商标和著作权具体情况如下: 1、商标：
本次拟受让的商标资产所有人为K9Natural，著作权资产所有人为恺氿宠物食品(上海)有限公司(系K9Natural母公司NaturalPetFoodGroupLimited在中国境内设立的全资子公司)。上述交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施或存在妨碍权属转移的其他情况。 四、关联交易的定价政策及定价依据 （一）定价依据 公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》要求的沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为资产评估机构，出具了《乖宝宠物食品集团股份有限公司拟收购无形资产涉及的品牌相关商标及著作权市场价值资产评估报告》（沃克森评报字（2026）第1226号），评估报告中的资产评估基准日是2026年03月31日，评估方法为多期超额收益法。评估机构本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估既定的程序和公允的方法，纳入评估范围内的品牌相关商标权、著作权及产品配方工艺等无形资产资产组所有权市场价值为16,923.70万元。 （二）定价的公平合理性分析 本次关联交易定价以评估值为基础，并经交易双方协商确定。本次交易价格公平合理。 五、关联交易协议的主要内容 （一）交易主体 甲方（转让方）：K9NaturalFoodLimited 乙方（受让方）：乖宝宠物食品集团股份有限公司 （二）交易对价 基于本协议的条款和条件，且作为受让标的资产的对价，受让方应向转让方支付下述首付款、固定尾款及浮动尾款（如有）（合称为“交易对价”）。 1、首付款 首付款金额为人民币6,000万元的等值美元。受让方应在本协议签署后二十个工作日内，将首付款一次性支付至转让方指定的银行账户。 2、固定尾款 固定尾款金额为人民币6,500万元的等值美元。受让方应不迟于以下两个日期中较早届至之日，将第二笔固定尾款一次性支付至转让方指定的银行账户：转让方依据设立国法律规定发生公司分立、合并、解散、清算、控制权变更；为免疑义，转让方应在预期发生前述事项前至少两个月书面通知受让方。或自交割日起满十八个月。 3、浮动尾款 浮动尾款金额应按下述方式确定： （1）如在转让方依据设立国法律规定发生公司分立、合并、解散、清算、控制权变更；或者2028年12月31日中孰早发生的日期（“结算终止日”）之前的十二个月内，受让方就专用区域产品在中国大陆实现的销售总额不低于人民币三亿元但不到人民币五亿元，且运营利润率为正，则受让方应向转让方支付一笔人民币伍仟万元的等值美元的额外对价； （2）如在结算终止日前的十二个月内，受让方就专用区域产品在中国大陆实现的销售总额不低于人民币五亿元，且运营利润率为正，则受让方应向转让方支付一笔人民币壹亿元的等值美元的额外对价； （3）受让方应当就结算终止日前的十二个月内专用区域产品在中国大陆实现的销售总额及运营净利润率情况向转让方提供完整、全面的说明及提供转让方合理要求的证明文件。在双方无法达成一致的情况下，转让方有权要求委派双方共同认可的第三方独立审计师就前述专用区域产品的销售总额及运营净利润率情况进行审计评估。 受让方应在结算终止日起二十个工作日内，将浮动尾款一次性支付至转让方指定的银行账户。但在转让方要求委派独立审计师进行审计评估的情况下，浮动尾款应当在独立审计师的审计评估结论出具后二十个工作日内支付完毕。 4、受让方根据本协议约定向转让方支付的交易对价应以美元形式支付。受让方应按照付款日当天的汇率向转让方支付本协议约定的人民币金额的等值美元。 （三）交割 1、交割 本协议项下标的资产所有权的转移于受让方，于本协议签署日（“交割日”）发生。 2、交割日安排 双方应在交割日（前）完成下述事项： （1）鉴于标的知识产权过户登记至受让方名下需要一定时间，双方同意先就标的知识产权签署《许可使用协议》使受让方自交割日起可实际享有标的知识产权的完整权利，直至标的知识产权完成过户登记； （2）转让方将协议附件中载明的广告和传媒资源的账户密码、管理权限等信息移交给受让方。 3、交割后事项 标的知识产权过户登记：转让方应不迟于交割日后三十日内提交有效签署的、标的知识产权中的商标及著作权的过户申请文件，并尽合理商业努力在交割日后六至十二个月内完成标的知识产权的过户登记手续（对于标的知识产权中尚在申请中的商标而言，转让方将配合提交商标注册申请人变更文件，完成将商标注册申请人变更为受让方即视为完成前述过户登记手续）。 （四）适用法律与争议解决 1、适用法律 本协议的成立、效力、解释、履行及争议解决，适用中华人民共和国法律。 2、争议解决 （1）因本协议引起的或与本协议相关的任何争议，双方同意提交中国国际经济贸易仲裁委员会，依据其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。 （2）无论仲裁程序是否启动，任何一方均有权向有管辖权的法院申请证据保全、财产保全或其他临时救济措施，此类申请不视为对仲裁协议的放弃。 （五）协议生效条款 本协议经双方授权代表签署后，于签署日生效。 六、关联交易的审议程序 公司第二届董事会独立董事专门会议、第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司购买无形资产暨关联交易的议案》。本次交易无需提交股东会审议。 （一）独立董事专门委员会意见 本次关联交易遵循了一般商业原则，符合公司业务发展的实际需要。此次关联交易按照市场规则，交易价格公允合理，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。公司已将上述议案事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，我们同意向公司董事会提请审议相关议案。 （二）董事会审议及表决情况 董事会以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司购买无形资产暨关联交易的议案》，关联董事孙铮、王宸回避表决。董事会认为本次关联交易事项符合公司生产经营及业务发展的需要，关联交易决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，交易价格公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司实施本次关联交易事项。 七、交易目的和对上市公司的影响 （一）交易的目的 本次交易旨在通过收购国际成熟的超高端宠物食品品牌在中国大陆的所有权，进一步补齐公司在超高端细分赛道的战略拼图。并购品牌将与公司现有品牌形成清晰的梯度定位与优势互补，精准切入国内宠物消费升级的核心需求。 同时，这次交易通过将新西兰成熟的品牌资源与公司新西兰供应链进行深度整合，实现“上游原料优质可控、中游生产自主高效、下游品牌强势驱动”的全链条闭环，推动公司从“制造驱动型”向“技术与品牌双驱动型”的高端宠物食品科技企业战略转型。本次交易契合公司的长期战略发展规划，符合公司及全体股东的利益。 （二）本次交易对上市公司的影响 公司于2025年11月21日披露了《关于公司投建新西兰高端宠物食品项目的公告》（公告编号：2025-063）。本次交易将实现公司新西兰自建产能与并购品牌的深度双向赋能与闭环协同：公司新西兰工厂将为并购品牌提供稳定、高标准、可溯源的专属高品质产能，有力支撑未来产品线的升级与创新，进一步强化超高端品牌认知；并购品牌在中国大陆已具备成熟的市场口碑、高粘性的用户基础，其现存及未来的市场需求可为新西兰工厂的产能释放提供即时、坚实的订单支撑，预计将显著提升新西兰工厂的产能利用率，缩短项目爬坡周期，加速海外产能的盈利兑现。通过本次并购，公司能够跨越品牌建设的早期孵化阶段，快速获取稀缺的高端市场核心资源与核心用户群，显著降低拓展超高端市场的经营不确定性，提高整体经营效率。交易完成后，并购品牌预计将与公司现有业务产生良好的协同效应，优化公司的产品结构与收入结构，提升整体毛利率与盈利水平，助力公司实现长期可持续发展目标。本次交易基于公司正常的业务发展和战略布局需求开展，预计将对公司的战略实施、品牌建设、营收增长及长远可持续发展产生积极影响，不会对公司的正常生产经营及财务状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额截止本次关联交易为止，从年初至披露日，公司与K9Natural之间进行的关联交易金额合计0万元（不含本次交易金额），本次关联交易最高可达22,500万元，占公司最近一期经审计净资产的4.85%。本次交易事项无需提交股东会审议，公司未与不同关联人进行交易类别相关的交易。 九、中介机构意见结论 经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会、独立董事专门会议审议同意，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求，本次事项无需股东会审议；本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐人对公司本次关联交易无异议。 十、备查文件 1、第二届董事会第十八次会议决议； 2、第二届独立董事专门会议决议； 3、中泰证券股份有限公司出具的《关于乖宝宠物食品集团股份有限公司购买无形资产暨关联交易的核查意见》； 4、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《乖宝宠物食品集团股份有限公司拟收购无形资产涉及的品牌相关商标权、著作权及产品配方工艺等无形资产资产组的市场价值资产评估报告》； 5、深交所要求的其他文件。 特此公告。 乖宝宠物食品集团股份有限公司 董事会 2026年6月17日 中财网
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