天地科技(600582):天地科技与关联人共同投资公告
天地科技股份有限公司 与关联人共同投资公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 投资标的名称：中国煤炭科工集团海南有限公司（暂定名，以市场监督管理部门登记注册为准，以下简称“海南公司”） ? 投资金额：天地科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与控股股东中国煤炭科工集团有限公司（以下简称“中国煤科”）共同投资，在海南省海口市设立合资公司海南公司（注册资本为5亿元，以市场监督管理部门登记注册为准）。 其中，公司拟以自有资金出资45,000万元（具体投资金额以实际投入为准），持股比例为90%。 ? 本次交易构成关联交易 ? 本次交易未构成重大资产重组 ? 截至本公告披露日，过去12个月内（不含本次交易），公司与中国煤科及其子企业未进行除日常关联交易以外的其他类别关联交易，公司亦未与中国煤科及其子企业以外的其他关联人进行与本次关联交易交易类别相关的交易。 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 本次关联交易已经公司第八届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第八届董事会战略与投资委员会2026年第二次会议、第八届董事会第八次会议审议通过。本次关联交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。 ? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项 本项目存在市场、人才、运营等风险，实际达成情况或受国家政策、法律法规、行业宏观环境等多方面的影响，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联对外投资概述 （一）对外投资的基本概况 1.本次交易概况 为深入贯彻落实国家关于海南自由贸易港建设的战略部署，公司拟与控股股东中国煤科共同投资，在海南省海口市设立合资公司海南公司（注册资本为5亿元，以市场监督管理部门登记注册为准）。其中，公司拟以自有资金出资45,000万元（具体投资金额以实际投入为准），持股比例为90%，中国煤科拟以自有资金出资5,000万元（具体投资金额以实际投入为准），持股比例为10%。成立海南公司，能充分利用海南政策优势，面向国际市场打造公司保税维修再制造基地，提升海外市场售后运维能力，同时，依托海南自贸港的区位优势，统筹协同公司海外机构及子企业国际业务，建设进口零配件集采平台，助力公司煤机装备“走出去”，提升公司配置全球科技资源的能力，促进国际国内业务双循环，加快国际化发展进程。 2.本次交易的交易要素
公司于2026年6月17日召开第八届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第八届董事会战略与投资委员会2026年第二次会议、第八届董事会第八次会议，审议通过《关于审议与控股股东共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司与控股股东中国煤科共同投资设立合资公司。本次关联交易涉及的金额未达公司股东会审议标准，该事项无需提交公司股东会审议。 （三）是否属于关联交易和重大资产重组事项 公司控股股东中国煤科为公司关联法人，本次交易系公司与前述关联法人共同投资，构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （四）截至本公告披露日，过去12个月内（不含本次交易），公司与中国煤科及其子企业未进行除日常关联交易以外的其他类别关联交易，公司亦未与中国煤科及其子企业以外的其他关联人进行与本次关联交易交易类别相关的交易。 二、标的股东的基本情况 （一）关联方基本信息
单位：万元
三、投资标的基本情况 （一）投资标的概况 公司拟与关联人中国煤科共同投资，在海南省海口市设立合资公司海南公司，充分利用海南具有的高水平开放政策、税收政策等独特优势，重点面向东南亚、南亚、澳洲等国际市场，打造公司保税维修再制造基地，提升海外市场售后运维能力。同时，充分利用海南自贸港政策红利和区位优势，统筹协同公司海外机构及子企业国际业务，建设进口零配件集采平台，并以技术创新为核心、以市场拓展为抓手、以服务升级为保障，助力公司煤机装备从“产品出口”向“装备+技术+服务”一体化“走出去”的跨越，提升公司高水平全球科技资源配置能力，促进国际国内业务双循环，加快推进国际化发展。 （二）投资标的具体信息 1.新设公司基本情况
海南公司由公司联合控股股东中国煤科共同投资设立，投资总额为50,000万元，资金来源为自有资金。其中，公司拟出资45,000万元，持股比例为90%，中国煤科拟出资5,000万元，持股比例为10%。注册资本出资具体如下：单位：万元
海南公司设股东会，由全体股东组成，是公司的最高权力机构。公司董事会及管理层的人员安排以双方签订的发起人协议、公司章程约定为准。 4.项目目前进展情况 本次投资项目已完成前期相关工作，并成立项目筹备组，积极推进海南公司设立。 5.项目市场定位及可行性分析 海南公司立足国家高水平对外开放战略，重点面向东南亚、南亚、澳洲等国际市场，打造公司国际维修（再制造）基地，提升海外市场售后运维能力；同时，充分利用海南自贸港政策红利和区位优势，统筹公司海外机构及子企业国际业务，提升公司高水平的全球科技资源配置能力，促进国际国内业务双循环，加快推进国际化发展。 海南公司项目符合国家和地方产业政策、公司发展战略。项目的实施能有效落实公司“1245”总体发展思路，能有效推动公司国际化发展。项目目标明确，股权结构设置合理，产业发展规划内容完整、路线清晰、任务科学，新公司机构设置完善，能够有效支撑赋能产业升级与国际化布局，项目经济和社会效益显著。 四、交易标的评估、定价情况 本次交易类型为公司与关联人共同投资新设合资公司，各股东均以现金方式出资，不涉及交易标的评估、定价情况。 五、关联对外投资对上市公司的影响 （一）本次关联交易有助于提升公司的盈利能力和产品市场竞争力，为公司的长期可持续发展奠定坚实基础，关联交易具有必要性。 1.本次关联交易是赋能公司产业升级与推进国际化布局的重要战略部署，利用自贸港贸易、资金、人员等进出自由政策，把海南公司打造成“走出去”的前沿阵地与煤炭科技交流的核心平台，是提升行业话语权、扩大全球影响力、加快国际化发展的关键举措。 2.本次关联交易是优化科技资源配置，推动研发与产业一体化重要举措，成立合资公司将推动技术成果跨境转化，搭建从技术引进、验证孵化到成果转化的全链条服务平台，加速科技成果从实验室向产业化场景渗透，高质量推动研发与产业一体化。 3.本次关联交易是紧抓自贸港发展机遇、共享政策红利、助力企业长远发展的重要战略布局。 4.本次关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 （二）本次关联交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）本次关联交易完成后，公司将依据自身需求与标的公司及共同投资方开展日常业务合作，如发生关联交易，将及时履行审议决策程序与信息披露义务。 （四）本次交易不存在产生同业竞争的情况。 （五）本次关联交易完成后，公司将新增控股子公司海南公司，不涉及对外担保、委托理财等情况。 （六）本次关联交易完成后，不存在导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。 六、对外投资的风险提示 （一）市场风险 煤机装备涉及矿井安全生产，事关重大，海外客户一般会优先采购原厂新设备或授权维修服务，对维修再制造设备存在安全、寿命、质保三大信任顾虑，且各国对进口维修设备有本地认证要求，合规成本较高。 煤机需求与煤炭价格、产能利用率强正相关，煤炭下行周期，可能会导致煤炭企业缩减设备投入，减少设备维修投入或延长回款周期，进而将影响煤机再制造企业的计划与销售。 （二）人才风险 海南制造业基础相对薄弱，暂未形成“煤机再制造”人才自然聚集效应，煤机相关专业本地技术人才储备少，技能人才供给不足。 （三）运营风险 本次对外投资标的公司仍处于筹备设立阶段，具体实施情况和进度存在一定的不确定性；标的公司在后期运营过程中，可能受国家政策、法律法规、行业宏观环境等多种因素影响，经营情况存在一定的不确定性，存在收益不及预期的风险。 敬请广大投资者注意投资风险。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）公司于2026年6月17日召开第八届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议，审议通过《关于审议与控股股东共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。本议案经全体独立董事一致表决通过，并形成如下意见：本次关联方共同投资可提升公司的盈利能力和市场竞争力，为公司的长期可持续发展奠定坚实基础，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 （二）公司于2026年6月17日召开第八届董事会第八次会议，审议通过《关于审议与控股股东共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司与控股股东中国煤科共同投资设立合资公司。此议案获得出席会议的5名非关联董事一致表决通过，关联董事胡善亭、范韶刚回避表决。在提交董事会审议前，该议案已经公司第八届董事会战略与投资委员会2026年第二次会议审议通过。 本次关联交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 截至本公告披露日，过去12个月内（不含本次交易），公司与中国煤科及其子企业未进行除日常关联交易以外的其他类别关联交易，公司亦未与中国煤科及其子企业以外的其他关联人进行与本次关联交易交易类别相关的交易。 特此公告。 天地科技股份有限公司董事会 2026年6月18日 中财网
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