新恒汇(301678):方正证券承销保荐有限责任公司关于新恒汇电子股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见
关于新恒汇电子股份有限公司 部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市 流通的核查意见 方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”、“保荐机构”或“保荐人”）作为新恒汇电子股份有限公司（以下简称“新恒汇”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对新恒汇部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通进行了审慎核查，并发表如下核查意见： 一、首次公开发行前已发行股份和上市后股份变动概况 （一）首次公开发行股份情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意新恒汇电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕525号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票59,888,867股，并于2025年6月20日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本由179,666,600股增加至239,555,467股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为194,042,694股，占发行后总股本的比例为81.00%；无流通限制及限售安排的股份数量45,512,773股，占发行后总股本的比例为19.00%。 （二）上市后股份变动及限售股份上市流通情况 2025年12月22日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为2,398,321股，占发行后总股本的1.00%。具体内容详见公司于2025年12月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2025-025）。 （三）本次股份变动及限售股份上市流通情况 截至本核查意见出具日，公司有流通限制或限售安排的股份数量为 191,644,373股，占发行后总股本的比例为80.00%；无流通限制及限售安排的股47,911,094 20.00% 份数量 股，占发行后总股本的比例为 。 本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行战略配售限售股，本次解除限售的股东户数为16户，解除限售的股份数量为91,059,873股，占发行后总股本的38.01%，其中，解除首次公开发行前已发行股份限售的股东户数14户，解除限售股份的数量为79,082,100股，占发行后总股本的比例为33.01%；解除首次公开发行战略配售股份限售的股东户数2户，解除限售股份的数量为11,977,773股，占发行后总股本的比例为5%。本次解除限售的股份其限售期为自股票上市之日起12个月，该部分限售股将于2026年6月22日锁定期届满并上市流通。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东一共16户，其中，部分首次公开发行前已发行股份对应股东14户，分别为上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）、淄博高新城市投资运营集团有限公司、西藏龙芯投资有限公司、共青城景枫投资合伙企业（有限合伙）、淄博高新产业投资有限公司、共青城恒汇宏润投资合伙企业（有限合伙）、元禾璞华（苏州）投资管理有限公司－江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）、中芯聚源私募基金管理（上海）有限公司－聚源信诚（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）、清华大学教育基金会、冯源（宁波）私募基金管理有限公司－晋江冯源绘芯股权投资合伙企业（有限合伙）、上海泉力德智能科技合伙企业（有限合伙）、共青城宏润一号投资合伙企业（有限合伙）、共青城宏润二号投资合伙企业（有限合伙）、无锡利戈企业管理合伙企业（有限合伙）；首次公开发行战略配售股份对应股东2户，分别为平安证券－招商银行－平安证券新恒汇员工参与创业板战略配售集合资产管理计划、中保投资有限责任公司－中国保险投资基金（有限合伙）。本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺如下： （一）首次公开发行前限售股股东 承诺方：上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙） 承诺内容： “1、关于股份锁定的承诺： 自发行人发行的股票上市交易之日起12个月内，本企业不转让或者委托任何第三人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。因发行人进行权益分派等导致本企业直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述约定。 2、关于持股意向及减持意向的承诺： 1 （）本企业未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票。 （2）减持方式：锁定期届满后，本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份，将按照中国证监会、深圳证券交易所规定的方式及程序减持，减持数量不超过相关限制性规定，计算减持比例时，本企业与一致行动人的持股合并计算；若法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则相关规定调整的，则遵从新规定。 3 （）减持价格：本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格将根据公司届时二级市场股票交易价格确定，并应符合相关法律、法规及证券交易所规范性文件的规定。若公司自股票上市至本企业减持前有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应按照深圳证券交易所的有关规定调整，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。 （4）减持的信息披露：股份锁定期届满，本企业减持发行人股份的，本企业将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，配合发行人履行相关的信息披露义务。 （5）承诺不减持的情形： 发行人或本企业发生涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的，本企业承诺不减持股份； 本企业发生因违反证券交易所业务规则，被交易所公开谴责未满3个月的，本企业承诺不减持股份。 若法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则相关规定调整的，则遵从新规定。 （6）如违反上述承诺减持股份的，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向发行人所在地人民法院起诉，本企业无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。” 承诺方：淄博高新城市投资运营集团有限公司、淄博高新产业投资有限公司承诺内容： “1、关于股份锁定的承诺： 自发行人发行的股票上市交易之日起12个月内，本企业不转让或者委托任何第三人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。因发行人进行权益分派等导致本企业直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述约定。 2、关于持股意向及减持意向的承诺： （1）本企业未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票。 （2）减持方式：锁定期届满后，本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份，将按照中国证监会、深圳证券交易所规定的方式及程序减持，减持数量不超过相关限制性规定，计算减持比例时，本企业与一致行动人的持股合并计算；若法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则相关规定调整的，则遵从新规定。 （3）减持价格：在锁定期届满后的两年内本企业减持所持有的发行人股份的价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定调整，以下同），并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。 （4）减持期限及减持数量：在锁定期届满后的两年内每年本企业减持发行人股份数量不超过本企业上市时持有发行人股份总数的80%（含送股、转增股本的数量）。 （5）减持的信息披露：股份锁定期届满，本企业减持发行人股份的，本企业将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，配合发行人履行相关的信息披露义务。 （6）承诺不减持的情形： 发行人发生欺诈发行的情形，发生重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚的情形，发生涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违法违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的情形等触及退市风险警示标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁决作出之日起至发股票终止或恢复上市前，本企业承诺不减持股份；发行人或本企业发生涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的，本企业承诺不减持股份；本企业发生因违反证券交易所业务规则，被交易所公开谴责未满3个月的，本企业承诺不减持股份。若法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则相关规定调整的，则遵从新规定。 （7）如违反上述承诺减持股份的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向发行人所在地人民法院起诉，本企业无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。”承诺方：共青城景枫投资合伙企业（有限合伙）、西藏龙芯投资有限公司、共青城恒汇宏润投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）、聚源信诚（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）、清华大学教育基金会、晋江冯源绘芯股权投资合伙企业(有限合伙)、上海泉力德智能科技合伙企业（有限合伙）、共青城宏润一号投资合伙企业（有限合伙）、共青城宏润二号投资合伙企业（有限合伙）、无锡利戈企业管理合伙企业（有限合伙）承诺内容： 1、关于股份锁定的承诺： “自发行人发行的股票上市交易之日起12个月内，本公司不转让或委托任何第三人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。因发行人进行权益分派等导致本公司直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述约定。如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、深圳证券交易所规定的股份锁定期长于本承诺，则本公司直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按照该等规定执行。本公司承诺不以任何方式规避上述股份锁定承诺。” 承诺方：持有公司股份的董事、监事和高级管理人员于胜武、陈长军和张建东关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺： 承诺内容： “1、关于股份锁定的承诺： 自发行人发行的股票上市交易之日起12个月内，本人不转让或委托任何第三人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。因发行人进行权益分派等导致本人持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述约定。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价，以下同），或者上市后6个月期末（2025年12月20日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 2、关于持股意向及减持意向的承诺： （1）本人作为间接持有发行人股份的董事/监事/高级管理人员，未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票。 （2）减持方式：上述锁定期届满后，在本人担任发行人董事/监事/高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。因发行人进行权益分派等导致持有发行人股份发生变化的，亦遵守上述规定。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。 （3）减持价格：在锁定期届满后的两年内本人减持所持有的发行人股份的价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。 （4）减持的信息披露：股份锁定期届满，本人减持发行人股份的，本人将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，配合发行人履行相关的信息披露义务。 （5）承诺不减持的情形： 发行人发生欺诈发行的情形，发生重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚的情形，发生涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的情形等触及退市风险警示标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止或恢复上市前，本人承诺不减持发行人股份；本人发生涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月，本人承诺不减持发行人股份； 本人发生因违反证券交易所业务规则，被交易所公开谴责未满3个月的，本人承诺不减持发行人股份。 若法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则相关规定调整的，则遵从新规定。 （6）本人承诺减持行为严格遵守减持行为发生时对本人具有强制性效力的相关法律、法规及证券交易所关于减持的数量、比例、通知公告、备案等的规定。 如中国证监会、证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本人的强制性规定的，本人自愿遵守该等强制性规定。 （7）如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向发行人所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。” 承诺方：吴忠堂、朱林关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺：承诺内容： “1、关于股份锁定的承诺： 自发行人发行的股票上市交易之日起12个月内，本人不转让或委托任何第三人管理本人通过共青城恒汇宏润持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。自发行人发行的股票上市交易之日起36个月内，本人不转让或委托任何第三人管理本人通过共青城志林堂持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。因发行人进行权益分派等6 导致本人持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述约定。发行人上市后 个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价，以下同），或者上市后6个月期末（2025年12月20日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 2、关于持股意向及减持意向的承诺： （1）本人作为间接持有发行人股份的董事/监事/高级管理人员，未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票。 （2）减持方式：上述锁定期届满后，在本人担任发行人董事/监事/高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。因发行人进行权益分派等导致持有发行人股份发生变化的，亦遵守上述规定。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。 （3）减持价格：在锁定期届满后的两年内本人减持所持有的发行人股份的价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。 4 （）减持的信息披露：股份锁定期届满，本人减持发行人股份的，本人将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，配合发行人履行相关的信息披露义务。 （5）承诺不减持的情形： 发行人发生欺诈发行的情形，发生重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚的情形，发生涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的情形等触及退市风险警示标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止或恢复上市前，本人承诺不减持发行人股份；本人发生涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月，本人承诺不减持发行人股份； 本人发生因违反证券交易所业务规则，被交易所公开谴责未满3个月的，本人承诺不减持发行人股份。 若法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则相关规定调整的，则遵从新规定。 （6）本人承诺减持行为严格遵守减持行为发生时对本人具有强制性效力的相关法律、法规及证券交易所关于减持的数量、比例、通知公告、备案等的规定。 如中国证监会、证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本人的强制性规定的，本人自愿遵守该等强制性规定。 （7）如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向发行人所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。” （二）战略配售限售股股东 “参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票限售安排：参与战略配售的投资者获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。” 除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具日，持有公司首次公开发行前已发行股份的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2026年6月22日（星期一）。 2、本次解除限售股份数量为91,059,873股，占公司总股本38.01%。 3、本次申请解除股份限售的股东人数为16户。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
注2：冯源（宁波）私募基金管理有限公司－晋江冯源绘芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“冯源绘芯”）合伙人虞仁荣承诺：“自发行人发行的股票上市交易之日起36个月内，本人不转让或委托任何第三人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。”因此将其通过冯源绘芯间接持有的公司95.86万股股份锁定至2028年6月20日。详见公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》。 注3：公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。 上述股东股份解除限售及上市流通后，公司董事会将持续关注相关股东减持情况，督促相关股东在出售股份时严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及作出的相关承诺，及时履行信息披露义务并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。 四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表：
五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 截至本核查意见出具日，公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通事项无异议。 （本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于新恒汇电子股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见》之签章页） 保荐代表人（签名）： 江昊礼 肖文华 方正证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 中财网
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