科华控股(603161):北京德恒律师事务所关于科华控股股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于科华控股股份有限公司 差异化权益分派事项 的法律意见 德恒01G20260169号 致：科华控股股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受科华控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《科华控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司2025年度利润分配涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化权益分派”）相关事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师作出如下声明： 1.本所律师依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实以及中国境内现行法律、法规及规范性文件的相关规定发表法律意见。本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.本所律师对本法律意见涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向本所律师提供的文件资料、说明及承诺。公司承诺其已经向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，公司向本所提供的有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 3. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明、说明等文件出具本法律意见。 4.本法律意见仅就本次差异化权益分派的有关事项发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见对其他中介机构出具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或确认。 5.本法律意见仅供公司公告本次差异化权益分派及向上海证券交易所报送使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 基于以上声明和保证，本所律师依据中国境内相关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对公司提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，就本次差异化权益分派事项出具法律意见如下： 一、本次差异化权益分派的原因 2024年3月25日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。 2024年3月26日，公司发布《关于以集中竞价交易方式回购股份暨落实“提质增效重回报”行动方案的公告》，公司拟以集中竞价交易方式回购股份，用于实施员工持股计划或股权激励；拟回购资金总额不低于人民币1,000万元2,000 （含）且不超过人民币 万元（含）；回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。 2024年4月2日，公司发布《关于回购股份比例达1%、回购股份实施结果暨股份变动公告》，公司已于2024年3月29日完成本次回购，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份1,346,205股，占公司当时总股本的比例为1.01%。 2025年4月15日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。 2025年4月16日，公司发布《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告暨回购报告书》，公司拟以集中竞价交易方式回购股份，用于实施员工持股计2,000 划或股权激励；拟回购资金总额不低于人民币 万元（含）且不超过人民币3,000万元（含）；回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。 2025年4月24日，公司发布《关于调整回购股份资金来源暨收到<贷款承诺函>的公告》，公司拟将经第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》中的资金来源由“自有资金”调整为“自有资金和自筹资金”。除上述调整外，回购方案的其他内容未发生变化。 2025年5月21日，公司发布《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，公司已于2025年5月19日完成本次回购，公司通过集中竞价交易方式已实际回购公司股份2,516,084股，占公司总股本的1.2942%。 根据公司提供的资料并经公司确认，截至2026年6月5日（本次差异化权益分派申请日），公司总股本194,407,705股，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的回购专用证券账户中的公司股份数量为3,862,289股。 根据《公司法》《证券法》《回购指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司2025年度利润分配实施时股权登记日的总股本与实际参与利润分配的股份总数存在差异，需进行差异化权益分派特殊除权除息处理。 二、本次差异化权益分派方案 2026 4 23 2026 5 公司于 年 月 日召开第四届董事会第二十四次会议、于 年 月20日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，本次利润分配方案为：公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利0.17元（含税）。如在利润分配公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 三、本次差异化权益分派的计算依据 根据《上海证券交易所交易规则》，除权（息）参考价格的计算公式为：[ - + 除权（息）参考价格＝（前收盘价格现金红利）配股价格×流通股份变动比例]/（1+流通股份变动比例）。 （一）实际分派计算的A股除权（息）参考价格 根据公司2025年年度股东会审议通过的《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，公司实际分派的现金红利为0.17元/股（含税），不送红股，不以公积金转增股本，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。 根据公司提供的资料，以本次差异化权益分派申请的前一交易日（2026年6月4日）公司A股股票收盘价人民币14.82元/股计算： 根据实际分派计算的A股除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（14.82-0.17）÷（1+0）=14.65元/股（二）虚拟分派计算的A股除权（息）参考价格 虚拟分派的A股现金红利=（参与分配的A股股本总数×实际分派的每股现金红利）÷A股总股本=（190,545,416×0.17）÷194,407,705≈0.167元/股A = - A 根据虚拟分派计算的 股除权（息）参考价格（前收盘价格虚拟分派的股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（14.82-0.167）÷（1+0）=14.653元/股 （三）本次差异化权益分派对A股除权（息）参考价格的影响 A =| A 股除权（息）参考价格的影响 根据实际分派计算的 股除权（息）参考价格-根据虚拟分派计算的A股除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的A股除权（息）参考价格=|14.65-14.653|÷14.65≈0.020%＜1% 综上，公司实施本次差异化权益分派对公司A股股票除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证券法》《回购指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 本法律意见一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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