西部超导(688122):2025年年度股东会会议资料
目录 2025年年度股东会会议须知............................................................................................................1 2025年年度股东会会议议程............................................................................................................4 议案一关于公司2025年度董事会工作报告的议案.............................................................6 议案二关于公司2025年年度报告全文及摘要的议案......................................................16 议案三关于公司2025年年度利润分配方案的议案...........................................................17 议案四关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案....................18议案五关于公司2026年度董事薪酬方案的议案..........................19议案六关于公司2025年度独立董事述职报告的议案......................................................20 议案七关于制定公司董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案................................21听取事项：关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案...............22西部超导材料科技股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《西部超导材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《西部超导材料科技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东会会议须知： 一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务请出席会议的股东或股东代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于会议签到处）。会议主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按会议主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。 股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、为提高会议议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。 九、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。 十四、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年6月6日披露于上海证券交易所网站的《西部超导材料科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-020）。 西部超导材料科技股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2026年6月26日（星期五）14点30分 （二）现场会议地点：陕西省西安市未央区明光路12号西部超导材料科技股份有限公司103会议室 （三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 （四）会议召集人：西部超导材料科技股份有限公司董事会 （五）会议主持人：公司董事长 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量 （三）主持人宣读股东会会议须知 （四）逐项审议会议各项议案
（六）推举计票、监票成员 （七）现场与会股东及代理人对各项议案投票表决 （八）休会，统计表决结果 （九）复会，宣读现场投票表决结果 （十）主持人宣读股东会决议 （十一）见证律师宣读法律意见书 （十二）签署会议文件 （十三）会议结束 议案一 关于公司2025年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 根据报告期内公司运营情况和董事会工作情况，董事会编制了《西部超导材料科技股份有限公司2025年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。 本议案已经2026年4月23日召开的公司第五届董事会第十四次会议审议通过。 现将此议案提交股东会，请予审议。 附件一：《西部超导材料科技股份有限公司2025年度董事会工作报告》西部超导材料科技股份有限公司董事会 2026年6月26日 附件一： 西部超导材料科技股份有限公司 2025年度董事会工作报告 2025年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和《西部超导材料科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）《西部超导材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，公司董事会成员恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东会各项决议，有效开展了董事会各项工作，保障了公司良好运作和高质量可持续发展。现将董事会2025年度工作情况汇报如下： 一、2025年度公司总体经营情况 2025年，公司积极开拓新市场，面对内外部机遇和挑战，全体员工团结一心、积极进取最终完成了全年任务。公司超导产品积极布局新产品和新项目、高端钛合金材料持续降本增效、高温合金材料市场开发取得突破。 公司全年累计实现销售收入52.26亿元，较同期增长13.29%，其中超导产品较同期增长22.70%；高端钛合金较同期增长1.48%；高性能高温合金较同期增长74.65%。全年公司实现归属于母公司的净利润8.39亿元，较同期增长4.81%。截至2025年12月31日，公司总资产150.88亿元，较年初增长10.87%，归属于母公司的净资产71.28亿元，较年初增长6.64%。 二、2025年董事会日常工作情况 2025年度，公司全体董事忠实、勤勉履职，股东会、董事会运作规范，各项决议均得到有效执行。独立董事积极建言献策，在完善公司监督机制、维护公司和全体股东的合法权益等方面发挥了积极作用。董事会各专门委员会依法运作，有效地提升了公司决策的前瞻性和合理性。 1.董事会会议召开情况 尉植董事、冯建情董事、吴献文董事、杜予晅董事、周庆董事），独立董事4位（凤建军董事、苗冰董事、云虹董事、李晓光董事）。全体董事严格遵循公开做出的承诺，忠实、勤勉地履行所承担的职责。 报告期内，全年公司共召开7次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》等法律规范的要求规范运作，具体情况如下：
报告期内，公司共召开2次股东会，公司董事会严格按照股东会的授权，认真执行了股东会审议通过的各项决议，具体情况如下：
2025年，公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会（公司2025年12月31日召开第五届董事会第十一次会议，战略委员会调整为战略与可持续发展委员会）。各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会实施细则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会参考。 （1）公司董事会审计委员会履职情况 董事会审计委员会现由5名董事组成，其中3名为独立董事，主任委员由从事专业会计工作的独立董事担任。 报告期内，审计委员会召开会议5次，具体召开情况如下：
董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司董事和经理人员的选择标准、选择程序并对公司董事和经理人员的人选提出建议。董事会提名委员会现由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董事担任。 报告期内，提名委员会召开会议3次，具体召开情况如下：
董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事（不含独立董事）及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。董事会薪酬与考核委员会现由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董事担任。 报告期内，薪酬与考核委员会召开会议1次，具体召开情况如下：
发展战略规划并提出可行性建议。董事会战略与可持续发展委员会现由3名董事组成，主任委员由董事担任。 报告期内，战略与可持续发展委员会召开会议3次，具体召开情况如下：
报告期内，公司独立董事4名，独立董事具备工作所需财务、管理等专业知识，能够根据相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作细则》等有关规定，关注公司运作，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。报告期内，所有独立董事均严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定召开独立董事专门会议3次，审议公司关联交易、利润分配、设立子公司等重大事项，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及投资者的利益。 5.信息披露情况 2025年，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司信息披露管理相关制度的规定，认真履行信息披露义务。报告期内，董事会重视信息披露工作，严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告披露工作，合计披露76份公告。 6.投资者关系管理工作 公司认真围绕投资者关系开展各项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。举办2次业绩说明会活动，回应投资者关心的问题，内容涉及公司行业状况、公司发展战略及规划、公司运营情况，以及公司面临的风险及应对等。答复上证E互动问答，及时发布相关活动记录表，及时高效回应了投资者关切的各类问题。每日多次接听投资者电话问答，详细、尽职答复投资者提问，在保证合规的基础上，充分保障股东知情权益。 三、2024年度利润分配执行情况 2025年01月22日，公司董事会按照股东会审议通过的《关于公司2024年前三季度利润分配方案的议案》，完成了分红派息实施工作。以公司股权登记日总股本64966.4497万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1.00元人民币（含税），合计分配现金股利64,966,449.70元。 2025年08月20日，公司董事会按照股东会审议通过的《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，完成了分红派息实施工作。以公司股权登记日总股本64966.4497万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利6.50元人民币（含税），合计分配现金股利422,281,923.05元。 四、2026年董事会工作计划 2026年，公司董事会将聚焦战略落地与价值创造，持续推动科技创新与产业升级，切实提升治理效能和运营效率。全体董事将继续勤勉履职，确保股东会决议高效执行，全力维护股东权益，支撑公司年度经营目标达成。重点做好以下工作：1.深化公司治理，提升决策质量与效率 持续完善董事会及各专门委员会运行机制，优化议事规则与决策流程。加强内控体系建设与风险评估，定期开展经营数据监测与预警分析，防范供应链、市场及政策风险。推动管理层精简审批环节，提升跨部门协同效率，确保重大事项响应及时、执行有力。 2.聚焦核心技术攻关，加速产品迭代与市场拓展 围绕国家战略需求，集中资源突破超导线材、高温合金、航空级钛合金等领域的关键工艺与产能瓶颈。推进超导产品在核聚变、MRI、粒子加速器等大科学工程中的批量应用；加快高温合金在航空发动机、燃气轮机领域的型号认证与批量交付；优化高端钛合金成本结构，巩固航空航天市场份额。同时，积极布局新兴应用场景，培育未来增长点。 3.强化智能制造与数字化转型，提升运营效率 实施生产环节的智能化改造，引入工业物联网平台实时监控设备状态与能耗，降低制造成本。推广AI大模型辅助研发，缩短材料筛选与工艺仿真周期。上线内部AI助手，降低管理成本。 4.严守合规底线，提高信披质量与投资者沟通 严格按照监管要求完成定期报告与临时公告的编制、披露，确保信息真实、准确、完整。优化投资者关系管理，增加业绩说明会频次，通过上证E互动、电话、现场调研等多种渠道及时回应股东关切。落实独立董事现场办公与调研机制，保障中小股东知情权和参与权。 5.稳健回报股东，平衡发展与分红 统筹资本开支与现金流管理，在保障重点项目建设进度的前提下，保持年度现金分红比例的稳定性和连续性。根据《公司章程》及股东回报规划，制定并实施2025年度利润分配方案，积极研究中期分红可行性，让股东分享公司成长红利。 议案二 关于公司2025年年度报告全文及摘要的议案 各位股东及股东代理人： 公司根据相关法律法规的规定，编制了《西部超导材料科技股份有限公司2025年年度报告》及年报摘要。 本议案已经2026年4月23日召开的公司第五届董事会第十四次会议审议通过。公司2025年年度报告全文及摘要已于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。 现将此议案提交股东会，请予审议。 西部超导材料科技股份有限公司董事会 2026年6月26日 议案三 关于公司2025年年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代理人： 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币2,285,079,191.22元。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利4元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本649,664,497股，以此计算合计拟派发现金红利259,865,798.80元（含税）。 本次公司现金分红金额占公司2025年度合并报表归属上市公司股东净利润的30.96%。 实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持现金分红总额不变，相应调整每股现金分红金额。 本议案已经2026年4月23日召开的公司第五届董事会第十四次会议审议通过。 《关于2025年年度利润分配方案及2026年中期分红规划的公告》（公告编号：2026-013）已于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。 现将此议案提交股东会，请予审议。 西部超导材料科技股份有限公司董事会 2026年6月26日 议案四 关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案 各位股东及股东代理人： 为提高投资者回报，分享经营成果，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定并结合公司实际经营情况，公司董事会提请股东会授权董事会在满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，结合未分配利润与当期业绩等因素制定2026年中期分红方案，现金红利总额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。 授权期限自2025年年度股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 本议案已经2026年4月23日召开的公司第五届董事会第十四次会议审议通过。 《关于2025年年度利润分配方案及2026年中期分红规划的公告》（公告编号：2026-013）已于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。 现将此议案提交股东会，请予审议。 西部超导材料科技股份有限公司董事会 2026年6月26日 议案五 关于公司2026年度董事薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，公司拟定了董事2026年度薪酬方案，具体内容如下： 一、本方案适用对象及适用期限 适用对象：任期内的董事 适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日 二、薪酬方案 （一）独立董事津贴标准 公司独立董事津贴为8万元/年/人（税前），不领取其他薪酬。 （二）非独立董事薪酬方案 在公司担任具体职务的非独立董事或者专职董事，按照在公司任职的职务、岗位责任、工作绩效确定薪酬标准。薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。其他不在公司担任具体职务的非独立董事，不领取薪酬，亦不领取津贴。上述薪酬均含税，其应缴纳的个人所得税均由公司统一代扣代缴。在公司领取津贴或薪酬的董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。 本议案已经2026年4月23日召开的公司第五届董事会第十四次会议审议通过。 现将此议案提交股东会，请予审议。 西部超导材料科技股份有限公司董事会 2026年6月26日 议案六 关于公司2025年度独立董事述职报告的议案 各位股东及股东代理人： 现审议西部超导材料科技股份有限公司《2025年度独立董事述职报告》。 本议案已经2026年4月23日召开的公司第五届董事会第十四次会议审议通过。 各位独立董事述职报告已于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。 西部超导材料科技股份有限公司董事会 2026年6月26日 议案七 关于制定公司董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案 各位股东及股东代理人： 为全面贯彻落实最新法律法规要求，充分发挥公司薪酬的激励作用，调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规的规定，结合公司实际情况，制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案已经2026年4月23日召开的公司第五届董事会第十四次会议审议通过。 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》已于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。 西部超导材料科技股份有限公司董事会 2026年6月26日 听取事项： 关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，公司拟定了高级管理人员2026年度薪酬方案，具体内容如下： 一、本方案适用对象及适用期限 适用对象：任期内的高级管理人员 适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日 二、薪酬方案 公司高级管理人员按其岗位、职务、工作绩效等确定薪酬标准。薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。上述薪酬均含税，其应缴纳的个人所得税均由公司统一代扣代缴。公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。 本议案已经2026年4月23日召开的公司第五届董事会第十四次会议审议通过。 西部超导材料科技股份有限公司董事会 2026年6月26日 中财网
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