同济科技(600846):2025年年度股东会会议资料
原标题:同济科技:2025年年度股东会会议资料 目 录 2025年年度股东会会议须知.......................................12025年年度股东会会议议程.......................................3议案一 2025年度董事会工作报告.................................5议案二 2025年度利润分配方案..................................11议案三 2026年度投资计划......................................12议案四 关于申请担保额度的议案.................................13议案五 关于2026年度与同济创新创业控股有限公司及相关企业日常关联交易预计的议案.................................................18议案六 关于2026年度与上海杨浦滨江投资开发（集团）有限公司及其控制企业日常关联交易预计的议案...................................22议案七 未来三年股东回报规划（2026年-2028年）.................24议案八 关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务及内部控制审计机构的议案.....................................27议案九 关于制定《董事薪酬管理制度》的议案.....................30议案十 2026年度董事薪酬方案..................................36报告文件.......................................................38——2026年6月26日—— 上海同济科技实业股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为维护广大股东的合法权益，确保股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》及《公司股东会议事规则》的有关规定，特制定本次股东会会议须知，务请出席股东会的全体人员遵照执行。 一、股东会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 三、股东出席股东会，依法享有发言权、表决权等权利。股东应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东会的正常秩序。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照及录像，股东会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态。对于干扰股东会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 四、股东会召开期间，股东要求发言的，应当向股东会秘书处登记，并填写“股东会发言登记表”。对于与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或内幕信息或可能损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 五、股东会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权。 六、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 七、本次股东会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东（或股东代理人）在会上表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 八、为了保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、公司聘请律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。 九、根据监管相关规定，本次股东会不向股东发放礼品。 上海同济科技实业股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开 会议时间：1、现场会议时间：2026年6月26日下午14:00 2、网络投票时间：2026年6月26日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15- 15:00。 会议地点：上海市彰武路50号同济君禧大酒店三楼多功能厅 主持人： 公司董事长官远发先生 出席人员：1、股东及授权代表。 2、本公司董事和高级管理人员。 3、本公司聘请的律师及其他人员。 议 程： 一、主持人宣布会议开始，会议秘书处报告到会股东、股东代理人人数及股份总数 二、宣读会议须知 三、审议股东会议案 1.审议《2025年度董事会工作报告》； 2.审议《2025年度利润分配方案》； 3.审议《2026年度投资计划》； 4.审议《关于申请担保额度的议案》； 5.审议《关于2026年度与同济创新创业控股有限公司及相关企业日常关联交易预计的议案》； 6.审议《关于2026年度与上海杨浦滨江投资开发(集团)有限公司及其控制企业日常关联交易预计的议案》； 7.审议《未来三年股东回报规划（2026年-2028年）》； 8.审议《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务及内部控制审计机构的议案》； 9.审议《关于制定<董事薪酬管理制度>的议案》； 10.审议《2026年度董事薪酬方案》。 本次股东会还将听取《2025年度独立董事述职报告》《2026年度高级管理人员薪酬方案》。 四、股东发言及提问 五、现场投票表决 1、会议秘书处第二次报告到会股东和代理人人数及股份总数。 2、推选监票人。 3、股东现场投票表决。 工作人员进行统计，会议休会。 六、报告现场表决结果 七、律师发表见证意见 议案一 上海同济科技实业股份有限公司 2025年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 上海同济科技实业股份有限公司2025年度董事会工作报告经第十届董事会第八次会议审议通过，现向股东会作汇报，请审议。 2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，勤勉履行董事会各项工作职责，认真执行股东会各项决议，积极推动经营与业务发展，努力提升公司治理与规范运作水平，促进了公司持续稳健发展。现将2025年度董事会主要工作情况和2026年重点工作计划报告如下：一、2025年公司经营情况回顾 2025年是“十四五”规划收官之年，公司正处于新旧动能转换的换挡期与业务周期性调整阶段。我们坚持守正创新、蓄势前行：持续夯实传统业务压舱石，积极布局新兴业务方向以蓄新动能，在承压奋进中全面推动企业高质量发展。 （一）深耕产业链条，夯实传统业务根基 公司以服务国家战略、区域发展与市场需求为导向，围绕“城乡建设与发展领域价值提升综合服务企业”的战略定位，持续升级资质体系、延伸产业布局，深度参与重大工程建设，全面夯实主业根基，加快打造工程项目规划、投融资、设计、施工、管理咨询、运营维护为一体的全过程专业服务产业链。 全咨资质体系持续健全，工程咨询补链强链成果显著。同济管理获得水利工程施工监理甲级及水土保持工程施工监理乙级资质，有力把握国家水利建设发展机遇；完成上海市建设工程检测机构能力评估（AT）扩项；天佑咨询收购天津建联70%股权，新增检测、测绘、岩土勘察等多项专业资质，通过资源整合进一步拓展京津冀区域市场。公司设立大湾区办事处，同济管理雄安分公司、同济检测西藏分公司成立，持续服务国家区域经济一体化发展战略。 深度参与多个国家与区域重大项目建设，涵盖了从前期策划、设计、造价、招标代理、项目管理与监理等多领域。重点项目包括苏州北站、烟台南站、南海至新会高速公路、交通银行浦江数据中心、澳门国际机场跑道修复、瑞金医院闵行院区等。此外，合肥合庐产业新城龙桥路项目、武汉光谷生态大走廊旅游专线一期工程荣获市政工程“最高质量水平评价工程”。同济检测参建的黄茅海跨海通道荣获桥梁界“诺贝尔奖”——乔治·理查德森奖，项目团队独立研发的桥梁施工监控管理、节段梁预制与架设监控双系统在该项目的应用，显著提升了控制精度、效率，推动桥梁监控跨越式升级。 秉承传承与创新理念，绿色施工业务稳步推进。报告期内，新签施工合同额39.78亿元，在 EPC项目、专业工程等项目稳步推进的基础上，做精保障房屋建筑等城市更新项目。在环保运营业务方面，以精细化管理为抓手，全年污水厂安全运行无超标。 （二）布局新兴领域，培育数字绿色动能 同杨孵化基金专注于数字化、智能化、绿色低碳等新兴产业投资，完成对同陆云、共迹科技、书答科技、同越光学、千顾汽车等企业的投资；2025年顺利完2024 成新一轮扩募，并作为高校科技创新投资典型案例入选《 上海科技成果转化白皮书》，彰显了在推动科技成果转化方面的示范作用。发起设立上海同杨私募投资基金管理有限公司并于2026年 3月完成基金管理人资格备案，未来公司将依托该平台进一步提升资本运作能力，强化对科技项目与产业孵化的赋能作用，为上市公司培育新的增长动能，打造可持续发展的“第二增长曲线”。 推动数智技术与传统工程的深度融合。慧之建业务品牌完成整合升级，BIM咨询与数字化研发业务持续创新。公司承接了杨浦区数据局数字经济创新实验室及数字公共服务中心项目，并中标华贸、永年里风貌住宅、市东医院等多个BIM咨询项目；与中国一冶联合开发的一冶数字建造管控平台，入选湖北省首批智能建造技术、装备设施与平台推广目录，为建筑业数字化转型提供了创新实践范例。 “智慧工地”“AI工地大脑”“小慧巡检”等产品实现了 AI技术与工程场景的深度融合。 “ ” 在绿色低碳领域，公司自主研发的 碳智慧管理系统 实现了碳数据的采集、存储与分析一体化管理，显著提升了客户的碳治理能力。连续第二年联合发布《交通运输行业上市公司ESG评级报告》，为行业绿色转型提供了重要参考。公司ESG实践入选上海市国资委《ESG蓝皮书（2025）》优秀案例；参编《民用建筑运行碳排放检测与监测方法标准》等行业规范，为中国城乡建设低碳发展贡献专业力量。 （三）推进海外布局，夯实区域展业根基 公司积极布局“一带一路”沿线区域，深化国际产能合作与工程技术服务输出，业务覆盖中亚、中东、东南亚及南美等地，形成了工程监理、工程建设、设备租赁及数智科技等多领域协同布局。 在中亚地区，2025年天佑咨询设立了哈萨克斯坦分公司，哈萨克斯坦阿斯塔纳轻轨一号线项目稳步推进，阿拉木图哈中物流场站项目成功践行“小业主、大咨询”的国际模式。在中东市场，公司实现多点突破；同济环境开展环保技术服务，慧之建承接沙特利雅得景观通讯基站，公司发起设立的同恒建筑组建了沙特子公司“同济莱亚”，聚焦机械租赁业务，覆盖体育场、燃机电厂等场景。在东南亚市场，同济检测首次成功进入柬埔寨市场，慧之建承接了印尼Damac数据中心项目。在南美市场，天佑咨询通过秘鲁国家供应商登记系统注册并获授工程咨询最高级别资质，进一步提升了在南美的市场准入门槛。此外，同济市政公路与上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司联合体，顺利通过公路行业的资格认定，正式纳入国家援外项目实施企业名录。 二、董事会主要工作情况 2025年，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定开展工作，董事按时出席会议并对议案进行审议，勤勉尽责地履行职责。 董事会认真执行股东会决议，切实履行信息披露义务，积极构建投资者关系平台，深入推进内控体系建设。 1、勤勉尽责履职，提升科学决策效能 报告期内，公司董事会共召开10次会议。全体董事严格遵照《公司章程》《董事会议事规则》及《独立董事制度》等相关规定勤勉履职，会前充分审阅议案材料，会中充分深入审议论证，审慎行使表决权。独立董事秉持独立、客观、公正原则发表专业意见，切实发挥监督与咨询职能，有效保障公司规范运作、科学决策及中小股东合法权益。公司连续两年荣获上市公司口碑榜“最佳董事会”奖，董事会治理水平与运作效能获得资本市场认可。 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内，各专门委员会共召开8次会议，其中审计委员会对财务报告、内控有效性、聘任会计师事务所等事项发表明确意见，薪酬与考核委员会对高管绩效薪酬进行考核及审查，提名委员会对董事及高管提名进行审核，战略委员会对部门设置、ESG报告进行审核。各专门委员会严格按照相关规定勤勉履职，充分发挥专业优势与前置把关作用，为提升公司治理水平与董事会决策效能提供了有力支撑。 2、规范会议运作，高效贯彻决议落实 报告期内，董事会规范组织1次年度股东大会、1次临时股东会，召集、召开、表决及结果披露均严格遵循《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的相关规定。在股东权利保障方面，公司采用现场与网络投票相结合的模式，拓宽中小股东参与渠道；对依法提出的临时提案严格履行合规审查与披露义务。 董事会聘请律师进行现场见证，对于股东问题认真解答，有效维护和保障全体股东的权益。 2025年，公司股东会审议的13项议案均获通过。公司董事会及时、高效执行股东大会决议，切实维护全体股东利益，推动公司持续稳健发展。 3、修订治理制度，夯实合规运作根基 为持续完善法人治理结构，公司紧密对标新修订的《公司法》《上市公司章程指引》等监管规则，全面梳理并修订《公司章程》。相关修订事项严格履行董事会及股东会审议程序，已顺利完成章程备案及工商变更登记。公司依法平稳推进监督机制转型，不再设立监事会，其法定职权由董事会审计委员会依法承接，进一步理顺决策、执行与监督链条，提升治理效能。 公司严格遵循《企业内部控制基本规范》及其配套指引，全面落实证券监管机构及交易所合规要求，持续夯实内控管理体系。报告期内，新制订《会计师事务所选聘管理办法》，修订《内部控制自我评价管理办法》《关联交易管理办法》等核心制度，进一步织密制度网络。同时，坚持制度建设与执行监督并重，强化内控闭环管理，切实提升风险识别、防范与应对能力，保障公司合规稳健运营。 4 、深化价值传递，践行长期回报承诺 公司董事会始终高度重视投资者合理回报，坚持长期稳定的分红政策。2025年实施的权益分配每10股派送现金股利2元（含税）；自上市以来，累计现金分红15.8亿元，分红金额占当年实现的归属于上市公司股东净利润的比例连续12年超过30%，彰显了公司以投资者为本、与股东共享发展成果的价值理念。 公司高度重视投资者关系管理工作，通过法定信息披露、业绩说明会、现场调研、上证e互动、电话、邮件等渠道开展常态化沟通，积极回应资本市场关切，促进公司价值与市场认知良性互动。 三、2026年工作计划 2026年，董事会将持续强化战略引领核心职能，紧密对接国家宏观战略导向，深度研判产业变革趋势与市场周期演变，充分依托公司资源禀赋与核心竞争优势，系统谋划并科学确立公司“十五五”战略规划及中长期发展愿景。通过明晰战略定位、优化资源配置路径、锚定关键增长引擎，为公司迈向高质量、韧性发展新阶段提供顶层设计与战略牵引。 1、深化战略引领，夯实高质量发展根基 2026年，董事会将持续强化战略引领核心职能，紧密对接国家宏观战略导向，深度研判产业变革趋势与市场周期演变，充分依托公司资源禀赋与核心竞争优势，系统谋划并科学确立公司“十五五”战略规划及中长期发展愿景。 公司将紧密围绕城乡建设与发展的专业服务商、城市更新与活力创造的一站式合伙人、未来城市与未来产业的创新引领者的战略定位，优化资源配置路径、锚定关键增长引擎，为公司迈向高质量、韧性发展新阶段提供顶层设计与战略牵引。 2、持续完善公司治理，提升规范运作水平 （1） 完善治理架构，提升董事会履职效能 充分发挥战略与可持续发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的专业支撑作用，持续优化各委员会议事规则，强化议案前置研究与独立审议，全面提升董事会决策的专业性和科学性。聚焦审计委员会监督核心职能，健全常态化内部审计与全面风险管控机制，筑牢合规经营防线。搭建平台促进股东沟通，依法稳妥有序推进董事会换届，以治理架构的持续优化护航公司战略落地与运营平稳高效。 （2） 优化薪酬体系，强化激励约束效能 严格对标《上市公司治理准则》等监管规范，立足公司发展阶段与经营实际，系统修订并完善薪酬管理制度，进一步规范薪酬管理体系。着力构建科学合理的激励与约束机制，积极探索多元化、中长期激励工具，推动高管及核心骨干薪酬与公司经营业绩、股东回报深度挂钩，切实强化价值创造导向，充分激发组织内生动力与创新活力。 3、 加强内控建设，做好风险防范 理清董事会战略监督、审计委员会专项审查、管理层统筹执行与业务单元一线防控的四级责任边界，全面压实风险管控责任链条。指导审计委员会统筹内部审计资源，聚焦资金管理、重大投资、关联交易、违规担保等高风险领域的监督，切实加强对重大风险事项的前瞻识别和动态处置能力。纵深推进“业财一体化”建设和核心业务系统迭代，将关键内控节点嵌入核心业务流程，以数智化手段重塑内控管理闭环。建立海外项目财务管理制度，保护海外资金和资产安全。加强对董事、高级管理人员的合规风控与专业能力培训，持续提升治理团队履职水平与底线思维，为公司高质量可持续发展提供坚实保障。 2026年，公司董事会将恪尽职守，勤勉尽责，认真贯彻落实《公司章程》和股东会的各项决策部署，严格遵守监管机构相关要求，积极履行上市公司责任，持续推动公司高质量、可持续发展，努力实现全体股东和公司整体利益的最大化。 以上报告，请各位股东及股东代表审议。 上海同济科技实业股份有限公司董事会 2026年6月26日 议案二 上海同济科技实业股份有限公司 2025年度利润分配方案 各位股东及股东代表： 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）确认，2025年度，母公司实现净利润107,499,026.74元，加上以前年度未分配利润1,925,831,732.97元，减去2025年现金股利124,069,199.20元，2025年度可供股东分配的净利润为1,909,261,560.51元。 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.32元（含税）。截至本次股东会召开日公司总股本为624,761,516股，以此为基数计算共计分配利润82,468,520.11元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。 在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。 本年度不再以资本公积金转增股本。 上述方案，提请本次股东会审议。 上海同济科技实业股份有限公司董事会 2026年6月26日 议案三 上海同济科技实业股份有限公司 2026年度投资计划 各位股东及股东代表： 为增强公司在项目投资决策方面的规范性和可操作性，根据公司2026年度经营计划，公司2026年度投资计划总额为38亿元。 为提高投资决策及管理效率，拟提请股东会批准签署额度的投资总额，并给予如下授权： 1、在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层决定项目的选择、评估和价格等各项事项。 2、建议授权董事长在股东会批准的投资计划额度内签署与上述事宜相关的全部和各项合同、协议及文件。 公司将加强项目的研判，谨慎投资，并根据相关规定定期向董事会汇报。公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，及时履行信息披露程序。 本议案自本次股东会通过之日起开始实施，至下一年度股东会通过相关议案之日终止。 上述议案，提请本次股东会审议。 上海同济科技实业股份有限公司董事会 2026年6月26日 议案四 上海同济科技实业股份有限公司 关于申请担保额度的议案 各位股东及股东代表： 为满足子公司日常运营和项目建设资金需要，提高公司融资决策效率，公司于2026年4月23日召开的第十届董事会第八次会议审议通过了《关于申请担保额度的议案》，同意2026年度对公司合并报表范围内子公司及参股公司保证担保总量19.73亿元，其中：对资产负债率高于70%的合并报表范围内子公司担保额度不超过12亿元，对资产负债率低于70%的合并报表范围内子公司及参股公司担保额度不超过7.73亿元。担保内容包括但不限于贷款、信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保、履约担保、银行资产池业务等多种金融担保方式。 一、公司2026年度为子公司提供担保预计情况
2、鉴于上述担保额度是基于公司目前的业务情况，对未来拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行的预计，为提高工作效率，优化办理流程，在担保实际发生时，授权公司经营层在股东会审议批准的担保额度范围内，根据业务需要决定担保在公司合并报表范围内的子公司间进行调剂，包括截至目前其他已在合并报表范围内的控股子（孙）公司，以及通过新设立、收购等方式获取的直接或间接具有控股权的子公司。在调剂发生时，对于资产负债率大于70%的担保对象，仅能从股东会审议时资产负债率大于70%的担保对象处获得担保额度。 3、公司对合营或联营企业提供担保，同时满足以下条件的，可以在合营或联营企业内部进行担保额度调剂：（1）单笔获调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（2）调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的担保对象处获得担保额度。 4、本次担保额度有效期自股东会审议通过之日起至下一年度审议对外担保额度的股东会决议通过之日止。 二、被担保人基本情况 1、肇庆市同济水务有限公司 法定代表人：邱进峰 注册资金：9,000万元 主要业务：环保工程、工程技术开发 关联关系：本公司的全资子公司 财务情况：2025年末资产总额23,814.22万元，负债总额15,594.98万元，净资产8,219.24万元；2025年度实现营业收入4,582.63万元，净利润368.76万元。 2、上海同济环境工程科技有限公司 法定代表人：张静晨 注册资金：22,918万元 主要业务：污水深度处理及净化；水处理工程设计及技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关联关系：本公司的全资子公司 财务情况：2025年末资产总额72,571.43万元，负债总额31,284.00万元，净资产41,287.43万元；2025年度实现营业收入9,669.69万元，净利润2,407.69万元。 3、平乡县瑞盈环境科技有限公司 法定代表人：邱进峰 注册资金：7,000万元 主要业务：污水深度处理及净化；水处理工程设计及技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）等 关联关系：本公司的全资子公司 财务情况：2025年末资产总额21,279.32万元，负债总额13,064.61万元，净资产8,214.71万元；2025年度实现营业收入2,012.10万元，净利润93.63万元。 4、上海同济建设有限公司 法定代表人：张晔 注册资金：30,000万元 主要业务：各类建筑工程管理业务、建筑工程设计、建筑工程检测等服务关联关系：本公司的全资子公司 财务情况：2025年末资产总额362,270.18元，负债总额325,803.09万元，净资产36,467.09万元；2025年度实现营业收入248,602.70万元，净利润3,389.32万元。 5、上海同济房地产有限公司 法定代表人：沈田华 注册资金：20,000万元 主要业务：房地产开发经营、物业管理、企业管理咨询等服务 关联关系：本公司的全资子公司 财务情况：2025年末资产总额190,453.46万元，负债总额151,805.63万元，净资产38,647.83万元；2025年度实现营业收入1,118.49万元，净利润-306.36万元。 6、上海同恒建筑科技有限公司 法定代表人：刘刚 注册资金：5,000万元 主要业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术进出口、机械设备销售及租赁等（依法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动）等关联关系：本公司的全资子公司上海同济建设有限公司持有其30%股份财务情况：2025年末资产总额4,314.73万元，负债总额2,293.66万元，净资产2,021.07万元；2025年度实现营业收入811.85万元，净利润21.07万元。 三、担保协议的主要内容 本次拟新增担保的相关担保协议尚未签署，公司董事会提请股东会授权公司董事长在上述担保的额度范围内签署担保文件，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与银行、非银行等金融机构实际签署的协议为准。 四、担保的合理性和必要性 本次担保系为满足公司及子公司日常经营需要的必要担保，有利于公司稳健经营及长远发展，该担保的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。被担保企业具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止本资料披露日，公司及控股子公司的对外担保总额4500万元，占公司最近一期经审计净资产的1.06%，全部为公司对合并报表范围内控股子公司提供的担保，实际担保余额2530.71万元；公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为0万元。截至本资料披露日，公司不存在对外担保逾期的情形。 上述议案，请本次股东会审议。 上海同济科技实业股份有限公司董事会 2026年6月26日 议案五 上海同济科技实业股份有限公司 关于2026年度与同济创新创业控股有限公司及相关企业 日常关联交易预计的议案 各位股东及股东代表： 根据公司与同济创新创业控股有限公司（以下简称“同济控股”）及相关企业的日常性业务往来情况，公司2025年度与同济控股及相关企业日常关联交易的执行情况及2026年度日常关联交易预计情况如下： 一、2025年度日常关联交易的预计和执行情况
公司2025年度日常关联交易的预计金额和实际发生金额差异较大的主要原因为：受行业政策及市场状况影响，相应减少工程服务交易及关联借款。 二、2026年度与同济创新创业控股有限公司及其控制企业日常关联交易预计金额和类别
1、基本情况：法定代表人、注册资本、主营业务员、住所等 （1）同济创新创业控股有限公司 法定代表人：杨正宏 注册资本：67,962万元 主营业务：投资、资产管理 住所：上海市杨浦区四平路1239号 关联关系：本公司董事杨正宏为该公司董事长，本公司董事、总经理骆君君担任其董事。 （2）同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司 法定代表人：汤朔宁 注册资本：6,000万元 主营业务：设计、勘探、服务 住所：上海市赤峰路65号 关联关系：同济创新创业控股有限公司控股70%的子公司，本公司持有其30%股权，本公司董事杨正宏、董事总经理骆君君担任其董事，本公司财务负责人、副总经理陈蔚担任其监事。 （3）上海同济建筑室内设计工程有限公司 法定代表人：刘沛 注册资本：5,000万元 主营业务：咨询服务、建筑工程设计 住所：上海市宝山区长江南路99弄6号 关联关系：同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司控股81.081%的子公司，本公司持有其18.919%股权。 （4）上海同济工程咨询有限公司 法定代表人：杨卫东 注册资本：1,200万元 主营业务：工程咨询，建设工程设计咨询，工程法律咨询，财务咨询，市场信息咨询与调查等 住所：上海市杨浦区四平路1398号18楼 关联关系：同济创新创业控股有限公司控制的企业，本公司全资子公司上海同灏工程管理有限公司持有其37%股权。本公司董事杨正宏为该公司董事长，本公司董事、总经理骆君君担任该公司董事。 5 （）上海迪顺酒店管理有限公司 法定代表人：曾明根 注册资本：10,000万元 主营业务：酒店经营管理，酒店投资，停车场库经营，商务咨询（不得从事经纪），物业管理。 注册地址：上海市杨浦区彰武路50号301室 75% 关联关系：同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司控股 的子公司，本公司持有其25%股权。 2、履约能力分析： 力，无形成坏账的可能性。 四、定价原则和定价依据 公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务及资金往来，以市场价格作为定价依据租赁办公用房；工程服务及设计咨询费按照国家或地方收费标准；向关联参股公司提供关联借款，该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助。 五、交易目的和交易对公司的影响 本公司与上述关联企业之间的关联交易，是本公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司实现销售、开拓市场有着积极的影响。借入关联方资金是为了满足公司业务发展需要，对参股的关联企业的借款是为了支持参股公司经营发展的合理资金需求而提供的同比例借款，不会对公司经营产生重大影响。该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，对本公司生产经营未构成不利影响，不存在损害公司股东的利益和影响公司的独立性。 以上议案已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，关联董事高欣、骆君君回避了表决。 关联股东高欣在表决时应予以回避，其所代表的表决权不计入有效表决权。 请各位股东及股东代表审议。 上海同济科技实业股份有限公司董事会 2026年6月26日 议案六 上海同济科技实业股份有限公司 关于2026年度与上海杨浦滨江投资开发（集团）有限公司 及其控制企业日常关联交易预计的议案 各位股东及股东代表： 根据公司与上海杨浦滨江投资开发（集团）有限公司（以下简称“杨浦滨江”）及其控制企业的日常性业务往来情况，公司2025年度与杨浦滨江及其控制企业日常关联交易的执行情况及2026年度日常关联交易预计情况如下：一、2025年度日常关联交易预计及执行情况
公司2025年度日常关联交易的预计金额和实际发生金额差异较大的主要原因为：受行业政策及市场状况影响，减少工程服务交易。 二、2026年度杨浦滨江及其控制企业日常关联交易预计金额和类别
公司名称：上海杨浦滨江投资开发（集团）有限公司 性质：有限责任公司（国有独资） 法定代表人：官远发 注册资本：690,000万元 经营范围：实业投资，商务信息咨询，资产管理，智能化科技、物联网科技、网络科技、计算机科技、数字科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，数据处理，财务咨询，创业孵化器经营管理，电子商务（不得从事金融业务），会展服务，广告设计、制作、代理、发布,物业管理，建筑材料加工、销售，园林绿化，国内贸易（除专项许可）。 注册地址：上海市杨浦区杨树浦路1366号3层301室 主要股东：上海市杨浦区国有资产监督管理委员会持有其100%股份 关联关系：上海同杨实业有限公司持有本公司23.38%股份，为本公司的控股股东；上海杨浦滨江投资开发（集团）有限公司持有本公司0.75%股份，持有上海同杨实业有限公司81%股份，间接控股本公司。本公司董事长官远发先生担任其董事长。 四、定价原则和定价依据 公司与关联方之间的交易，遵循公平、公正、合理的原则，如国家有定价的，按照国家定价执行，国家没有定价的按照市场公允价格执行。 五、交易目的和交易对公司的影响 本次预计的与关联方的日常关联交易，是公司业务开展的需要，属于正常的经营活动。上述关联交易定价公允，不存在损害公司及股东的利益，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；对公司独立性没有影响，不会因此类交易而对关联方形成依赖。 以上议案已经公司第十届董事会第八次会议审议通过。关联董事官远发、余翔回避了表决。 关联股东上海同杨实业有限公司、上海杨浦滨江投资开发（集团）有限公司在表决时应予以回避，其所代表的表决权不计入有效表决权。 上述议案，请各位股东及股东代表审议。 上海同济科技实业股份有限公司董事会 2026年6月26日 议案七 上海同济科技实业股份有限公司 未来三年股东回报规划（2026年-2028年） 各位股东及股东代表： 为进一步健全和完善上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强公司现金分红的透明度、合理性，维护投资者合法权益，积极回报股东，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定，并结合《上海同济科技实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定了《上海同济科技实业股份有限公司未来三年（2026年—2028年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：一、本规划制定考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营实际情况、发展目标、股东意愿和要求、外部融资成本等因素的基础上，充分考虑行业发展趋势、公司所处发展阶段、目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。 二、本规划的制定原则 公司根据《公司章程》确定的利润分配政策制定本规划。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远及可持续发展，并符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定。 三、未来三年（2026年—2028年）股东回报规划 （一）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利；公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在保证最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配方案。 （二）现金分红条件 根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司年度或半年度可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且现金流充沛，公司累计可供分配利润为正，审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，资金能满足公司正常生产经营需求的前提下，公司应积极推行现金分红方式。 （三）利润分配的时间间隔 公司一般按照年度进行利润分配，也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润（现金）分配。 （四）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （五）存在以下任一情形的，公司可以不进行利润分配： 1.最近一年审计报告为非无保留意见或带有与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2.最近一个会计年度经营性现金流净额或期末现金及等价物余额为负。 3.公司未来有重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资1 计划或重大现金支出是指：（）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、原材料、建筑物及归还借款本金和利息的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元；（2）上述支出中累计自有资金支出大于公司最近一期经审计经营活动产生的净现金流的。 （六）未来三年分红回报计划 公司在符合利润分配原则和现金分红条件、保证公司正常经营和长远健康发展的前提下，原则上每年进行现金分红。在任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体年度分红比例由公司董事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东会审议决定。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （七）利润分配的决策程序 公司利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》、公司盈利情况、资金需求提出。 分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议批准。公司利润分配事项应充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可通过投资者咨询电话、网络平台等方式与公司进行沟通和交流。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 四、利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、战略规划、长期发展的需要以及外部经营环境，调整或变更利润分配政策的，由董事会提出调整或变更议案，并提交股东会审议；其中对现金分红政策的调整或变更，应当依法满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序。股东会在审议调整利润分配政策的议案时，须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上表决同意。 五、关于本规划的未尽事宜 本规划自公司股东会审议通过之日起生效实施，未尽事宜按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 请各位股东及股东代表审议。 上海同济科技实业股份有限公司董事会 2026年6月26日 议案八 上海同济科技实业股份有限公司 关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026年度财务及内部控制审计机构的议案 各位股东及股东代表： 公司拟续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2026年度财务及内部控制审计机构，拟聘任会计师事务所的基本情况如下： 一、机构信息 1、基本信息 大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信所在全国设有33家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等38家网络成员所。大信所是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。 大信所首席合伙人为谢泽敏先生。截至2025年12月31日，大信从业人员总数3914人，其中合伙人182人，注册会计师1053人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。 2024 15.75 10,000 大信所 年度业务收入 亿元，为超过 家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.78亿元、证券业务收入4.05亿元。 2024年上市公司年报审计客户221家（含H股），平均资产额195.44亿元，收费总额2.82亿元。主要分布于制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业。大信会计师事务所(特殊普通合伙)提供审计服务的上市公司中与公司同行业的审计客户共2家。 2、投资者保护能力 大信所职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。 近三年，本所因执业行为承担民事责任的情况包括昌信农贷等四项审计业务，投资3、诚信记录 近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、行政监管措施16次、自律监管措施及纪律处分18次。67名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚25人次、行政监管措施34人次、自律监管措施及纪律处分46人次。 二、项目信息 1.基本信息 拟签字项目合伙人：李潇 拥有注册会计师执业资质。2019年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2015年开始在大信执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有3家。未在其他单位兼职。 拟签字注册会计师：吉同刚 拥有注册会计师执业资质。2016年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2025年开始在大信执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有1家。未在其他单位兼职。 项目质量复核人员：郝学花 拥有注册会计师执业资质。2011年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计质量复核，2009年开始在大信执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年复核过多家上市公司的审计报告。未在其他单位兼职。 2.诚信记录 拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3.独立性 拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。 三、审计收费 审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定。 本期年报审计费用96万元，与上期审计费用持平。 本期内控审计费用30万元，与上期审计费用持平。 该议案已经公司董事会审计委员会2026年第二次会议、第十届董事会第八次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议，同时提请股东会授权公司管理层与大信会计师事务所（特殊普通合伙）签署相关合同。 上海同济科技实业股份有限公司董事会 2026年6月26日 议案九 上海同济科技实业股份有限公司 关于制定《董事薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司治理结构，贯彻和落实最新监管要求，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司拟制定《公司董事薪酬管理制度》。 该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议、第十届董事会2026年第三次临时会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 上海同济科技实业股份有限公司董事会 2026 6 26 年 月 日 附件：上海同济科技实业股份有限公司董事薪酬管理制度（股东会审议稿）上海同济科技实业股份有限公司 董事薪酬管理制度 （股东会审议稿） 第一章总 则 第一条制定目的 为规范公司董事薪酬管理，健全激励约束机制，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《上海同济科技实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条适用范围 本制度适用于公司全体董事，包括独立董事、非独立董事，实行分类管理。 第三条核心原则 （一）合规性原则：严格遵守上市公司监管要求，履行审议、回避、披露、止付追索等法定程序； （二）分类管理原则：对不同类型董事实行差异化薪酬安排，清晰区分津贴、薪酬、激励边界； （三）履职与业绩联动原则：薪酬与履职情况、公司经营业绩、合规风控紧密挂钩；（四）递延与追索原则：绩效薪酬结合实际不低于一定比例实行递延支付，违规履职造成损失或财务重述等情形予以止付、扣减、追回； （五）公正透明原则：决策程序规范，信息披露真实、准确、完整，接受股东与市场监督。 第四条管理职责 （一）董事会薪酬与考核委员会 负责拟定董事年度薪酬、津贴方案，明确薪酬确定依据和具体构成；组织绩效考核与监督；对董事个人评价或议薪时，该董事回避。 （二）董事会 负责审议本制度及董事薪酬、津贴方案，提请股东会批准；对董事个人评价或议薪时，该董事回避；对薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳的，在决议中载明意见及理由并披露；向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。 （三）股东会 负责审议批准本制度及董事薪酬、津贴方案。 （四）职能部门 行政综合部、财务管理部负责董事薪酬及津贴核算、发放、代扣代缴、数据统计、档案管理；董事会办公室负责信息披露。 第五条决策程序 （一）董事薪酬、津贴标准、考核规则、递延方案均由薪酬与考核委员会拟定；（二）经董事会审议，由股东会批准后执行。 第二章薪酬结构与标准 第六条分类薪酬结构 （一）独立董事 实行固定津贴制，仅领取独立董事津贴，不参与业绩绩效与中长期激励分配。 （二）非独立董事 未在公司担任具体职务或履行管理职能的非独立董事，薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。 在公司担任具体职务或履行管理职能的非独立董事（含董事长），薪酬根据其在公司实际工作岗位及工作内容，结合《薪酬管理制度》《高级管理人员年度薪酬执行办法》《企业年度经营业绩考核制度》执行，由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入构成，绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。其中，公司董事长的绩效薪酬分配系数为1。 （三）在公司担任具体职务或履行管理职能的非独立董事，享受公司规定的职工福利。 第七条薪酬及津贴标准 （一）独立董事 由薪酬与考核委员会拟定津贴标准，经股东会批准后执行，不与公司经营业绩挂钩。 独立董事因出席公司相关会议或履行相关职责产生的合理费用由公司承担。 （二）非独立董事 未在公司担任具体职务或履行管理职能的非独立董事，由薪酬与考核委员会拟定基本薪酬和绩效薪酬标准，经股东会批准后执行。 在公司担任具体职务或履行管理职能的非独立董事，薪酬根据公司《薪酬管理制度》《高级管理人员年度薪酬执行办法》等相关规定执行。 由国资管理部门委派、管理的董事（含董事长），同时参照上级干部管理及薪酬管理相关规定执行。 第八条兼职管理 董事在公司全资、控股子公司兼任职务的，遵循兼职不兼薪原则，不得重复取酬。 第三章履职评价与考核 第九条考核组织 履职评价与业绩考核由董事会薪酬与考核委员会统一组织实施，可委托第三方专业机构开展，考核结果作为薪酬、津贴发放、调整、扣减、追索的依据。 独立董事采取自我评价、相互评价的方式进行履职评价。 未在公司担任具体职务或履行管理职能的非独立董事采取个人自评、薪酬与考核委员会综合评价相结合的方式进行履职评价。薪酬与考核委员会可结合内部审计情况、会议出席及履职记录形成最终评价意见。 在公司担任具体职务或履行管理职能的非独立董事，根据公司《薪酬管理制度》《高级管理人员年度薪酬执行办法》执行。 第十条考核内容 （一）参会履职：会议出席率、参会质量、表决履职情况； （二）勤勉尽责：议案审议研判、风险提示、合规监督、专业履职情况；（三）合规诚信：遵守法律法规、《公司章程》及公司制度，履行忠实义务，杜绝违规决策等情况； （四）专业贡献：结合自身专业背景为公司战略、经营、合规等方面提供专业意见和建议情况； （五）经营业绩：适用于在公司担任具体职务或履行管理职能的非独立董事，以经审计财务数据为依据； （六）约束性事项：发生财务造假、资金占用、违规担保、重大安全/环保/法律责任事件等，若年度履职考核结果认定为不合格，公司有权扣减、停发、追回董事津贴或薪酬。 第十一条考核结果运用 （一）独立董事：重点关注独立性与监督履职成效。 （二）未在公司担任具体职务或履行管理职能的非独立董事：考核结果直接决定绩效薪酬浮动、递延发放。 （三）在公司担任具体职务或履行管理职能的非独立董事：考核结果直接决定绩效薪酬浮动、递延发放及中长期激励授予、行权、解锁。 （四）公司年度亏损或业绩大幅下滑，绩效薪酬未相应下调的，履行专项说明及披露义务。 第四章 薪酬发放 第十二条发放规则 （一）独立董事津贴按月发放，年度履职评价完成后清算。 （二）未在公司担任具体职务或履行管理职能的非独立董事，基本薪酬按月足额发放；绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后递延支付。 （三）在公司担任具体职务或履行管理职能的非独立董事，基本薪酬按月足额发放；绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后递延支付，以经审计财务数据与考核结果为依据。 （三）中长期激励收入：按激励方案约定条件执行，未达条件不得授予、行权、解锁。 （四）公司可根据经营发展需要就重大事项设置专项奖励，奖励方案经董事会薪酬与考核委员会审查批准后执行，纳入绩效薪酬管理。 第十三条支付形式 董事薪酬、津贴一律通过银行代发，公司依法代扣代缴个人所得税及其他法定项目。 第五章薪酬止付与追索 第十四条止付追索适用情形 董事出现下列情形之一的，公司对其绩效薪酬、津贴、中长期激励收入实施止付、扣减、全额或部分追回，不因职务变动、离职免除责任： （一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述的； （二）违反忠实、勤勉义务，给公司造成损失的； （三）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；（四）发生重大安全、环保、质量、法律事件，造成重大不良影响或资产损失的；（五）履职评价弄虚作假、骗取薪酬、津贴的； （六）其他违反法律法规、上市公司监管要求及公司制度应予追责的情形。 第十五条实施程序 （一）薪酬与考核委员会牵头，联合财务、审计、法务核查并出具责任认定意见；（二）制定止付、追索方案，明确金额、比例、期限，报董事会审议通过后执行；（三）对未支付部分立即止付；对已发放部分依法追回； （四）止付、追索结果记入履职档案，按规定在年度报告中披露。 第十六条连带责任 多名董事对同一事项负有责任的，按过错大小分别追索，承担连带责任。 第六章附 则 第十七条本制度由董事会负责解释。 第十八条本制度经股东会审议通过之日起生效。与法律法规、监管规则冲突时，从其规定。 议案十 上海同济科技实业股份有限公司 2026年度董事薪酬方案 各位股东及股东代表： 上海同济科技实业股份有限公司（下称“公司”）根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《公司董事薪酬管理制度》等相关规定和制度，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，拟定2026年董事薪酬方案。具体如下：一、适用范围 公司2026年度任期内的董事。 二、适用期限 公司董事薪酬方案自股东会审议通过之日起生效。 三、薪酬标准 1、独立董事 独立董事领取独立董事津贴，每人每年12万元人民币，按月发放。除此之外不享受公司其他报酬、社保待遇等。 2、非独立董事 未在公司担任具体职务或履行管理职能的非独立董事，薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。绩效薪酬按考核年度，年度内可预发绩效薪酬总额的80%，绩效薪酬的20%在年度报告披露和绩效评价后递延支付。其中基本薪酬标准为2500元/月。 在公司担任具体职务或履行管理职能的非独立董事，薪酬根据其在公司实际工作岗位及工作内容，结合《薪酬管理制度》《高级管理人员年度薪酬执行办法》《企业年度经营业绩考核制度》执行，由基本薪酬、绩效薪酬构成，绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。绩效薪酬按考核年度，年度内可预发绩效薪酬总额的80%，绩效薪酬的20%在年度报告披露和绩效评价后递延支付，以经审计财务数据与考核结果为依据。 由国资管理部门委派、管理的董事（含董事长），其薪酬执行同时参照上级干部管理及薪酬管理相关规定执行。 四、其他 1、公司董事因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬津贴按其实际任期计算并予以发放。 2、上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司依法代扣代缴。 3、根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，本方案自股东会审议通过之日生效。 本议案已经公司第十届董事会2026年第三次临时会议审议，全体董事回避表决，现提请公司股东会审议。 请各位股东及股东代表审议。 上海同济科技实业股份有限公司董事会 2026 6 26 年 月 日 报告一 上海同济科技实业股份有限公司 2025年度独立董事述职报告 （夏立军） 本人作为上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《上海同济科技实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《上海同济科技实业股份有限公司独立董事制度》（以下简称《独立董事制度》）等规定，在2025年度工作中，勤勉尽责地履行职责，积极出席相关会议，关注公司生产经营和可持续发展，独立公正参与公司决策，充分发挥独立董事的独立作用和专业优势，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将本人2025年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 作为公司的独立董事，本人拥有相关专业资质及能力。本人工作履历、专业背景及兼职情况如下： 夏立军，男，1976年生，博士，会计学教授，注册会计师。上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师。2011-2023年期间曾任上海交通大学安泰经济与管理学院会计系主任。兼任教育部会计学专业教学指导委员会委员、全国会计专业学位研究生教育指导委员会委员、中国会计学会理事、中国审计学会理事、上海市审计学会副会长、上海市成本研究会副会长等职务。入选教育部长江学者特聘教授、财政部会计名家培养工程等人才计划。兼任振华重工（600320）、瑞科生物-B（HK2179）独立董事。 作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事2025年度履职概况 （一）董事会、股东会出席情况 2025年度，公司召开10次董事会、2次股东会。本着勤勉尽责的态度，本人按时出席会议，认真审议董事会提出的各项议案，充分发挥自身专业技能，对相关议案进行专业判断。 （二）董事会专门委员会和独立董事专门会议履职情况 报告期内，本人主持召开5次审计委员会会议、1次独立董事专门会议，参加1次薪酬与考核委员会会议。本人按时参加董事会专门委员会会议及独立董事专门会议，认真审议各项议案，对公司定期报告、关联交易、内部控制执行情况、聘任会计师事务所、高管薪酬等事项进行了审议，切实履行了独立董事职责，为董事会高效决策提供有力支持，为公司发展提供专业建议。 （三）现场工作及公司配合情况 报告期内，本独立董事严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求，恪尽职守、勤勉尽责。期间，本人通过现场沟通、视频会议、电话及微信等多种渠道，与公司董事、管理层及相关职能部门保持了高频、深入的日常沟通。除出席董事会及其专门委员会、独立董事专门会议及股东会外，本人还利用其他工作时间，重点关注了公司的经营情况、财务状况、内部控制有效性等。 在履职过程中，公司董事、高级管理人员及相关工作人员等积极配合支持，不仅及时、详实地提供相关备查资料，保障了本人的知情权，更对本人提出的意见和建议高度重视，迅速落实改进。切实保证了独立董事在战略决策、风险防范及监督制衡中的作用得以充分发挥，有效保障了公司和全体股东的合法权益。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人与公司内部审计机构保持沟通，定期听取内部审计工作汇报和阶段性审计成果，并结合公司当期业务发展和内控运行情况，对内部审计工作提出针对性的指导建议。根据资本市场内控监管动态，本人对内部审计机构提出两项督导要求：要主动对标证监会及交易所最新自律指引与典型案例，推动内审评价标准与外部监管要求同步升级；对外部审计机构提出的管理建议，要牵头建立专项跟踪台账，并定期向审计委员会汇报。通过持续的沟通和督导，推动公司不断提升内部控制的适应性和有效性，进一步筑牢风险防范屏障。 报告期内，公司依规完成年度审计机构的更换。作为审计委员会主任委员，本人重点关注外部审计机构的独立性、专业胜任能力及其在公司所属行业领域的审计经验，切实履行监督职责，保障审计工作质量。召开审计委员会会议听取了会计师事务所关于年报审计工作的阶段性汇报，并与年审注册会计师就审计范围、关键审计事项、审计时间安排等核心内容进行了深入探讨。对事务所及团队提出要求：进一步充实审计团队，增配具备行业经验的专业审计人员；深入掌握公司业务实质，夯实审计工作基础；恪守独立、客观、公允原则，严格遵循审计准则规范执业，严把审计质量关。通过双向沟通，确保外部审计能够严格按照会计准则执行，保障审计结果的客观、公允，切实维护公司及中小股东的合法权益。 （五）与中小股东沟通交流情况 作为公司独立董事，本人高度重视与中小股东的沟通交流工作。本人积极出席股东会、参加2025年半年报业绩说明会，与投资者就相关问题进行沟通交流。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 本人认真审阅了公司与关联方2025年度日常关联交易预计的议案及相关资料，认为上述日常关联交易预计是依据2024年度执行情况和2025年度发展计划做出的；关联交易根据市场化原则运作，交易价格公平合理，符合有关法规和《公司章程》的规定；实施该关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，也不影响公司的独立性。公司董事会/股东会审议关联交易议案时，关联董事/关联股东回避了表决，表决程序合法有效。 （二）定期报告编制及披露情况 报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，本人认为公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求披露定期报告，所披露的2025年度各项定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，真实的反映了公司各报告期财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。 （三）董事提名及高级管理人员聘任情况 报告期内，公司发生副总经理辞职及新聘任副总经理的人事变动。经审核，本人认为：公司上述高级管理人员的提名及聘任程序，符合《公司法》《公司章程》及相关监管规定；经核查新任人员的教育背景、工作经历及任职资格，未发现其存在法律法规及监管规则规定的不得担任高级管理人员的情形，具备履职所需的相关条件。 对于股东提出的更换全体董事的临时提案，作为独立董事，本人尊重股东依法依规行使提案权。同时，基于对公司治理稳定性与经营连续性的考虑，本人认为：董事会的构成应与公司现阶段的股权结构、业务发展需求相匹配。董事调整跨度太大可能不利于公司稳定经营，最终损害全体股东和公司整体利益。建议股东各方加强沟通，在相对成熟时提出合适人选提交股东会审议。 （四）董事、高级管理人员薪酬情况 报告期内，本人认真听取了高级管理人员的年度工作汇报，结合公司年度经营目标的完成情况，对高管团队的履职绩效进行了评估。在此基础上，本人重点对董事及高级管理人员的薪酬方案与实际执行情况进行了审核，确保薪酬水平与公司经营业绩、个人绩效贡献有效挂钩。同时，本人要求并督促高级管理人员继续勤勉尽责，聚焦公司中长期发展战略，切实保障公司和全体股东的权益。 （五）聘任会计师事务所的情况 报告期内，公司原聘任的会计师事务所已达国有企业连续聘任同一会计师事务所的服务年限，公司拟变更会计师事务所，聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内部控制审计机构。作为独立董事及审计委员会主任委员，关注新聘任事务所的执业资质、服务团队专业背景及相关行业审计经验。经审慎核查，本人认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信情况，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计的工作需要，本人同意聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内部控制审计机构。该事项有利于保障公司审计工作的独立性、客观性，符合公司和全体股东的利益，特别是中小股东的利益。（未完）  |