中兴通讯(000063):二〇二五年度股东会决议
二〇二五年度股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2026年6月17日以现场投票及网络投票相结合的方式召开公司二〇二五年度股东会（以下简称“本次会议”或“本次股东会”）。有关本次会议的决议及表决情况如下： 一、重要提示 1、本次会议未出现否决提案的情况； 2、本次会议不涉及变更以往股东会已通过的决议。 二、会议召开情况 （一）召开时间 1、现场会议开始时间为：2026年6月17日（星期三）下午3:00。 2、A股股东网络投票时间为：2026年6月17日的如下时间： 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年6月17日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2026年6月17日上午9:15－下午3:00期间的任意时间。 （二）召开地点 现场会议的召开地点为公司深圳总部四楼会议室。 地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼。 （三）召开方式 1、A股股东通过： ? 现场投票，包括本人亲身出席投票及通过填写表决代理委托书委托他人出席投票。或 ? 网络投票，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向A股股东提供网络形式的投票平台。A股股东已在本节第（一）条列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。 2、H股股东通过： ? 现场投票，包括本人亲身出席投票及通过填写表决代理委托书授权他人出席投票。 （四）召集人 本次会议由公司董事会召集。 （五）主持人 本次会议由公司董事长方榕女士主持。 （六）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章及《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法有效。 三、会议出席情况 本次会议的股权登记日为2026年6月8日，有权出席及于本次会议上就所有决议案投票之股东所持之股份总数为4,764,175,769股（不含19,359,118股A股库存股份），其中A股为4,008,673,235股，H股为755,502,534股。 出席本次会议的股东（代理人）4,599人，代表股份1,198,492,201股，占公司在本次会议有表决权总股份的25.16%。其中，持股5%以下股东（不包括公司董事、高级管理人员，下同）（代理人）4,595人，代表股份239,255,141股，占公司在本次会议有表决权总股份的5.02%。公司概无股东有权出席本次会议但根据《香港上市规则》第13.40条所载须放弃表决赞成决议案的股份，股东须就本次会议上提呈的决议案回避表决的具体情况请见本公告“四、提案审议和表决情况”。 其中： （1）A股股东出席情况 出席本次股东会现场会议和网络投票表决的A股股东（代理人）4,598人，代表股份1,148,092,885股，占公司A股有表决权总股份的28.64%。 其中，出席现场会议的A股股东（代理人）15人，代表股份1,028,293,586股，占公司A股有表决权总股份的25.65%；通过网络投票的A股股东4,583人，代表股份119,799,299股，占公司A股有表决权总股份的2.99%。 （2）H股股东出席情况 出席本次股东会现场会议的H股股东（代理人）1人，代表股份50,399,316股，占公司H股有表决权总股份的6.67%。 公司全体董事及高级管理人员均出席了本次会议。公司见证律师和审计师列席了本次会议。 四、提案审议和表决情况 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，审议并通过了下述议案（其中，普通决议案均已经出席本次会议股东所持表决权的过半数通过；特别决议案均已经出席本次会议股东所持表决权的三分之二以上通过）。 （一）审议通过事项 普通决议案 1、审议通过《二〇二五年年度报告（含经审计机构审计的公司二〇二五年年度财务报告）》 2、审议通过《二〇二五年度董事会工作报告》 3、审议通过《二〇二五年度总裁工作报告》 4、审议通过《二〇二五年度财务决算报告》 5、审议通过《二〇二六年度开展套期保值型衍生品交易的可行性分析及申请交易额度的议案》，决议内容如下： （1）同意《关于开展套期保值型衍生品交易的可行性分析报告》，认为公司及其附属公司（合称“本集团”）开展衍生品交易具备可行性； （2）同意授权本集团2026年度进行折合83亿美元额度的套期保值型衍生品交易（即在授权有效期内任意时点的交易余额不超过等值83亿美元，且此额度在授权有效期内可循环使用），本次授权有效期为自公司股东会审议批准之日起至公司下一年度股东会召开之日止。额度具体如下： ①外汇衍生品交易额度折合80亿美元，外汇衍生品交易的保值标的包括外汇敞口、未来收入、未来收支预测、境外经营净投资等。 ②利率衍生品交易额度折合3亿美元，利率衍生品交易的保值标的包括浮动利率外币借款等。 （3）同意授权公司法定代表人或其授权的有权人士签署衍生品交易协议并办理相关的手续。 6、审议通过《二〇二六年度拟使用自有资金进行委托理财的议案》，决议内容如下： （1）同意授权公司2026年度使用自有资金在银行、证券公司、基金公司等金融机构购买整体风险可控、流动性适配的理财产品，额度不超过400亿元人民币，授权期限自公司股东会审议批准之日起至公司下一年度股东会召开之日止。授权期限内额度可滚动使用，任一时点的交易金额不超过上述额度，董事会无需对每笔具体投资再进行审批。 （2）同意授权公司法定代表人或其授权的有权签字人签署与前述理财业务相关的法律合同及文件。 7、审议通过《二〇二六年度拟为子公司提供担保额度的议案》，决议内容如下：（1）同意公司2026年度为7家全资子公司中兴通讯印度尼西亚有限责任公司、中兴通讯电信（泰国）有限公司、中兴通讯（智利）有限公司、智辉互联有限公司、中兴通讯（香港）有限公司、极云科技有限公司、深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司提供合计不超过6.0亿美元的销售业务担保额度，上述额度可在子公司之间互相调剂并循环使用，有效期自公司股东会审议批准之日起至公司下一年度股东会召开之日止。在担保额度及有效期内，提请股东会授权董事会对具体担保事项进行决策，董事会在取得股东会授权的同时转授权公司管理层进行决策并在发生担保时及时披露。 （2）同意公司2026年度为全资子公司深圳市中兴康讯电子有限公司、智辉互联有限公司在采购业务中的付款义务提供担保，担保额度分别不超过1.5亿美元及不超过0.5亿美元；同意授权公司法定代表人或者其授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。 （3）同意公司2026年度为3家全资子公司中兴通讯（南京）有限责任公司、中兴智能科技南京有限公司、北京中兴数字星云科技有限公司提供合计不超过1.5亿美元的采购业务担保额度，上述额度可在子公司之间互相调剂并循环使用，有效期自公司股东会审议批准之日起至公司下一年度股东会召开之日止。在担保额度及有效期内，提请股东会授权董事会对具体担保事项进行决策，董事会在取得股东会授权的同时转授权公司管理层进行决策并在发生担保时及时披露。 （4）同意公司2026年度为全资子公司中兴通讯（香港）有限公司、智辉互联有限公司及新加坡数字元境控股私人有限公司提供债务融资担保，担保额度分别不超过1.0亿美元、不超过5.0亿美元及不超过0.5亿美元；同意授权公司法定代表人或者其授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。 （5）同意公司2026年度为全资子公司中兴通讯（印度）私有有限公司提供债务签字人签署相关法律合同及文件。 （6）同意2026年度子公司NETA?TELEKOMüN?KASYONA.?.（简称“Neta?”）及其3家下属全资子公司之间为在金融机构综合授信相互提供连带责任保证，担保额度合计折合不超过1.15亿美元，上述担保额度可循环使用，有效期自公司股东会审议批准之日起至公司下一年度股东会召开之日止；同意授权Neta?及其3家下属全资子公司根据与金融机构协商及实际情况进行担保。 8、审议通过《关于聘任二〇二六年度审计机构的议案》，决议内容如下：（1）同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度财务报告审计机构，财务报告审计费用为830万元人民币（含相关税费，不含餐费）。 （2）同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度内控审计机构，内控审计费用为126万元人民币（含相关税费，不含餐费）。 特别决议案 9、审议通过《关于申请二〇二六年发行公司债券授权的议案》，决议内容如下：（1）同意公司2026年度申请发行公司债券的授权，发行债券主要要素如下：①发行主体：中兴通讯股份有限公司 ②发行品种和期限：发行品种包括但不限于在证券交易所发行单一品种、多种混合品种公司债券。具体期限构成和各期限品种的发行规模根据相关规定及市场情况确定，且每种公司债券品种的发行规模不超过公司根据国家及监管部门相关规定可发行的该类债券的限额。 ③发行规模：金额不超过80亿元人民币 ④发行方式：一次或分期、公开或非公开发行，具体发行方式由公司根据市场情况确定。 ⑤募集资金用途：偿还公司到期债务、补充流动资金及其他符合国家法律法规及监管要求的用途。 （2）同意授权董事会在决议有效期内根据公司特定需要及市场条件全权决策及办理发行公司债券的相关事宜，包括但不限于： ①确定发行公司债券相关事宜，包括但不限于具体发行品种、发行金额、发行利率（或确定利率定价的方式，询价区间）、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、募集资金运用、上市及承销安排等与发行有关的一切事宜； 构，代表公司向相关监管机构/自律组织申请办理发行相关的审批、登记、备案、注册等手续，签署与发行相关的所有必要的法律文件，办理发行、交易流通有关的其他事项。在公司已就发行公司债券作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤； ③根据监管机构/自律组织的要求，签署及发布与发行公司债券有关的公告，履行相关的信息披露及/或批准程序（如需），确保信息披露真实、准确、完整、及时；④如监管部门/自律组织发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由公司股东会重新表决的事项外，在股东会授权范围内，对与发行公司债券有关的事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行、暂停、终止发行工作； ⑤在发行完成后，决定和办理已发行的公司债券上市或回购等相关事宜（如需），及与存续期内安排还本付息、交易流通等有关的其他事项； ⑥在公司总体公司债券发行计划内，对公司及所属企业的发债预算予以统一调剂；⑦办理其他与发行公司债券相关的任何具体事宜及签署所有所需文件。 （3）本次授权有效期自本议案获得公司股东会批准之日起至公司下一年度股东会召开之日止。如果公司董事会已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。 10、审议通过《关于申请二〇二六年度发行股份一般性授权的议案》，决议内容如下： （1）在依照下列条件的前提下，授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理公司人民币普通股（A股）及境外上市外资股（H股）的额外股份（包括可转换为公司A股及/或H股股份的证券、出售或转让H股库存股份），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权： ①除董事会可于有关期间作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；②董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的A股及/或H股的股份总数不得超过于股东会审议通过本决议案之日公司20% 已发行的股份总数（不包括库存股份，如有）的 ；及 ③董事会仅在符合（不时修订的）《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；董事会根据一般性授权发行新股的数目亦须遵守发行时有效的《公司章程》。 （2）就本决议案而言： “有关期间”指由本决议案获得股东会通过之日起至下列两者最早之日期止的期间：①在本决议案获得通过后，公司下一年度股东会结束时；或 ②于股东会上通过公司特别决议案以撤销或更改本决议案所授予董事会之权力之日； （3）董事会根据本决议案第（1）段所述2026年度授权决定发行股份（包括可转换为公司A股及/或H股股份的证券、出售或转让H股库存股份）的前提下，授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与该发行有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及/或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国大陆、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第（1）段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及 （4）授权董事会对《公司章程》做出其认为合适的修改，以增加公司的注册资本及反映公司在进行本决议案第（1）段中预期的分配发行公司股份后，公司的新股本结构。 11、审议通过《关于申请二〇二六年度回购股份一般性授权的议案》，决议内容如下： （1）同意给予董事会2026年度回购股份的授权，回购股份种类包括公司已发行的A股及/或H股；回购股份将用于员工持股计划、股权激励，或者因维护公司价值及股东权益而回购股份且后续在股票市场出售；资金来源为公司自有资金或符合法律法规要求的其他资金；回购A股及/或H股数量分别不得超过于股东会审议通过本议案之日公司已发行A股、H股股份各自（不包括库存股份，如有）的5%。 （2）同意授权董事会，并可由董事会转授权相关人士全权处理回购股份相关事项，授权事项包括但不限于： ①根据法律法规、规章、规范性文件的规定，结合公司和市场实际情况，确定回购股份的具体方案和条款，包括但不限于：回购股份的具体用途、回购资金总额、回购股份价格、回购股份数量、回购实施或是否继续开展或终止回购方案、出售股份等，②除涉及相关法律法规、规章、规范性文件、证券监管部门要求及《公司章程》规定必须由股东会重新表决的事项外，对回购方案进行修改、调整或根据情况酌情决定包括但不限于：回购股份的具体用途、回购资金总额、回购股份价格、回购股份数量、回购实施或是否继续开展或终止回购方案、出售股份等； ③设立回购专用证券账户或其他相关证券账户； ④在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； ⑤如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据法律法规、证券监管部门要求或《公司章程》规定须由股东会重新表决的，根据法律法规、证券监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份、出售股份相关事宜； ⑥制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份、出售股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报； ⑦通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法； ⑧办理其他以上虽未列明但为本次回购股份事项所必须的一切事宜。 （3）本次授权期限为股东会审议通过本议案之日起至以下较早发生者：①公司二〇二六年度股东会结束之日（除非该会议通过决议予以延续）；或②在股东会上，股东通过决议撤销或修改该项授权。 普通决议案 12、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》详细内容请参见公司于2026年5月26日发布的相关公告。 13、审议通过《关于董事薪酬方案的议案》，决议内容如下： （1）适用对象 公司全体董事。 （2）适用期限 本方案经股东会审议通过后生效，至新的董事薪酬方案通过之日止。 （3）薪酬标准 ①非独立董事： i. 在公司担任高级管理人员的非独立董事或者承担具体职责的非独立董事，按照公司相关薪酬绩效办法领取薪酬，不再领取董事津贴。 薪酬，不再领取董事津贴。 iii.其他非独立董事领取固定董事津贴20万元人民币/年。 ②独立非执行董事：领取固定董事津贴40万元人民币/年。 （4）其他 ①公司董事薪酬均为税前金额。公司按照国家有关规定，依法代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用等由个人承担部分，剩余部分发放给个人。 ②公司董事因换届、任期内辞职等原因离任的，薪酬按照实际任期计算并予以发放。 ③本方案未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定执行。 14、审议通过《二〇二五年度利润分配预案》，决议内容如下： （1）同意公司董事会提呈的二〇二五年度的利润分配预案： 以分红派息股权登记日股本总数为基数，向全体股东每10股派发4.11元人民币现金（含税）。公司2025年度利润分配预案公布至实施前，如股本总数发生变动，以2025年度利润分配预案实施所确定的分红派息股权登记日股本总数为基数，分配比例不变，按重新调整后的股本总数进行分配。 （2）同意授权公司董事或董事会秘书依法办理二〇二五年度的利润分配的具体事宜。 （二）详细表决情况
公司委任公司H股过户登记处香港中央证券登记有限公司、见证律师、两名股东代表担任本次会议的点票监察员。 五、律师出具的法律意见 1、律师事务所名称：北京市君合（深圳）律师事务所 2、律师姓名：魏伟律师、黄炜律师 3、结论意见： 北京市君合（深圳）律师事务所认为，公司二〇二五年度股东会的召集和召开程序、现场出席会议人员的资格和召集人的资格及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定。上述会议作出的《中兴通讯股份有限公司二〇二五年度股东会决议》合法、有效。 六、备查文件 1、中兴通讯股份有限公司二〇二五年度股东会决议； 2、北京市君合（深圳）律师事务所关于中兴通讯股份有限公司二〇二五年度股东会的法律意见书。 特此公告。 中兴通讯股份有限公司董事会 2026年6月18日 中财网
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