*ST华闻(000793):天风证券股份有限公司关于华闻传媒投资集团股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格计算结果的专项意见
关于华闻传媒投资集团股份有限公司 调整资本公积金转增股本除权参考价格计算结果的专项意见 2026年2月26日，海南省海口市中级人民法院（以下简称“海口中院”）作出（2024）琼01破申70号《民事裁定书》，裁定受理华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华闻集团”）重整一案，并于2026年2月28日作出（2026）琼01破16号《决定书》，指定华闻集团清算组担任管理人。 2026年4月27日，公司披露《关于第二次债权人会议表决结果的公告》，《华闻传媒投资集团股份有限公司重整计划（草案）》获得债权人会议表决通过。 2026年4月27日，公司披露《关于出资人组会议决议的公告》，出资人组会议表决通过了《华闻传媒投资集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。 2026年4月29日，公司收到海口中院送达的《民事裁定书》【（2026）琼01破16号】，裁定批准华闻传媒投资集团股份有限公司重整计划（以下简称“《重整计划》”），终止华闻集团重整程序，公司进入重整计划执行阶段。 根据《重整计划》，以华闻集团现有总股本1,997,245,457股为基数，按照每10股转增12股的比例实施资本公积转增股本，共计转增2,396,694,548股，转增后华闻集团的总股本增至4,393,940,005股（最终转增股票准确数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。 转增股票根据《重整计划》作如下安排： 上述转增的2,396,694,548股股票不向原股东分配，全部由管理人按照本重整计划的规定进行分配和处置，具体安排如下： （1）产业投资人以610,450,000.00元受让500,000,000股转增股票，受让价格为1.2209元/股。本次重整后，产业投资人将成为公司的控股股东，海南省国有资产监督管理委员会将成为公司的实际控制人。 （2）财务投资人以1,646,340,000.00元合计受让1,193,000,000股转增股票，受让价格为1.38元/股。 （3）703,694,548股转增股票用于清偿华闻集团债务。相关股票将按照5元/股的价格向债权人抵偿债务。 根据华闻集团2026年6月10日披露的《关于重整计划资本公积金转增股本除权事项的公告》（公告编号：2026-031），华闻集团根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》第4.4.2条的规定，对除权参考价格计算公式进行了调整，华闻集团除权参考价格适用如下计算公式： 除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿公司债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）（以下简称“调整公式”）。 上述公式中，由于不涉及现金红利、股票红利及配股，公式中现金红利为0。 转增股份抵偿公司重整债务的金额为703,694,548股×股票抵偿价格5元/股=3,518,472,740.00元，重整投资人受让转增股份支付的现金为610,450,000.00元+1,646,340,000.00元=2,256,790,000.00元。转增前总股本为1,997,245,457股，抵偿公司债务转增股份数为703,694,548股，由重整投资人受让的转增股份数为1,693,000,000股，向原股东分配导致流通股份增加数为0股。 综合计算下，本次华闻集团资本公积金转增股本的平均价=（转增股份抵偿公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）/（抵偿公司债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）=（3,518,472,740.00元+2,256,790,000.00元）/（703,694,548股+1,693,000,000股+0股）=2.41元/股。 如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价2.41元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价2.41元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。 鉴于本次资本公积金转增股本股权登记日（2026年6月18日）公司股票停牌，华闻集团本次资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价为2026年6月17日收盘价，即2.63元/股。因此，需要根据前述公式对股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整。 根据前述除权参考价格计算公式，本次华闻集团除权参考价=[（2.63元/股-0元 /股） ×1,997,245,457 股 +3,518,472,740.00 元 +2,256,790,000.00 元 ]÷（1,997,245,457股+703,694,548股+1,693,000,000股+0股）=2.51元/股，即计算得出的调整后除权参考价格为2.51元/股。 天风证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）经审慎复核后认为，上述除权参考价格的计算结果满足公司《关于重整计划资本公积金转增股本除权事项的公告》（公告编号：2026-031）中的计算公式的计算结果。 此外，除权参考价格是基于除权原理形成的参考价格，不是实际的交易价格，本财务顾问特此提醒投资者根据公司的实际情况审慎作出投资决策。 （以下无正文） （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于华闻传媒投资集团股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格计算结果的专项意见》之盖章页）天风证券股份有限公司 2026年6月17日 中财网
 |