奥美医疗(002950):奥美医疗2026年员工持股计划管理办法
2026年员工持股计划管理办法 第一章总则 第一条为规范实施2026年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”），奥美医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《2026年员工持股计划（草案）》等有关规定，制定《2026年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。 第二章员工持股计划的参加对象 第二条参加对象 （一）本员工持股计划的参加对象为公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，结合实际情况而确定。本员工持股计划的参加对象均于公司（含子公司）任职，与公司（含子公司）签署劳动/劳务/聘用合同。 （二）本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，以及对公司（含子公司）业绩和持续发展有直接影响的核心技术、业务和管理骨干以及公司（含子公司）其他核心员工。公司董事、高级管理人员持有份额占总份额的比例合计不超过30.00%。不存在单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女参与。 第三章员工持股计划的管理模式 第三条持有人会议 （一）持有人会议是本员工持股计划最高管理机构，全体持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人因出席持有人会议所发生的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 （二）以下事项需召开持有人会议审议： 1、选举、罢免管理委员会委员； 2、本员工持股计划变更、终止，本员工持股计划另有约定除外； 3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议；4、授权管理委员会负责管理本员工持股计划； 5、授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利； 6、授权管理委员会负责本员工持股计划资产清算和分配； 7、管理委员会认为需召开持有人会议审议的其他事项。 （三）本员工持股计划首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持。首次持有人会议选举出管理委员会委员，后续持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，指派一名管理委员会委员负责主持。 （四）本员工持股计划召开持有人会议的，管理委员会应当提前1日以直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式进行会议通知。会议通知应当至少包括以下内容：1、会议召开时间和地点； 2、会议召开方式； 3、会议提案； 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其提议； 5、会议材料； 6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； 7、会议联系人和联系方式； 8、会议通知日期。 如遇情况紧急的，可以口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应当包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需尽快召开持有人会议的说明。 （五）持有人会议的表决程序 1、每项提案经充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人表决。 2、持有人所持本员工持股计划份额享有表决权，每一份本员工持股计划份额对应享有一票表决权。 3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定表决时限结束后进行表决的，表决情况不予统计。 4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议有效决议。 5、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，按《公司章程》规定提交公司董事会、股东会审议。 （六）单独或者合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前1日向管理委员会提交。 （七）单独或者合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。 第四条管理委员会 （一）本员工持股计划设管理委员会，负责管理本员工持股计划，管理委员会委员由持有人会议选举产生。 （二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由全体管理委员会委员过半数选举产生。管理委员会委员的任期与本员工持股计划的存续期一致。 （三）管理委员会委员应当遵守法律、法规、规章、规范性文件及本办法等规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务： 1、不得利用职权损害本员工持股计划利益，不得侵占、挪用本员工持股计划资产；2、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金以个人名义开立账户存储；3、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划资产为他人提供担保； 4、不得擅自披露与本员工持股计划有关商业秘密； 5、法律、法规、规章、规范性文件及本办法等规定的其他义务。 管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 （四）管理委员会行使以下职责： 1、负责召集持有人会议，执行持有人会议决议； 2、代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东会出席、提案、表决等安排，以及参与现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等事项；3、代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理，包括但不限于按规定出售公司股票，将所得现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具； 4、决策本员工持股计划权益分配； 5、决策本员工持股计划份额转让； 6、决策本员工持股计划份额收回； 7、持有人会议或者本员工持股计划授权的其他职责； 8、有关法律、法规、规章、规范性文件及本办法等规定的其他应当由管理委员会履行的职责。 （五）管理委员会主任行使下列职权： 1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议； 2、督促、检查持有人会议决议、管理委员会会议决议的执行； 3、管理委员会赋予的其他职权。 （六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。如遇情况紧急的，可以口头方式通知召开管理委员会会议。 会议通知包括以下内容： 1、会议召开时间和地点； 2、会议事由和议题； 3、会议材料； 4、会议通知日期。 （七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后1日内，召集和主持管理委员会会议。 （八）管理委员会会议应当有全体管理委员会委员过半数出席方可举行。管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员过半数通过。管理委员会会议表决实行一人一票。 （九）管理委员会会议表决方式为记名投票表决，会议决议由参会管理委员会委员签字。 （十）管理委员会委员应当亲自出席管理委员会会议，管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席管理委员会会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次管理委员会会议上的表决权。 第四章员工持股计划的存续期和锁定期 第五条存续期 本员工持股计划的存续期为48个月，自公司股东会审议通过本员工持股计划之日起算。 第六条锁定期 （一）本员工持股计划持有公司股票的锁定期为30个月，自公司公告公司股票过户至本员工持股计划之日起算。 （二）本员工持股计划持有公司股票在锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的衍生股份亦跟随锁定。 （三）本员工持股计划将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不得在下列期间买卖公司股票（有关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 第五章员工持股计划的考核标准 第七条公司层面业绩考核 本员工持股计划设置公司层面业绩考核，以营业收入与净利润作为考核指标，确定公司层面业绩考核是否成就，具体如下：
经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除公司实施股权激励计划、员工持股计划等激励事项产生的激励成本影 响。 注2：上述业绩考核不构成公司对营业收入与净利润指标的实质预测与承诺。 第八条个人层面绩效考核 本员工持股计划设置个人层面绩效考核，根据持有人所任部门岗位确定，个人层面绩效考核结果划分为合格与不合格。 第九条考核结果应用 （一）本员工持股计划存续期内，持有人所持份额需同时满足公司层面业绩考核及个人层面绩效考核方可解锁。 （二）本员工持股计划存续期内，对于可解锁份额对应公司股票，管理委员会按规定择机出售，以该等股票全部出售完毕并扣除有关税费及其他应付款项后的资金为限，按持有人持有该等份额占比进行分配。 （三）本员工持股计划存续期内，对于不可解锁份额对应公司股票，管理委员会按规定择机出售，以该等股票全部出售完毕并扣除有关税费及其他应付款项后的资金为限，如不高于持有人持有该等份额对应自筹出资额的，按持有人持有该等份额占比进行分配；如高于持有人持有该等份额对应自筹出资额的，返还持有人持有该等份额对应自筹出资额，剩余资金归属于公司，公司以该等资金为限，依据持有人持有该等份额对应自筹出资额及出资期限，按3%资金年化利率（单利，下同）进行补偿；如不足补偿的，按持有人持有该等份额占比进行分配。 （四）本员工持股计划存续期内，如因市场环境变化等需提前终止本员工持股计划的，尚未考核份额视为不可解锁份额，按上述分配方法进行分配。 （五）本员工持股计划存续期内，管理委员会可根据公司层面业绩考核结果及个人层面绩效考核结果，决策是否将本员工持股计划所持公司股票全部或者部分过户至持有人。 （六）除公司股票及其出售资金之外，本员工持股计划其他资产（包括股息红利、存款利息、其他理财收益等）分配不适用锁定期及考核标准。 第六章员工持股计划的资产分配和权益处置 第十条资产分配 （一）本员工持股计划存续期内，管理委员会根据有关解锁及考核安排，择机出售已解锁的公司股票并完成资金清算和分配，或者根据实际情况将已解锁的公司股票全部或者部分非交易过户至持有人。 （二）管理委员会应当自本员工持股计划终止后60个工作日内，完成本员工持股计划资产清算和分配工作。 第十一条权益处置 （一）本员工持股计划存续期内，除另有规定，或者经管理委员会同意，持有人所持份额不得退出/转让、抵押、质押、担保、偿还债务等。 （二）本员工持股计划存续期内，持有人所任岗位或者职务发生变更，且未触发负面清单情形的，持有人所持尚未考核分配份额不做变更。公司将根据其岗位或职务变更的具体情况，相应调整其个人层面的绩效考核要求。 （三）本员工持股计划存续期内，持有人离职的，且未触发负面清单情形的，管理委员会有权取消持有人参与资格，将持有人所持尚未考核分配份额按对应自筹出资额加算3%资金年化利率与该情形发生时点最近一个交易日以公司股票收盘价计算净值两者孰低强制收回，或者强制转让给管理委员会指定的其他符合资格的人员（新进持有人或者原有持有人，下同；如涉及新进持有人的，应当经公司董事会薪酬与考核委员会核实）。 （四）本员工持股计划存续期内，持有人因负面清单情形导致职务变更或者离职的，管理委员会有权取消持有人参与资格，将持有人所持尚未考核分配份额按对应自筹出资额与该情形发生时点最近一个交易日以公司股票收盘价计算净值两者孰低强制收回，或者强制转让给管理委员会指定的其他符合资格的人员。同时公司有权视情节严重性要求持有人返还参与本员工持股计划所获利益。 前款所述“负面清单情形”包括但不限于以下因持有人过错导致职务变更、岗位调整或离职的行为： 1、违法违纪行为：包括但不限于触犯国家法律法规、构成刑事犯罪或重大行政处罚的； 2、严重违反公司规章制度：严重违反公司员工手册、党员干部行为规范等内部有效的规章制度或政策的，包括且不限于泄露公司商业秘密、贪污受贿、失职、渎职、利用职务之便谋取私利、损害公司（含子公司）利益或者声誉的； 3、违反专项承诺：违反保密及竞业限制义务、廉洁与反腐败要求等专项承诺的。 （五）本员工持股计划存续期内，持有人发生退休、因重大疾病或丧失劳动能力而离职、身故情形的，管理委员会有权决定将持有人所持尚未考核份额按对应自筹出资额加算3%资金年化利率与该情形发生时点最近一个交易日以公司股票收盘价计算净值两者孰低收回，或者强制转让给管理委员会指定的其他符合资格的人员；持有人所持已考核尚未分配份额不做变更。 （六）本员工持股计划存续期内，管理委员会将强制收回份额转让给其他符合资格的人员的，将明确有关考核与分配安排，相应支付对价应当在该等份额完成变更登记程序之日起10个工作日内返还至原持有人；未转让给其他符合资格的人员的，相应支付对价应当在该等份额对应公司股票全部出售之日起10个工作日内返还至原持有人。 （七）本员工持股计划持有人离职的，应当在约定的竞业限制期限内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；若持有人在离职后违反前述竞业限制约定，从事与公司业务相同或类似的相关工作的，公司有权要求持有人将其因本员工持股计划所得全部收益返还公司；若因此给公司造成损失的，公司有权按照有关法律法规的规定向持有人进行追偿，具体以持有人与公司签署的相关协议为准。 （八）本员工持股计划存续期内，发生未明确约定的其他情形，适用有关规定的，应当遵照执行；否则由管理委员会在本员工持股计划实施过程中明确。 第七章员工持股计划的变更和终止 第十二条变更情形及程序 本员工持股计划的变更情形包括： （一）本员工持股计划的资金来源； （二）本员工持股计划的股票来源； （三）本员工持股计划的管理模式； （四）本员工持股计划的存续期； （五）其他需要变更本员工持股计划的情形。 本员工持股计划存续期内，发生上述变更情形的，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意且经公司董事会审议通过后本员工持股计划可变更。 第十三条终止情形及程序 本员工持股计划的终止情形包括： （一）本员工持股计划存续期届满后未延期的，本员工持股计划自行终止；（二）本员工持股计划锁定期届满后所持资产均为货币资金的，本员工持股计划可自行终止； （三）本员工持股计划存续期内，因市场环境变化等需提前终止本员工持股计划的，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意且经公司董事会审议通过后本员工持股计划可终止。 第八章附则 第十四条本员工持股计划不构成公司（含子公司）对与参加对象之间的劳动/劳务/聘用关系做出任何承诺，仍按公司（含子公司）与参加对象签署的劳动/劳务/聘用合同的有关约定执行。 第十五条本员工持股计划所涉持有人出资期限为自公司公告公司股票过户至本员工持股计划之日（含当日）或者本员工持股计划份额完成变更登记之日（含当日）至有关补偿情形发生之日（不含当日），不满一年的，按一年计算；满一年不满两年的，按一年计算；满两年不满三年的，按两年计算；满三年不满四年的，按三年计算；依此类推。 第十六条本员工持股计划所述“尚未考核份额”“已考核尚未分配份额”“尚未考核分配份额”涉及“考核”时点为公司董事会薪酬与考核委员会审议持有人所持份额考核结果之日，涉及“分配”时点为管理委员会出售完毕已解锁公司股票并审议资产分配方案之日。 第十七条本员工持股计划实施过程中所涉财务、税务等事项按有关规定执行。 第十八条本办法未尽事项，如法律法规有明确要求的，应当遵照执行；如法律法规无明确要求的，以本员工持股计划为准。 第十九条本员工持股计划依据法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，以变化后的规定为准。 第二十条本办法经公司股东会审议通过，自本员工持股计划正式实施后生效。 第二十一条本办法由公司董事会负责解释。 奥美医疗用品股份有限公司董事会 2026年6月18日 中财网
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