富森美(002818):全资子公司与专业投资机构共同投资朝希贰号基金暨关联交易
成都富森美家居股份有限公司 关于全资子公司与专业投资机构共同投资 朝希贰号基金暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，本次投资将面临较长的投资回收期，并且投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。公司将持续关注投资基金有关进展情况并及时披露，提请广大投资者注意投资风险。 一、与专业机构共同投资暨关联交易概述 （一）基本情况 成都富森美家居股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司海南富森美投资有限责任公司（以下简称“海南投资”）和公司控股股东、实际控制人刘兵先生的配偶任丽莎女士与专业投资机构上海朝希私募基金管理有限公司（以下简称“朝希私募”、“基金管理人”）、宁波玄理企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波玄理”、“执行事务合伙人”、“普通合伙人”）拟共同参与认购张家港朝希优势贰号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“朝希贰号基金”或“合伙企业”)的份额，其中海南投资以自有资金认缴出资额为5,000万元，关联方任丽莎女士认缴出资额为5,000万元。同时，海南投资和任丽莎女士与朝希私募、宁波玄理及其他有限合伙人等各方签署《张家港朝希优势贰号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。 （二）构成关联交易情况 刘兵先生配偶。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定，任丽莎女士为公司关联人，本次对外投资构成关联交易。 （三）审批程序 公司于2026年6月17日召开的第六届董事会第十次会议以4票赞成，0票反对，0票弃权,3票回避，审议通过了《关于全资子公司与专业投资机构共同投资朝希贰号基金暨关联交易的议案》，关联董事刘兵先生、刘云华女士和刘义先生回避表决，公司独立董事召开了独立董事专门会议审议通过了该关联交易。本次与专业机构同投资暨关联交易事项无须提交公司股东会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，以及无需经过有关部门批准。 二、关联方情况 自然人：任丽莎 1、基本情况 身份证号码：5101**********346X 住所:成都市高新区交子大道 2、与公司的关联关系及其他利益说明 任丽莎女士为刘兵先生配偶，刘兵先生直接持有公司43.7%股权，为公司控股股东、实际控制人和董事长，刘兵先生为公司副董事长刘云华女士和董事、总经理刘义先生之弟。除上述关联关系之外，任丽莎女士与公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关系。 3、经查询，任丽莎女士不是失信被执行人。 三、本次交易合作方基本情况 （一）普通合伙人 1、基金管理人：上海朝希私募基金管理有限公司 （1）基本信息 统一社会信用代码：91310230MA1JX3UD1C 注册资本：1250万元 类型：有限责任公司 成立日期：2015-12-23 住所：上海市闵行区平阳路258号1层 法定代表人：刘杰 营业期限：2015-12-23至2035-12-22 经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理，创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 自然人刘杰是朝希私募的实际控制人。朝希私募主要投资领域包括新能源、半导体等新兴行业。 （2）股权结构
（4）与公司的关联关系及其他利益说明 经查询，朝希私募和普通合伙人暨执行事务合伙人宁波玄理的实际控制人均为自然人刘杰，因此，朝希私募与宁波玄理存在一致行动关系。 除上述一致行动关系外，朝希私募与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事和高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。 经查询，朝希私募非失信被执行人。 2、执行事务合伙人、普通合伙人 名称：宁波玄理企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 基本情况 统一社会信用代码：91330205MA7E1UJP5H 类型：有限合伙企业 成立日期：2021-12-06 主要经营场所：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家366号1678室 执行事务合伙人：上海朝希咨询管理有限公司 营业期限：2021-12-06至2041-12-05 经营范围：一般项目:企业管理咨询；企业管理;财务咨询；税务服务；房地产咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；会议及展览服务（以上不含投资咨询）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （2）股权结构
除上述一致行动关系外，宁波玄理与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事和高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。 经查询，宁波玄理非失信被执行人。 （二）其他有限合伙人 1、刘剑锋（自然人） （1）基本情况 身份证号码：4403**********5612 住所:广东省深圳市福田区四号路 （2）与公司的关联关系及其他利益说明 刘剑锋与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事和高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。刘剑锋非失信被执行人。 2、上海国际集团创科三期创业投资合伙企业（有限合伙） （1）基本情况 名称：上海国际集团创科三期创业投资合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91310000MAEB10411L 营业期限：2025-02-26至2040-02-25 住所：上海市长宁区定西路1328号3楼368室 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （2）股权结构
上海国际集团创科三期创业投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事和高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。 经查询，上海国际集团创科三期创业投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。 3、厦门建发新兴产业融合发展创业投资壹期合伙企业（有限合伙） （1）基本情况 名称：厦门建发新兴产业融合发展创业投资壹期合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91350203MAD81WCE12 营业期限：2024-01-05至2044-01-04 住所：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦41楼G单元之二 经营范围：许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （2）股权结构
厦门建发新兴产业融合发展创业投资壹期合伙企业（有限合伙）与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事和高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。 经查询，厦门建发新兴产业融合发展创业投资壹期合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。 四、合伙企业基本情况 （一）基本情况 合伙企业名称：张家港朝希优势贰号股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91320582MAD4NG0U96 组织形式：有限合伙 注册地址：张家港市杨舍镇暨阳湖金融街5幢202-28号 营业期限：2023-11-07至无固定期限 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（二）出资结构 1、本次变更前合伙人情况
朝希贰号基金截止2025年12月31日，总资产为28,407.05万元，净资产为27,384.61万元；2025年1-12月，朝希贰号基金营业收入为1,650.45万元，营业利润为584.61万元，净利润为584.61万元（以上数据未经会计师事务所审计）。 朝希贰号基金截止2026年3月31日，总资产为34,977.04万元，净资产为34,085.94万元；2026年1-3月，朝希贰号基金营业收入为0万元，营业利润为-498.67万元，净利润为-498.67万元（以上数据未经会计师事务所审计）。 （四）其他说明 公司控股股东、实际控制人、董事长刘兵先生的配偶任丽莎女士认购朝希贰号基金份额，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事和高级管理人员未参与朝希贰号基金份额认购，未在朝希贰号基金中任职。朝希贰号基金不是失信被执行人。 五、合伙协议的主要内容 （一）合伙企业名称 本合伙企业的名称为“张家港朝希优势贰号股权投资合伙企业（有限合伙）”。 （二）目的 本合伙企业通过直接或间接的股权投资或其他适用法律允许的投资方式，实现优厚、长期资本升值，力争实现本合伙企业投资利益的最大化和有限合伙人的最佳利益回报。 （三）存续期限 本合伙企业的存续期限（“存续期限”）自本合伙企业的首次交割日起至第柒（7）年届满日为止。普通合伙人有权根据本合伙企业的实际运营情况，自行决定将退出期延长壹（1）次，至多延长壹（1）年；经投资人咨询委员会审议通过，普通合伙人可决定将退出期再延长壹（1）次，至多延长壹（1）年。退出期延长的，本合伙企业存续期限相应延长。 （四）认缴出资、实缴资本及交割 认缴出资：本合伙企业的目标认缴出资总额为人民币壹拾伍亿（1,500,000,000）元，普通合伙人可以根据本协议的约定决定本合伙企业进行一次或多次交割。在符合本协议约定的前提下，普通合伙人有权自主决定增加或减少本合伙企业的目标认缴出资总额。 每位有限合伙人向本合伙企业的认缴出资不应低于人民币伍仟万（50,000,000）元，但经普通合伙人合理判断，普通合伙人有权按适用法律规定决定接受比前述认缴出资更低的、但对本合伙企业具有产业价值或战略意义的有限合伙人或普通合伙人或管理人的关联方及其各自职员。 实缴资本：除非普通合伙人另行决定调整或与有限合伙人另有约定，普通合伙人有权要求各有限合伙人按下列出资进度缴付实缴资本：（1）首期出资金额为该有限合伙人届时认缴出资的40%；（2）该有限合伙人第二期出资金额与其已经实缴的首期出资金额合计应为其届时认缴出资的70%；（3）该有限合伙人第三期出资金额与其已累计实缴的各期出资金额为其届时全部认缴出资额。普通合伙人应确保送达各有限合伙人的缴款通知载明的到账日期一致，以确保各有限合伙人的缴付出资进度保持一致。 交割：普通合伙人可于其合理认定的时间宣布本合伙企业进行首次交割（“首次交割”），普通合伙人书面通知中宣布的首次交割日期为首次交割日（“首次交割日”）。 全体合伙人同意，普通合伙人可自行酌定在首次交割日后的拾伍（15）个月内视需要宣布一次或多次交割，该拾伍（15）个月的最后一日为“最后交割日”，但经合伙人会议决议同意，普通合伙人有权延迟最后交割日。每一次交割称为“后续交割”，普通合伙人宣布后续交割的日期称为“后续交割日”，新增有限合伙人及增加认缴出资的既存有限合伙人（就其增加认缴出资部分），统称“后续合伙人”。 （五）投资方向：本合伙企业将主要投资于国家政策重点支持的战略新兴产业方向。 （六）管理和决策机制 管理人负责本合伙企业的投资管理运营。管理人与本合伙企业及普通合伙人签订管理协议（“管理协议”），并根据该管理协议及适用法律，负责向本合伙企业提供投资管理服务，包括对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资企业进行监控、管理，提交关于投资退出的建议等。 本合伙企业下设投资决策委员会（“投资决策委员会”），负责对管理人提交本合伙企业的投资项目（及其退出）进行审议并作出决议。本合伙企业投资决策委员会由[5]名委员组成，投资决策委员会的委员由管理人委派。 （七）退出机制 本合伙企业的投资项目将采用私募股权投资基金、创业投资基金惯常的退出方式（包括但不限于IPO、并购、股权转让）进行退出，管理人基于商业判断对于本合伙企业投资项目的退出向投资决策委员会投资提出相关建议，投资退出的最终决策应由投资决策委员会作出。 （八）收益分配 1、可分配收入的分配 除本协议另有约定外，本合伙企业取得的可分配收入：a.管理人确定不再进行投资或用于其他目的并可返还给各合伙人的实缴资本，应直接划分给该合伙人；b.除上述情况外的可分配收入，在所有合伙人间根据届时各合伙人的投资成本分摊比例进行划分。 就划分给普通合伙人的部分应归属于普通合伙人，并向普通合伙人实际进行分配；就划分给每一有限合伙人的部分按如下顺序在该有限合伙人与普通合伙人之间进行分配：（1）首先，100%归于该有限合伙人，直至其按照本第（1）项取得的累计分配金额等于截止到该分配时点该有限合伙人的累计实缴资本； （2）其次，支付有限合伙人优先回报：100%归于该有限合伙人，直至对该有限合伙人的累计分配足以使该有限合伙人就其等于前述第（1）项下取得的累计分配金额的实缴资本实现按8%/年（单利）之利率计算所得的优先收益（税前）（“优先回报”，从每笔实际缴付到本合伙企业募集结算资金专用账户之日分别起算到该分配时点为止）；（3）再次，追补普通合伙人回报：100%归于普通合伙人，直至普通合伙人根据本第（3）项累计取得的金额等于该等有限合伙人根据前述第（2）项取得的累计优先回报/80%×20%的金额； （4）最后，80%归于该有限合伙人，20%归于普通合伙人。 （普通合伙人根据前述第（3）和（4）项取得的分配金额，统称为“业绩报酬”。）尽管有上述约定，针对管理人或普通合伙人的关联方及其各自职员作为有限合伙人实缴出资的部分，普通合伙人不收取业绩报酬。普通合伙人有权豁免其自任一有限合伙人处分享取得的全部或部分业绩报酬。普通合伙人特此明确，任一有限合伙人根据前述规定被豁免的业绩报酬无需任何其他有限合伙人予以承担。 除本协议另有约定外，原则上，本合伙企业从任何投资项目退出并取得可分配收入时，管理人应在该等可分配收入中未分配金额累计达到人民币贰仟万（20,000,000）元后的贰拾（20）个工作日内进行分配。 2、非现金分配 本合伙企业解散前，分配应尽可能以现金或可公开交易证券（且该等证券的限售期应已届满且约定的其他限制应已解除）形式进行。但在适用法律允许的情况下，如普通合伙人善意合理判断认为非现金分配对本合伙企业及合伙人更为有利或者本合伙企业进入解散清算程序，则普通合伙人可决定以非现金资产（包括不可公开交易的证券、股权及本合伙企业的其他资产）形式进行分配。 3、亏损分担 本合伙企业的投资项目的亏损由所有参与该项目的合伙人根据其实缴出资比例分担，其他亏损由全体合伙人按照认缴出资比例分担。 六、交易的定价政策及定价依据 本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以等价现金形式出资。 七、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险 （一）对外投资的目的和对公司的影响 公司全资子公司海南投资作为公司对外投资平台，本次与专业投资机构共同对外投资，公司可充分借助专业投资机构的行业资源、基金运作及专业投资管理经验，帮助公司获取新业务发展机会和新的利润增长点，拓展产业战略布局，使公司产业经营与资本经营形成良性互补，进一步提升公司的盈利能力和综合竞争力，推动公司持续健康稳定发展。 本次对外投资资金来源为公司闲置自有资金，不会对公司的日常生产经营活动产生影响。从长远来看，将有助于公司获取新的利润增长点，符合公司长期发展战略和全体股东的利益，对未来发展具有积极意义和推动作用。 （二）存在的风险 投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，海南投资本次投资将面临较长的投资回收期，并且投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。公司将持续关注投资基金有关进展情况并及时披露，提请广大投资者注意投资风险。 八、涉及关联交易的其他安排 本次与专业机构共同投资事项不会导致与关联方产生同业竞争。本次公司与公司控股股东、实际控制人刘兵先生的配偶任丽莎女士共同参与投资基金，本次投资行为构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务。 九、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2026年1月至本公告披露日，公司与关联人任丽莎女士（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为5,000万元，占最近一期经审计净资产0.89%。 公司本次投资合伙企业的基金份额为5,000万元，认缴金额为5,000万元，除上述情况外，公司与关联方未发生其他关联交易。 十、独立董事专门会议 2026年6月17日公司独立董事召开第六届董事会2026年第二次独立董事专门会议审议通过《关于全资子公司与专业机构共同投资朝希贰号基金暨关联交易的议案》，决议如下： 1、公司全资子公司海南投资与公司控股股东、实际控制人刘兵先生的配偶任丽莎女士与专业机构共同投资朝希贰号基金，充分借助专业投资机构的专业资源及其投资管理优势，帮助公司获取新业务发展机会和新的利润增长点，促进公司持续健康稳定发展，符合公司及全体股东的利益。 2、任丽莎女士为刘兵先生配偶，刘兵先生直接持有公司43.70%股权，为公司控股股东、实际控制人和董事长。根据相关规定，刘兵先生为公司关联人，任丽莎为公司关联人，本次投资行为若实施，将构成关联交易。 3、本次关联交易事项决策程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，刘兵先生为公司副董事长刘云华女士和董事、总经理刘义先生之弟，董事会在表决通过此议案时，关联董事刘兵先生、刘云华女士和刘义先生依照有关规定回避了表决，同时也遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。因此同意公司全资子公司海南投资与专业投资机构共同投资朝希贰号基金。 十一、审计委员会意见 公司审计委员会意见：经对董事会提供的《关于全资子公司与专业投资机构共同投资朝希贰号基金暨关联交易的议案》相关材料的认真审阅。任丽莎女士为刘兵先生配偶，刘兵先生持有公司43.70%股权，为公司控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，刘兵先生为公司的关联人，任丽莎为公司关联人，本次投资构成关联交易。刘兵先生为审计委员会委员刘云华女士之弟，关联委员刘云华回避表决。 审计委员会认为：公司全资子公司与关联人共同投资基金，符合公司战略发展需要，交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，因此同意将此项关联交易议案提交公司第六届董事会第十次会议进行审议。 十二、其他说明及承诺 1、公司对基金的会计核算方式：按公允价值计量，将以其他非流动金融资产科目对其进行会计核算。 2、本次与专业投资机构共同投资前十二月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 3、公司将持续关注本次投资的朝希贰号基金的进展情况，并根据相关法律、法规、规范性文件的要求及时履行后续信息披露义务。 十三、备查文件 1、公司第六届董事会第十次会议决议； 2、审计委员会关于对全资子公司与专业投资机构共同投资朝希贰号基金暨关联交易的审核意见； 3、公司第六届董事会2026年第二次独立董事专门会议； 4、朝希贰号基金财务报表； 5、《张家港朝希优势贰号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；6、关联交易概述表。 特此公告。 成都富森美家居股份有限公司 董事会 二〇二六年六月十七日 中财网
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