*ST新研(300159):对深圳证券交易所2025年报问询函回复
原标题:*ST新研:关于对深圳证券交易所2025年报问询函回复的公告 新疆机械研究院股份有限公司 关于对深圳证券交易所2025年报问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“新研股份”）于2026年5月15日收到深圳证券交易所下发的《关于对新疆机械研究院股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2026〕第113号），公司按照问询函的要求，组织相关部门和人员逐个对问题进行研究及核查，现将具体回复内容公告如下： 1.公司实现营业总收入63,828.10万元，同比下降4.01%，归母净利润为4,313.21万元，实现扭亏为盈，扣非后归母净利润为-42,507.71万元，亏损规模持续扩大。请你公司： （1）结合行业环境、公司竞争力、同行业可比公司经营情况、后续经营安排等内容，说明公司扣非后归母净利润多年出现大额亏损的原因，持续经营能力是否存在重大不确定性。 （2）结合航空航天飞行器零部件业务的市场行情、定价标准、业务模式、主要客户、收入确认方式、公司的技术优势及核心竞争力、行业地位、可比公司情况等，分析说明业务毛利率为负的原因及合理性，相应收入及成本确认是否准确。 （3）结合收入确认季节性特征、期末收入确认情况及依据、期后回款情况等，说明你公司2025年第二季度营业收入和利润明显低于其他季度的原因及合【回复】 （1）结合行业环境、公司竞争力、同行业可比公司经营情况、后续经营安排等内容，说明公司扣非后归母净利润多年出现大额亏损的原因，持续经营能力是否存在重大不确定性。 2025年是公司实施司法重整、谋求涅槃重生的关键攻坚期。面对资金短缺、市场预期偏弱及行业周期下行的多重压力，公司坚持将保障经营连续性与系统稳定作为首要任务，全力稳住核心团队与供应链基本，确保农牧机械+航空航天（高端装备制造）双主业平稳运行。报告期内，得益于重整收益加持，公司实现归母净利润4,313.21万元，成功扭亏为盈。但全年实现营业总收入63,828.10万元，同比微降4.01%，扣非后归母净利润为-42,507.71万元，主业经营尚未摆脱亏损困境。分板块具体情况如下： 单位：人民币万元
（一）行业环境、公司竞争力、同行业公司对比分析 1、航空航天板块行业环境 2020-2025年，航空航天零部件行业面临多重挑战，特别是2023-2024年行业整体增速放缓，部分企业出现亏损： 一是军工行业“十四五”中期调整导致订单交付节奏变化：2023-2024年军工行业进入“十四五”规划中期调整期，部分项目审批和交付节奏放缓，主机厂产能爬坡不及预期，上游零部件供应商订单量和交付量均受到影响；二是全球航空制造业供应链持续紧张：疫情后全球航空供应链恢复缓慢，钛合金、高温合金等关键原材料供应短缺且价格上涨，波音、空客等国际航空巨头交付延迟，影响了国内转包业务的订单量和交付进度。 从行业未来发展空间与前景来看：航空航天产业是国家战略性新兴产业，“十五五”期间将受益于国防现代化建设加速、民用大飞机批量交付、商业航天产业化落地和低空经济政策红利释放四大核心驱动力，行业将保持12%以上的年均复合增长率。 一是国防现代化建设持续推进，军用航空装备需求旺盛。中国航空工业发展研究中心2026年3月发布的《军用航空装备市场预测报告（2026-2030）》指出，“十五五”期间我国国防预算将保持7%-8%的稳定增长，军用航空装备作为重点投入领域，市场规模将快速扩大。报告预测，我国军用航空零部件市场规模将从2025年的447亿元增长到2030年的812亿元，年均复合增长率约12.7%。2026年以来，歼-20、歼-35、运-20等主力机型交付量同比增长60%以上，上游零部件供应商订单量显著增加，行业景气度持续上行； 二是民用航空市场迎来爆发期，国产大飞机产业链全面受益。中国商飞2026年5月发布的《中国商飞市场预测年报（2026-2045）》显示，未来20年中国航空运输市场将接收9682架喷气客机，价值约1.5万亿美元，其中单通道客机占比超过70%。截至2026年5月，C919国产大飞机累计订单已超过1200架，2026年交付量预计达到80-100架，2030年将提升至250-300架，带动数千亿元的零部件市场需求。长江1000A国产航空发动机已累计完成6142小时极限测试，预计2028年实现批量装机，进一步打开产业链增长空间； 三是商业航天进入产业化元年，市场规模快速扩张。中国航天科技集团2026年4月发布的《中国商业航天发展白皮书（2026）》显示，2025年我国商业航天核心产业规模突破1.02万亿元，同比增长28.9%，商业发射次数达到50次，占全国宇航发射总数的54%。白皮书预测，2026-2030年中国商业航天市场规模年均复合增长率将达到23.5%，到2030年有望突破2.9万亿元。低轨卫星互联网、可重复使用火箭、太空旅游等领域将成为核心增长点，带动航空航天零部件需求大幅增长； 四是低空经济政策红利释放，打开行业增长新空间。工业和信息化部等五部门2026年2月联合印发《关于加强信息通信业能力建设支撑低空基础设施发展的实施意见》，明确提出到2027年全国低空公共航路地面移动通信网络覆盖率不低于90%，研制不少于10项信息类基础设施标准。赛迪研究院2026年2月发布的《低空经济产业发展白皮书》预测，到2030年我国低空经济相关产业规模将突破2.2万亿元，其中通用航空、无人机等领域对航空零部件的需求将超过3000亿元，成为航空航天产业新的增长极。 2、公司竞争力 公司拥有航空航天高端装备制造形成的技术积累、全工序组建制造能力，具备以下核心优势： 一是打造新兴领域的先发优势：在新兴领域的配套能力上逐步形成了装备先发优势、研发先发优势、项目成功案例优势及适航准入工艺标准、检验标准经验。 二是不断深化的全工序部组件交付能力：公司始终保持技术设备上的领先优势，拥有各类生产、检测等设备600余台套，具有强大的生产能力和专业配套能力，同时也在持续完善全工序、全组件交付能力，延长企业产业链和价值环节，增强系统件、部组件的配套能力，提升公司在航空航天、深海、核聚变等产业高质量发展竞争优势，进而努力应对传统优势领域盈利能力下降的风险。 三是不断打磨精进的管理能力：公司采用先进适用技术，按照精益求精的理念，建立精细高效的管理制度和流程，具有完备的航空航天零部件生产认证资质，通过了GJB9001C和AS9100D质量管理体系认证，同时通过了环境管理体系、职业健康安全管理体系的认证，基于CAPP系统，实现了数字化工艺管理，数字化测试结果达到了三级。 四是持续夯实制造核心技术及铸就科创荣誉，在航空航天领域形成了多项专利技术，主导产品在产业链供应链关键环节及关键领域填补了国内空白，并参与国家重点科技计划项目1项，承研并通过验收省级科技计划项目8项，先后荣获省部级奖项4项、市级科技进步奖2项、发明专利奖4项。 3、航空航天板块同行业公司对比的相关数据如下： 单位：人民币万元
航空航天板块2025年度实现营业收入为9,844.98万元，同比下降25.81%，归母净利润为-6,335.20万元，扣非后归母净利润为-39,735.23万元，同比下降33.31%。 2025年度经营亏损扩大的主要原因：一是报告期内，公司处于破产重整阶段，同时受市场行业周期性影响，面临拓客难度上升、订单不足的局面，营业收入持续下滑；而产能利用率不足导致厂房及设备折旧、在岗人工成本、固定制造费用等固定成本无法摊薄，单位生产成本居高不下，主营产品毛利无法覆盖成本费用，因此经营性活动亏损扩大；二是公司近几年资金紧张，背负高额有息负债，利息支出侵蚀利润，叠加逾期债务罚息、涉诉违约金，进一步拉大亏损缺口；三是基于产能利用率不足，大量设备处于闲置或待修停用状态，基于谨慎性原则，公司对各类资产进行了减值测试，根据评估结果对固定资产计提减值准备8,181.82万元，对在建工程计提减值准备1,368.37万元，短期进一步加大账面亏损，对本期业绩影响较大。 二、农牧机械板块多维度亏损原因分析 （一）行业环境、公司竞争力、同行业公司对比 1、农机行业环境分析 2020-2025年，我国农机行业经历了从高速增长到深度调整的周期，行业整体盈利能力显著下滑，主要受以下因素影响： 一是"国三升国四"排放标准实施导致需求严重透支：2022年12月1日非道路移动机械"国四"排放标准全面实施，引发全行业在2022年下半年进入“国三”产品抢装、抢售的窗口期，导致后续需求被严重前置。纵观我国农机市场，政策性透支叠加行业周期下行，导致主要品类产销量普遍承压：报告期内，全国大中型拖拉机产量同比下滑4.9%，打捆机销量更是骤降41.41%。公司核心产品——玉米收获机遭受的冲击尤为剧烈。据农机补贴数据显示，2022年全国玉米收获机销量冲高至7.5万台的异常峰值，而2023年随即断崖式回落至3.7万台左右（同比下滑超50%），2024年至2025年持续在3至4万台的低位区间徘徊，远未恢复至2022年之前的常态水平。 二是粮食价格下行导致农民购机能力及意愿降低：2023年以来，玉米、小麦等主要粮食品种价格持续回落，农民种粮收益下降，新型农业经营主体（合作社、家庭农场等）投资意愿显著降低，对农机价格敏感度大幅提升；三是农机购置补贴政策调整影响市场需求：补贴标准逐步下调，部分地区补贴资金到位延迟，进一步抑制了终端需求。 从行业未来发展空间与前景来看：农机装备是保障国家粮食安全的核心支撑，行业周期性调整已接近尾声，“十五五”期间将进入政策红利集中释放、产品结构加速升级、出口市场快速扩容的高质量发展新阶段。 一是国家战略持续强化，政策支持力度空前。国务院2026年6月2日正式印发的《加快农业农村现代化“十五五”规划》明确将“实施农机装备高质量发展行动”列为重点任务，提出到2030年全国农作物耕种收综合机械化率提高到80%以上的核心目标。规划要求全面实行农机购置与应用补贴“优机优补”“有进有出”和老旧农机报废更新制度，重点支持高端智能、丘陵山区适用农机装备及新能源农机研发应用，同时将农业低空经济纳入先导性产业培育范围。农业农村部数据显示，2026年中央财政农机购置补贴资金已提前下达350亿元，较2025年增长12.9%，政策导向清晰指向高附加值产品； 二是市场规模稳步回升，存量更新需求成为核心支撑。根据中国农机工业协会2026年4月发布的《中国农机工业发展报告（2025）》，2025年全国农机工业总产值达到6180亿元，行业已度过“国三升国四”后的最困难时期，2026年一季度主要农机产品销量同比增长11.3%，景气度持续回升。报告预测，2026-2030年中国农机市场规模年均复合增长率将保持在6.2%-7.1%，到2030年有望突破7200亿元。其中，全国每年自然更新换代的农机价值超过3200亿元，存量更新需求将成为未来五年市场增长的最稳定动力； 三是产品结构升级加速，高端装备需求爆发式增长。农业农村部农机化司2026年1月统计数据显示，2025年我国100马力以上大马力拖拉机销量占比已达38.2%，较2020年提升12.7个百分点，预计2030年将突破45%；智能农机渗透率从2020年的3.5%提升至2025年的12.7%，预计2030年将达到30%以上。 中国农机工业协会预测，新能源农机、精准农业装备等新兴领域将以年均18%以上的速度增长，成为行业新的利润增长点； 四是出口市场潜力巨大，全球化布局提速。海关总署2026年1月发布的数据显示，2025年，中国农机出口额达到128.7亿美元，同比增长32.3%，其中对“一带一路”沿线国家出口额占比超过65%。中国农机工业协会预测，2026-2030年中国农机出口年均复合增长率将保持在15%左右，到2030年出口额有望突破250亿美元，成为拉动行业增长的重要引擎。 2、公司竞争力 据中国农业机械工业协会统计，公司核心产品中，5行及以上自走式玉米收获机的市场占有率接近20%，在行业骨干企业中排名第三；全品类自走式玉米收获机的市场占有率超过6%，在行业骨干企业中排名第七。与此同时，公司坚持自主创新驱动，在多个细分产品领域实现关键技术突破，成功打破国外品牌长期垄断格局。以辣椒收获机为代表，产品市场占有率超75%，产销量位居全国首位，成为区域特色农业不可或缺的装备支撑，极大提升了公司行业影响力与品牌影响力。公司产品精准贴合不同区域种植结构与用户实际需求，功能设计高度适配，多项智能化技术填补国内空白，作业效率大幅提升。依托成熟的研发与生产体系，公司产品在性能达到国际先进水平的同时，具备显著的价格优势，性价比突出，有效降低用户投入成本，深受广大农户与农业企业认可。所有设备均由公司统一完成整机装配、性能调试，严格把控产品质量；同时依托成熟的经销商合作体系，为终端客户提供完善的配套售后服务，形成了技术、生产、品控、服务一体化的核心竞争优势。截至2025年末，农机子公司已获得专利授权197件，其中发明专利25项，实用新型144件，外观设计28件，专利技术的总体研发水平处于国内领先，部分装备水平达到国际先进。公司始终保持高强度研发投入与快速迭代能力，持续优化产品性能、推出新机型，不断强化技术壁垒与产品竞争力。凭借技术领先、适配性强、性价比高、迭代迅速等综合优势，公司稳固市场领先地位，积累大量优质客户，为长远高质量发展提供强劲动力。 3、农机板块同行业公司对比相关数据如下： 单位：人民币万元
（二）农机板块亏损原因分析 农机板块2025年度营业收入为53,983.12万元，同比增长1.43%，归母净利润为26.89万元，扣非后归母净利润为-707.56万元，同比下降999.17%。 农机板块经营性亏损的主要原因：一是成本费用大幅增长，其中：研发费用同比增加868.78万元，主要系本年科研项目数量增加，加大研发投入所致；管理费用同比增加560.94万元，主要系根据股权激励计划安排，职工薪酬增加所致。二是为应对市场竞争、扩大市场份额，公司调整销售政策，在可控范围内增加优质客户的信用额度，同步应收账款增加，计提的信用减值损失同比增加636万元。 三、后续经营安排及持续经营能力说明 （一）后续经营安排 2025年，随着司法重整工作圆满收官，公司控股股东变更为新疆商贸物流（集团）有限公司，实际控制人变更为新疆维吾尔自治区国资委，成为自治区国资委实际控制下的首家装备制造行业上市企业。此次重整不仅彻底化解了债务危机、优化了资产负债结构，更为公司筑牢了发展根基。 面向未来，公司整体经营体系从“财务修复”转向“产业修复”。继续深耕双主业板块，聚焦高端装备制造行业，稳步推进与控股股东的优势互补与资源联动，致力实现稳健发展。 农机板块：以改善业务盈利能力为核心目标，2026年将开拓市场、研发创新、降本增效、提质控险作为经营核心抓手，破解成本高、盈利弱的经营难题。 依托新疆区位优势与控股股东资源，拓展中亚市场，实现农机走出去。继续加大研发投入力度，研究开发新产品、新机型，同时在细分动力和作业场景上持续做深技术迭代，形成专业龙头标签，实现产品升级与全球化必须协同推进。持续拓展优质供应商资源，丰富供应渠道，通过规模化采购、比价议价、优化供应链流程，深挖成本下降空间，打破单一供应依赖，保障零部件供应稳定与性价比；提前布局核心零部件工装投入，保障生产效率与产品一致性，实现农机业务高质量可持续发展。航空航天板块：以经营修复为核心目标，在巩固现有业务的基础上，紧抓商业航天、低空经济、可控核聚变等战略机遇，借助国资背景重塑市场信任，提升订单获取能力,系统改善订单结构、产能利用率、固定成本摊薄、工艺附加值和客户层级，向全工序、组件化、配套前置化、深度绑定客户研发方向推进，在能复用现有设备、工艺、客户资源和制造能力的前提下，布局新型赛道。一是推动新兴领域订单规模化交付：全力保障在可控核聚变、商业航天等领域已获得的批量订单按期高质量交付，树立行业标杆案例；同时，加大市场开拓力度，争取在可控核聚变装备、低空经济、商业航天等新领域获取更多订单，形成“多点开花、梯次接续”的业务格局。二是提升传统业务效能并拓展边界：在保障军品任务的同时，积极拓展C919/C909等国产民机的配套份额；优化生产组织与工艺流程，提高大型数控设备、特种工艺产线的利用率。三是深化产能布局与资源协同：依托什邡、北京、沈阳、景德镇等多地制造基地，优化产能配置；积极落实控股股东的战略规划，探索利用新疆的能源、区位与政策优势，围绕高端装备制造进行产业整合与协同，拓展新的发展空间。四是夯实管理基础与风险管控：严格执行精细化成本管控，提升项目盈利水平；巩固重整成果，优化资产结构与财务基本面，为公司健康发展提供保障；强化合规经营与内控体系，确保公司运营稳健。 （二）持续经营能力说明 根据前述亏损原因分析及后续经营安排，公司2025年经营性亏损为破产重整期间的阶段性亏损，随着重整完成，财务基本面得到根本性改善，同时双主业定位有良好的行业前景、发展根基及核心竞争力，有清晰的战略规划及经营计划，借助资源协同及区位政策优势，公司有信心迎来跨越式发展，因此公司持续经营能力不存在重大不确定性。 （2）结合航空航天飞行器零部件业务的市场行情、定价标准、业务模式、主要客户、收入确认方式、公司的技术优势及核心竞争力、行业地位、可比公司情况等，分析说明业务毛利率为负的原因及合理性，相应收入及成本确认是否准确。 【回复】 一、航空航天飞行器零部件业务的市场行情、定价标准、业务模式、主要客户。 公司所处的航空航天制造业是国家战略性高新技术产业，受益于国防现代化建设、低空经济发展及通用航空装备创新等政策支持，行业长期发展前景广阔。 2025年，国家持续推进国防和军队现代化建设，航空武器装备升级换代需求旺盛；低空经济作为新质生产力典型代表，相关法规和标准逐步完善，为通用航空装备带来新的发展机遇；商用航空市场稳步复苏，民用飞机零部件及配套装备需求持续增长。同时，行业竞争也日趋激烈，高端制造业集中度提升，头部企业凭借技术、规模优势占据主导地位，中小配套企业面临技术升级、成本控制等多重压力。此外，“十五五”期间军品市场可能面临调整，传统制造业务收入增长承压，行业内企业纷纷加快民用市场拓展和技术创新转型，以应对市场变化。 公司设有专门的市场开发及市场维护队伍，报告期内针对不同的目标客户逐一对接，根据客户产品工艺技术需求、产品生产制造成本及市场行情进行报价投标，中标后获取销售订单。 公司航空航天板块业务主要受公司服务的型号装备的年度订单数量影响，公司参与型号装备数量较多，不同型号装备所处订货周期阶段不同。销售模式主要是在零部件预研和试制阶段全面参与客户的研发试制，从而在相关零部件定型批产阶段迅速获得批产订单。公司设有专门的市场开发及市场维护队伍，报告期内针对不同的目标客户逐一对接。销售订单类型包括预研订单、试制订单及批产订单。公司采用以销定产模式，根据客户订单按客户来料及交付进度要求组织生产，产品制造完工后向客户交付产品。 公司航空航天客户主要是军用飞机主机厂、民用客机分承制厂、航空发动机制造厂以及各类科研院所。主要为客户提供航空航天相关的各类结构零部件的研制、加工、表面处理和组件装配等。 二、收入确认方式 公司对于航空航天业务的收入确认政策为：公司与客户签订合同，并将产品交付给客户，客户在合同规定的验收期内未提出异议，或者客户经验收并在验收单据上签字盖章确认后（验收单据包括但不限于产品交接单、产品结算单等），公司确认收入。 三、公司的技术优势及核心竞争力、行业地位 公司的技术优势及核心竞争力主要体现在：全工序和部组件交付能力，先进制造工艺技术研发能力，差异化设备能力，专业化管理团队等，经过多年的投资建设和潜心研发，公司加强建设了全工序加工这一差异化竞争能力，已成为同行业企业中客户范围较广、参与装备型号较多、涉及工艺链价值链较长、产能规模较大的企业之一。 1、打造新兴领域的先发优势 公司提前布局可控核聚变、低空经济、商业航天等新兴赛道，通过专用产线及高端装备投入，搭建定制化复杂装备脉动生产线；同步组建专业研发团队，补齐设计、光学、机电联调等技术能力，具备项目全流程管理和联合研发服务能力，在新兴领域形成装备、研发、案例及工艺标准多重先发优势。 2、不断深化的全工序部组件交付能力 随航空航天配套行业竞争加剧，公司以特种工艺产线升级为依托，完善工艺设计、机械加工、钣金、特种焊接、表面处理、检测、装配、安装调试等全工序生产能力；拥有各类生产检测设备600余台套，聚焦难加工材料数控加工、钛合金钣金、特种焊接等核心技术，可提供机电一体化设计、仿真、机加、检测等全链条服务，实现部组件整体交付，延伸产业链价值，提升细分领域竞争实力和抗风险能力。 3、不断打磨精进的管理能力 公司推行7S现场管理，建立多元化人才评价及多技能人才培养机制；拥有完整航空航天生产资质，通过GJB9001C、AS9100D等质量体系及环境、职业健康安全体系认证，依托202项控制流程实现产品全生命周期质量管理。依托CAPP搭建数字化工艺知识库，MES系统全覆盖厂区，实现计划、生产、质量、设备全流程数字化管控，管理流程规范、生产运营高效。 4、技术专利积淀深厚、行业地位突出 公司在航空结构件加工、钛合金薄壁件、精密装配、高精度拼焊等领域形成多项专有工艺及专利技术，部分关键技术填补国内产业链空白。截至2025年末，累计专利授权158项，参与多项团体及地方标准、承担国家及省级科技项目，在研科创项目充足，斩获多项省市级科技奖项；持续深耕航空、航天、航发主业，强化质量与效率，拓展产业链布局，研发创新及行业配套地位稳固。 5、同行业公司毛利率情况对比
四、业务毛利率为负的原因分析 2025年航空航天板块营业收入9,844.98万元，营业成本10,391.29万元，毛利率-5.55%，成本构成主要由材料、人工、折旧、外协和其他成本构成，其中人工成本和折旧成本占营业成本的比重较高。公司航空航天零部件业务采用订单生产模式，产品定价、收入确认政策与同行业一致。受航空装备型号排产节奏调整、行业周期性波动叠加公司破产重整带来的影响，订单量明显缩减，产能开工不足；前期投入大量设备，设备折旧为刚性固定支出，设备折旧可以对应到项目的部分记入了存货成本，同时在每期末公司对于存货成本超出可变现净值的部分计提了存货跌价准备，而闲置设备对应的设备折旧计入当期营业成本，进而造成板块毛利率为负。 公司严格按照企业会计准则确认收入、归集各项成本，收入以产品验收交付作为确认依据，材料、人工、折旧、外协等成本均据实入账，闲置资产折旧计提与成本归集口径前后一致，收入及成本确认准确。 （3）结合收入确认季节性特征、期末收入确认情况及依据、期后回款情况等，说明你公司2025年第二季度营业收入和利润明显低于其他季度的原因及合理性，收入确认时点是否准确。 【回复】 公司分季度收入利润情况如下： 单位：人民币万元
公司农机板块及航空航天板块收入确认均存在较明显的季节性特征，尤其农机产品主要为收获机型，销售旺季主要集中在三季度。因此第一、二季度的营业收入占比较小，第三季度和第四季度的营业收入占比较高。公司主营业务收入存在季节性特征主要是因为公司产品均为订单定制生产模式，公司产品销售订单承接集中在每年上半年，从接收订单至交付验收的具体耗时需根据产品和客户实际情况而定，一般产品交付集中在第三季度和第四季度。因此，营业收入呈现出季节性特征。 二、期末收入确认情况及依据、期后回款情况等 公司对于农机板块收入确认政策为：公司在履行了合同中的履约义务，已将产品交付给客户，客户验收合格后在交接验收单上签字盖章，公司取得交接验收单及收款权利时确认收入。 公司对于航空航天业务的收入确认政策为：公司与客户签订合同，并将产品交付给客户，客户在合同规定的验收期内未提出异议，或者客户经验收并在验收单据上签字盖章确认后（验收单据包括但不限于产品交接单、产品结算单等），公司确认收入。 公司收入确认的会计政策执行口径保持一贯，本期未发生变更。公司严格遵照企业会计准则及既定收入政策核算确认收入，收入确认时点准确合规。 截至报告期末，公司三年以上账龄应收账款占应收余额34.10%，整体回款质量平稳、回款情况良好。 综上，因具有季节性特征，公司第一、二季度营业收入和利润明显低于其他季度是合理的。 2.2025年12月30日，北京国枫律师事务所出具了《关于新疆机械研究院股份有限公司重整计划执行完毕的法律意见书》，认为公司重整计划已经执行完毕。年报显示，公司2025年度确认债务重组损益共计72,452.18万元。请你公司： （1）结合破产重整条款约定、执行情况等，说明债务重组收益的具体内容及计算过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。 （2）请具体说明截至回函日尚未完成划转股份的明细情况、对应的未划转原因、是否存在实质障碍，管理人划转相关股份是否符合重整计划安排。 【回复】 （1）结合破产重整条款约定、执行情况等，说明债务重组收益的具体内容及计算过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。 一、破产重整基本情况及主要条款 （一）重整程序进展 新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“新研股份”）及子公司四川新航钛科技有限公司（以下简称“子公司”或“四川新航钛”），于2025年11月14日分别收到新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院（以下简称“乌鲁木齐中院”）（2025）新01破申382号、（2025）新01破申381号《民事裁定书》，裁定受理新研股份及子公司四川新航钛相关重整申请，并于次日作出（2025）新01破245号、（2025）新01破244号《决定书》，指定北京市金杜律师事务所和新疆巨臣律师事务所联合担任新研股份及四川新航钛破产管理人（以下简称“管理人”）； 2025年12月16日，公司重整期间第一次债权人会议表决通过了《新疆机械研究院股份有限公司重整计划（草案）和四川新航钛科技有限公司重整计划（草案）》；乌鲁木齐中院对公司和子公司出具《民事裁定书》（2025）新01破244号和245号，裁定批准公司和子公司《重整计划》，并终止公司重整程序。根据公司《重整计划》，以公司现有总股本1,495,645,923股为基数，按照每10股转增12股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增1,794,775,108股。转增完成后，新研股份总股本将增至3,290,421,031股。其中1,434,775,108股股票用于引进重整投资人，产业投资人商贸物流集团以1.30元/股受让500,000,000股转增股票；财务投资人及其指定主体以1.70元/股受让934,775,108股转增股票；剩余360,000,000股股票通过以股抵债方式清偿新研股份的债务，分配给新研股份的债权人，股票抵债价格为6.00元/股。 2025年12月23日，公司执行《重整计划》转增的1,794,775,108股股票已全部完成转增，登记至管理人开立的新疆机械研究院股份有限公司破产企业财产处置专用账户。 2025年12月29日，新研股份向管理人提交了《执行报告》，确认按照《重整计划》关于执行完毕标准的相关规定，公司《重整计划》已经执行完毕；2025年12月30日，北京国枫律师事务所出具了《关于新疆机械研究院股份有限公司重整计划执行完毕的法律意见书》，同日，管理人向乌鲁木齐中院提交了《监督报告》，认为新研股份重整计划执行情况已符合《重整计划》执行完毕的标准。 （二）重整计划核心条款 （1）债权分类与清偿安排 ①有财产担保债权 有财产担保债权可在担保财产的市场价值评估值范围内优先清偿，范围以外的债权将调整为普通债权，按普通债权的清偿方式清偿。有财产担保债权优先受偿部分由债务人在重整计划获得法院裁定批准后30日内全额现金清偿。 ②职工债权、社保债权、税款债权 职工债权、社保债权、税款债权不作调整，将由债务人在重整计划获得法院裁定批准后30日内全额现金清偿。 ③普通债权 调整后的普通债权（包括有财产担保债权转为普通债权受偿的部分债权），按以下方案清偿： 每家债权人5万元以下（含5万元）部分，由债务人于法院裁定批准重整计划后30日内现金清偿完毕。该部分现金每家债权人在重整程序中不能重复受领；超过5万元部分，5%由债务人于法院裁定批准重整计划后30日内现金清偿完毕，95%以新研股份股票抵债进行受偿，抵债价格为6元/股（不足1股的部分，按1股计算，最终以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准） ④劣后债权 劣后债权不作清偿。 ⑤预计债权 就预计债权，待其债权最终依法确认后，按照重整计划规定的同类债权清偿条件受偿。 （三）执行完毕的标准 ①新研股份 下列条件全部满足之日，新研股份重整计划执行完毕： A.重整投资人根据重整计划及重整投资协议的约定，全额支付重整投资款；B.根据重整计划的规定，资本公积转增股票已向重整投资人/债权人分配，或相应股票已登记预留至管理人指定的证券账户； C.根据重整计划规定应当向债权人现金清偿的债务已经清偿完毕，或所需的现金已预留至管理人指定的银行账户； D.根据重整计划规定应当支付的破产费用已经支付完毕。 ②四川新航钛 下列条件全部满足之日，四川新航钛重整计划执行完毕： A.根据重整计划的规定，资本公积转增股票已向债权人分配，或相应股票已登记预留至管理人指定的证券账户； B.根据重整计划规定应当向债权人现金清偿的债务已经清偿完毕，或所需的现金已预留至管理人指定的银行账户； C.根据重整计划的规定应当支付的破产费用已经支付完毕。 自重整投资人将重整资金支付至管理人指定账户且乌鲁木齐中院向中证登深圳分公司出具协助执行通知书之日起，即可视为新研股份、四川新航钛重整计划执行结果的重大不确定性因素已经消除。 二、债务重组收益具体构成内容 本次破产重整形成的债务重组收益，依据重整实际清偿口径，主要为债转股（以股抵债）差额收益合计72,452.18万元，即以现金、股权抵偿债务时，抵偿对价公允价值低于重组债务账面原值的差额部分。 三、债务重组收益计算过程 （一）计算依据 以法院最终裁定确认的债权账面余额为重组债务初始账面金额，扣除重整方案实际应付清偿金额，差额确认为债务重组收益。 （二）通用计算公式 债务重组收益总额=重组债务账面原值合计-本次重整实际清偿付出对价合计 实际清偿对价合计=现金清偿金额+转增股本公允价值 （三）分步计算列式 单位：人民币万元
注释2：乌鲁木齐中院裁决的（2025）新01破245号之一新研无异议债权裁定书及无异议债权表和（2025）新01破244号之一新航钛无异议债权裁定书及无异议债权表中，累计需以股份偿付合计232,218,724股，每股公允价值2.88元，合计金额66,878.99万元。 关于股票公允价值的计算： 本次重整计算中债转股的公允价格确定为2.88元/股，本公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司对本公司的除权参考价格进行复核并出具了《关于新疆机械研究院股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见》。具体如下： 除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿公司及协调审理企业债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿公司及协调审理企业债务转增股份数+重整投资人受让的转增股份数） 鉴于本次资本公积金转增股本股权登记日当日（2025年12月23日）停牌，股权登记日公司股票收盘价为股权登记日前一交易日（2025年12月22日）公司股票收盘价，即3.39元/股。该收盘价高于公司本次资本公积金转增股本的平均价2.45元/股，公司本次资本公积金转增股本股权登记日次一交易日的股票开盘参考价格需要调整。 由于本次重整不涉及现金红利，公式中现金红利为0.00元/股，转增前总股本为1,495,645,923股，转增股份抵偿及协调审理企业债务的金额216,000万元，重整投资人受让转增股份支付的现金为223,911.77万元；抵偿公司及协调审理企业债务转增股份数为360,000,000股，由重整投资者受让的转增股份数为1,434,775,108股，向原股东分配导致股份增加数为0股。根据上述除权（息）参考价公式，计算得出的调整后除权（息）价格为2.88元/股。 四、会计处理依据 （一）《企业会计准则》关于债务重组的相关规定 《企业会计准则第12号—债务重组》(2019年修订)第十条规定：以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。 《企业会计准则第12号--债务重组》(2019年修订)第十一条的规定，将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时，应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，计入当期损益(应用指南进一步规定计入“投资收益”科目)。 《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（2017年修订）第十二条规定：金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。 中国证监会《监管规则适用指引——会计类第1号》之问题“1-20债务重组收益的确认”：“对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除”。 证监会《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》（2025年3月14日）：“第十条上市公司不得在重整计划实施的重大不确定性消除前，提前确认债务重组收益。在判断重整计划执行过程及结果是否存在重大不确定性时，上市公司应当综合考虑以下事实和情况： 1、全体重整投资人是否按照重整计划约定将认购股份的全部款项支付至上市公司或者上市公司管理人账户； 2、债权人是否已按重整计划获得偿付或者偿付给债权人的偿债资源是否已划转到管理人账户； 3、根据重整计划新取得的股份是否已在证券登记结算机构办理登记过户并披露； 4、其他与判断重整计划执行过程及结果是否存在重大不确定性相关的事实和情况。” （二）公司的执行情况 1、债务重组确认时点符合《企业会计准则第12号——债务重组》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定 公司全体重整投资人已经按照重整计划约定将认购股份的全部款项支付至管理人账户；按照重整计划资本公积转增股份已在证券登记结算机构办理登记过户并披露；债权人已按重整计划获得偿付或者尚未领受和需清偿债权人的现金及股票偿债资源已划转到管理人账户；故公司在2025年12月31日前重整计划实施的重大不确定性因素已经消除，相关负债现时偿付义务已经实质性解除，满足金融负债终止确认条件。 2、用于抵债的转增股票公允价值计量符合准则要求 公司选取股份完成过户当日二级市场收盘价格测算抵债股权总价值，公允价值取值有客观市场报价支撑，计量方法为会计准则明确规定，公允金额测算依据充分；未通过人为调整股价、按面值计价等方式操纵重组收益金额，计量合规。 3、重组收益核算科目列报符合现行准则规定 根据2019修订版《企业会计准则第12号—债务重组》，债务人发生的债务重组利得计入投资收益-债务重组收益。公司将本次破产重整形成以股抵债形成的差额收益在投资收益核算，科目归集、报表列报口径与准则规定一致，列报处理合规。 综上，公司在本次重整过程中涉及的终止债务确认时点的判断、重整损益的计算过程及相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。 （2）请具体说明截至回函日尚未完成划转股份的明细情况、对应的未划转原因、是否存在实质障碍，管理人划转相关股份是否符合重整计划安排。 【回复】 根据2025年12月23日乌鲁木齐中院裁决的（2025）新01破245号之一新研无异议债权裁定书及无异议债权表和（2025）新01破244号之一新航钛无异议债权裁定书及无异议债权表中，除合并范围内的关联方债权外，外部债权累计需以股份偿付合计232,218,724股。截至本回函日，已分别于2025年12月24日和2026年4月13日累计划转股票212,328,615股，占偿付总额的91.43%，未完成划转股份合计19,890,108股(其中共有45户债权人涉及19,426,594股正在办理第三批划转，已于2026年6月3日由管理人提交至中国结算进行证券账户核验，核验无误后即可按程序办理股份划转；尚有34户债权人涉及463,514股未在指定债审系统提交证券账户信息）。 股票尚未完成划转主要系因债权人人数众多，公司与管理人需逐户通知收集、核对证券账户信息并办理非交易过户登记手续，工作流程复杂、耗时较长。尚未纳入第三批次划转的原因为债权人尚未提供股票证券账户，公司将继续催促债权人进行证券账户的系统录入，将在下一批进行股份划转。 管理人划转相关股份符合重整计划安排，未完成划转的股票划转均不存在实质障碍，公司与管理人正在加快推进相关股份的划转。 3.报告期末，公司存货账面价值29,879.84万元，本期计提存货跌价准备和合同履约成本减值准备6,956.11万元，转回或转销4,341.35万元。请你公司： （1）分业务列示存货前五大供应商信息，包括采购内容、金额、时间等，并结合采购价格公允性、是否为关联方采购等，说明采购业务是否具有商业实质。 （2）结合存货的类别、库龄、成新率、市场需求、主要产品市场价格或合同价格、存货跌价准备的计提方法和测试过程等情况，说明期末存货可变现净值的确认依据及测算过程，重要假设及关键参数的选取标准与2024年相比是否存在较大变化，如是，说明主要原因及合理性，并说明存货跌价准备及合同履约成本减值准备的计提是否谨慎、充分，与同行业公司是否存在重大差异。 （3）结合存货跌价准备及合同履约成本减值准备转回或转销时间、依据、计算过程和判断标准，说明转回或转销的原因及合理性，前期存货跌价准备计提是否准确 【回复】 （1）分业务列示存货前五大供应商信息，包括采购内容、金额、时间等，并结合采购价格公允性、是否为关联方采购等，说明采购业务是否具有商业实质。 公司通过对供应商的资质、质量、价格、服务的评测，建立了供应商库。日常采购结合年度订单及生产需求向多家供应商询价比价，择优确定合作单位并签订正式采购合同。采购定价参照同期市场行情协商确定，价格具备公允性；本期两个业务板块前五大供应商均与公司不存在关联关系，采购交易真实发生、具备完整业务链条，采购业务具有合理商业实质。 两个板块前五大供应商采购情况如下： 一、农机板块存货前五大供应商情况
【回复】 公司按照《企业会计准则》规定，资产负债表日存货采用成本与可变现净值孰低计量，当期可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备，并按单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提；对同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可以合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。本期存货减值测试所采用的估值依据、测算逻辑、关键参数选取标准与2024年保持一致，未发生较大变化，会计估计政策前后保持一贯。 一、航空航天板块 （一）存货及跌价准备情况 单位：人民币万元
公司存货以满足日常生产及订单交付的一年内正常周转存货为主体，周转周期与航空航天行业生产交付节奏相匹配；少量存货受行业定制配套属性、客户订单阶段性排布影响，存续周期相对偏长。公司存货仓储保管规范、存放条件完好，常规原材料及周转物资实物状态完好、成新率良好；自制半成品、在产品及产成品均严格按照客户技术标准组织生产备货，规格性能仍可匹配现有执行订单技术要求；存续周期较长存货实物未发生损耗变质，仅因型号配套节奏放缓导致内部复用周期拉长。 公司航空航天业务为订单定制生产模式，产品定价以与客户签订的销售合同约定价格为依据；通用原辅材料定价参考行业公开市场报价、供应商长期协议价价格确定。 （二）与同行业公司对比的相关数据如下： 单位：人民币万元
综上，公司存货确认、计量及减值测试流程规范，对积压、滞销及对应亏损合同的存货均按准则要求完成减值测试，足额计提存货跌价准备及合同履约成本减值准备，计提审慎、充分；减值测试方法前后期保持一致，期末存货价值真实反映公司资产实际状况。 二、农机板块 （一）存货及跌价准备情况 单位：人民币万元
公司存货以满足日常生产及订单交付的一年内正常周转存货为主体，周转周期与农机行业生产交付节奏相匹配。公司存货仓储保管规范、存放条件完好，常规原材料及周转物资实物状态完好、成新率良好；自制半成品、在产品、委托加工物资及产成品均严格按照客户技术标准组织生产备货，规格性能匹配现有执行订单技术要求。 公司农机板块业务为订单生产模式，产品定价以公司农机生产成本、历史产品售价、市场同类产品价格综合考量为依据；通用原辅材料定价参考行业公开市场报价、供应商年度协议价格确定。 （二）与同行业公司对比的相关数据如下： 单位：人民币万元
综上，公司存货确认、计量及减值测试流程规范，计提充分；减值测试方法前后期保持一致，期末存货价值真实反映公司资产实际状况。 （3）结合存货跌价准备及合同履约成本减值准备转回或转销时间、依据、计算过程和判断标准，说明转回或转销的原因及合理性，前期存货跌价准备计提是否准确。 【回复】 单位：人民币万元
公司按照《企业会计准则》规定对计提跌价准备的原材料、自制半成品及在产品、产成品、发出商品，在生产领用、对外销售、项目履约完成并结转存货成本时，同步结转对应已计提的存货跌价准备。 综上所述，公司存货确认和计量是恰当的，对于积压、滞销以及将会导致亏损合同的存货已按照企业会计准则的要求进行了减值测试，足额计提了存货跌价准备，减值测试方法前后期一致；本期存货跌价准备转回、转销依据充分、具备合理性，前期存货跌价准备计提准确、审慎合规。 4.报告期内，公司确认营业外支出22,057.47万元，其中非流动资产损坏报废损失4,065.85万元，赔偿金、违约金及罚款支出9,901.57万元，滞纳金7,684.39万元。请你公司说明营业外支出中赔偿金、违约金、罚款支出及滞纳金的具体构成、产生原因，是否充分考虑相关事项对财务报表的影响，是否将持续对公司财务报表产生影响。 【回复】 报告期内，公司营业外支出明细如下： 单位：人民币万元
（一）行政性罚款、滞纳金主要构成包括：税款滞纳金、社保医保滞纳金和税务小额行政罚款。产生原因主要是公司因资金紧张问题导致未按期足额缴纳相关税款和社保医保，导致缴费逾期。在破产重整过程中，税务机关已经申报相关债权并经法院裁定按重整计划予以清偿，公司按法院裁定金额计提并据实列支。 （二）赔偿金、违约金及罚款支出主要构成包括：一是质量及延期交付赔款，产生原因是部分生产项目出现质量问题和未能按合同约定节点交付产品，按协议约定支付相关赔款。二是合同违约金及延期支付利息，产生原因是部分供应商和合作方款项未按合同约定按期支付，在破产重整过程中，债权人已经申报相关债权并经法院裁定按重整计划予以清偿，公司按法院裁定金额计提并据实列支。三是劳动报酬诉讼纠纷补偿金，产生原因是离职员工的劳动报酬和欠薪纠纷，公司按劳动仲裁及法院判决结果计提并据实列支。四是诉讼相关费用，产生原因是按法院裁定由公司承担的诉讼相关费用，公司按判决结果计提并据实列支。 二、财务报表影响 根据《企业会计准则》，罚款、滞纳金、赔偿等非日常经营活动产生的支出应计入营业外支出，符合会计要素确认条件。公司将与日常经营活动无直接关联的罚款、滞纳金、赔偿及诉讼支出计入营业外支出，完整、真实计入当期损益，已充分考虑各类历史遗留、重整相关及偶发事项对财务报表的影响，不存在少计、漏计或延迟确认损益的情形。 报告期内上述罚款、滞纳金、赔偿等非日常经营性活动，主要由历史遗留问题、破产重整相关事项引发形成，属于一次性、偶发性、不可重复性支出事项，后续无同类大额支出发生基础，不具备常态化、持续性特征。随着公司破产重整完成，各类债务得以清偿，账面资金充足，后续不会发生类似事项，不会持续对公司财务报表产生影响。（未完）  |