上海环境(601200):上海环境集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料

时间：2026年06月17日 22:30:26 中财网

原标题:上海环境:上海环境集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料

上海环境集团股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
2026年6月26日
目 录
上海环境集团股份有限公司2025年年度股东会须知................1上海环境集团股份有限公司2025年年度股东会会议议程............3议案一：关于公司《2025年度日常关联交易情况及2026年度预计日常关联交易》的议案...............................................5议案二：关于公司2025年年度报告及摘要的议案..................6议案三：关于公司2025年度董事会工作报告的议案................7议案四：关于公司2025年度利润分配的议案.....................12议案五：关于公司及子公司2026年度综合授信的议案.............13议案六：关于公司2025年度财务决算及2026年度财务预算的议案..15议案七：关于支付2025年度审计费用的议案.....................18议案八：关于续聘2026年度审计机构的议案.....................19议案九：关于公司独立董事津贴和董事报酬的议案................20议案十：关于修订《薪酬管理制度》的议案......................22议案十一：关于公司与城投集团财务公司续签金融服务协议暨关联交易的议案......................................................27议案十二：关于修订《公司章程》及其附件的议案................32议案十三：关于债务融资工具注册发行工作的议案................44议案十四：关于选举上海环境集团股份有限公司第四届董事会非独立董事的议案....................................................46议案十五：关于选举上海环境集团股份有限公司第四届董事会独立董事的议案......................................................49附：上海环境集团股份有限公司2025年度独立董事述职报告.......52附：上海环境集团股份有限公司高级管理人员薪酬情况............53上海环境集团股份有限公司2025年年度股东会须知
为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东会的顺利召开，特
制定会议须知如下，望出席股东会全体人员遵守：
1.本次股东会设秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。

2.会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议
正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

3.
出席会议的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权
等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的5分钟内向会议秘书处登记，并填写发言登记表。

4.为了保证会议的公平高效，每位股东的发言或提问应简洁明了，
内容应围绕本次股东会审议的议案内容。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。

5.本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对每一项议
案进行表决，同一表决权通过现场或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。

6.股东进行现场表决时，应详细阅读现场表决票上的说明，在表
决单上“赞成”“反对”“弃权”的对应空格内打“√”，并在“股东签名处”签名。若在表决栏中多选或未作选择的，视为“弃权”。现场表决期间休会，不安排发言。

股东对累积投票议案表决时，应在投票数栏中填写股票数。对于
每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，7.参加股东会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其他股东的权
益，不得扰乱会议的正常秩序。对扰乱会议秩序的行为，由公安机关依照有关规定给予相应的处罚。

上海环境集团股份有限公司股东会秘书处
2026年6月26日
上海环境集团股份有限公司2025年年度股东会会议议程
现场会议时间：2026年6月26日（星期五）下午13:30
网络投票时间：2026年6月26日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00会议地点：上海市浦东新区银城路88号中国人寿金融中心
会议方式：现场会议
会议议程：
一、宣布会议开始
二、宣读会议各项议案
1、关于公司《2025年度日常关联交易情况及2026年度预计日常关
联交易》的议案
2、关于公司2025年年度报告及摘要的议案
3、关于公司2025年度董事会工作报告的议案
4、关于公司2025年度利润分配的议案
5、关于公司及子公司2026年度综合授信的议案
6、关于公司2025年度财务决算及2026年度财务预算的议案
7、关于支付2025年度审计费用的议案
8、关于续聘2026年度审计机构的议案
9、关于公司独立董事津贴和董事报酬的议案
10、关于修订《薪酬管理制度》的议案
11、关于公司与城投集团财务公司续签金融服务协议暨关联交易的议案
12、关于修订《公司章程》及其附件的议案
13、关于债务融资工具注册发行工作的议案
14、关于选举上海环境集团股份有限公司第四届董事会非独立董事的议案
15、关于选举上海环境集团股份有限公司第四届董事会独立董事的议案
三、听取《上海环境集团股份有限公司2025年度独立董事述职报告》四、听取《上海环境集团股份有限公司高级管理人员薪酬情况》
五、股东发言与提问
六、现场表决
1、宣读现场表决办法
2、现场投票
3、现场投票统计
七、宣布表决结果
八、律师发表见证意见
九、会议结束
议案一
关于公司《2025年度日常关联交易情况及2026年度预计日常
关联交易》的议案
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和公司《关联交易管理
制度》等相关规定，为规范关联交易，公司根据2025年关联交易情
况及2026年度经营计划，对2026年度日常关联交易进行了合理预
计。

具体详见公司于2026年1月31日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海环境集团股份有限公司关于公司
2025年度日常关联交易执行情况及2026年度预计日常关联交易的公
告》（公告编号：临2026-001）。

本议案涉及关联交易事项，已经公司第三届董事会第二十二次会
议审议通过，关联董事已回避表决。

请各位股东及股东代表审议表决，关联股东须回避表决。

上海环境集团股份有限公司董事会
2026年6月26日
议案二
关于公司2025年年度报告及摘要的议案
各位股东、股东代表：
提请审议《上海环境集团股份有限公司2025年年度报告》和《上
海环境集团股份有限公司2025年年度报告摘要》。

具体详见公司于2026年4月2日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海环境集团股份有限公司2025年年度报告》及《上海环境集团股份有限公司2025年年度报告摘要》。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司董事会
2026年6月26日
议案三
关于公司2025年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
提请审议《上海环境集团股份有限公司2025年度董事会工作报
告》。《上海环境集团股份有限公司2025年度董事会工作报告》详
见会议资料。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司董事会
2026年6月26日
守正创新谋发展，踔厉奋发谱新篇
——上海环境集团股份有限公司2025年度董事会工作报告
2025年是“十四五”规划收官决胜的关键之年。上海环境集团股
份有限公司（以下简称“上海环境”或“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》《董事会议事规则》赋予的各项职责，严格执行股东会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，强化信息披露，恪尽职守、勤勉尽责，切实维护公司和全体股东的利益。现将公司董事会年度主要工作报告如下：
第一部分2025年工作回顾
一、总体经营发展情况
报告期内，公司实现营业收入62.58亿元，实现归属于上市公司股
东净利润6.03亿元，较去年同期增长6.07%。截至2025年末，公司总资产310.86亿元，加权平均净资产收益率5.28%，较好的实现了年度工作目标，高质量发展再上新台阶。

（一）深耕细作，建设运营迈出新步伐
主动服务国家和城市重大发展战略，深入践行“人民城市”理念，
无废建设高标准推进，持续打造“无废工厂”，示范带动效应持续扩大，为“无废城市”建设贡献上海环境方案。深入落实降本增效举措，精细运营管理持续见质见效，年内新增多座AAA级生活垃圾焚烧厂，
“生活垃圾焚烧运营服务”成功获取“上海品牌”认证。

（二）凝心聚力，业务拓展取得新突破
坚持全国布局、轻重并举，主营业务保持稳中有进，体系化、一
体化运营能力不断提升，助推城市固废、市政污水高效处置，系统输出在固废和市政污水等领域的技术标准与管理经验。新兴业务持续积势蓄能，从“试点培育”跨越到“体系化推进”，飞灰FAST技术、“源网荷储”等新兴业务取得新突破。

（三）新质赋能，创新引领取得新成效
绿色低碳业务多点发力，深化绿电绿证、碳普惠、取水权等绿色
权益布局，拓展多元供能规模，推动“绿色工厂”建设取得新成果。

科创数智赋能取得实效，坚持强化关键技术研发攻关，截至报告期末，累计获得专利400余项，进一步深化业务领域数字化解决方案，助力
运营能级提升，力争打造绿色发展数字化典范。

（四）勇毅笃行，战略发展厚植新优势
着眼高处描绘奋进蓝图，谋划“十五五”规划，持续夯实公司规
范治理，夯实ESG管理体系建设。人才强企凝聚发展合力，全面落实
人才三年发展规划，人才结构持续优化，高端领军人才队伍进一步壮大，“TOPMaster”人才品牌等机制创新有效激活人才动力。

二、董事会主要工作
（一）加强董事会建设，提升公司治理效能
2025年，公司董事会根据《公司法》《上市公司治理准则》《公
司章程》及其他有关规定，以维护股东利益为立足点，积极履行职责，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题做出重要决策。年内，共召开董事会会议10次，审议了定期报告等50余项议案；各专门委员会切实提升董事会决策的科学性、专业性与有效性，年内，审计委员会召开8次会议，薪酬与考核委员会召
开1次会议，战略委员会召开2次会议，ESG委员会召开1次会议。

公司不断健全公司治理体系，完善内部控制机制，及时对公司制
度进行动态调整，先后对《公司章程》、董事会及专门委员会工作制度等进行修订，为公司规范治理、稳健运营提供了坚实保障，年内荣获中国上市公司协会“上市公司董事会优秀实践案例”荣誉。

（二）聚焦高质量发展，主动践行ESG理念
董事会积极发挥战略导向作用，系统谋划“十五五”规划，坚持
开门做规划、组织全员大讨论，广泛吸取先进经验、凝聚各方智慧，聚焦核心业务发展重点领域，积极谋划总体思路和发展方向。

公司主动践行ESG理念，连续三年入选上海市国资委ESG蓝皮书，
连续两年获评中国上市公司协会“上市公司可持续发展最佳实践案
例”、“‘北极星杯’垃圾焚烧发电行业ESG践行优秀企业”，年内
荣获2025财联社ESG致远奖“环境友好先锋企业奖”、“2025责任鲸
牛奖——ESG先锋企业”、中诚信“2025年度最佳A股ESG实践奖”

等多项荣誉奖项。

（三）悉心维护投资者关系，提升资本市场影响力
公司董事会严格遵守法律法规、监管要求及公司章程相关规定，
坚持真实、准确、完整、及时、公平的原则，持续规范信息披露管理，积极响应业绩说明会常态化号召，年内召开业绩说明会3次，并成功
举办“走进上市公司”交流活动，持续强化与广大投资者的沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议，年内荣获中国上市公司协会“上市公司2024年报业绩说明会优秀实践案例”荣誉。

第二部分2026年工作思路及设想
展望2026年，上海环境将锚定高质量、可持续发展首要任务，
不断增强核心功能、提升核心竞争力，以攻坚的姿态、实干的作风，凝心聚力、锐意进取，为“十五五”开好局、起好步夯实基础。

一、聚力市场攻坚突破，做强主业发展引领
主动服务国家重大发展战略，坚持“全国布局、轻重并举”，持
续深耕主业发展，围绕固废处置、污水处理、资源利用等核心业务领域挖潜增效。积极培育新兴业务，以技术创新为引擎推动“第二增长曲线”持续壮大，输出成熟绿色产业链延伸样板。

二、锻造建运品质标杆，夯实高质发展根基
坚持以精细化管理为导向，推进“无废工地”建设与智慧工地建
设，紧抓效益“着力点”，夯实降本增效，聚焦协同挖潜，围绕质量、效率与效益健全长效管理机制，多措并举提升精细运营整体效能。

三、强化科技创新驱动，激活绿色发展引擎
聚焦绿色新质生产力培育，强化技术攻关和成果转化，为塑造发
展新优势提供科技支撑。夯实场景创新与能力建设，持续推进数智赋能，加快数字化应用场景示范。践行绿色低碳理念，紧扣“双碳”和“无废”目标，持续推进绿色权益拓展，打开绿色权益增值空间。

四、夯实精细管理保障，厚植持续发展势能
充分发挥人才强企策略，稳步推进人才梯队建设，为公司可持续
发展提供坚实的人才支撑。不断完善治理体系、提升治理能力现代化水平，践行ESG理念，为企业高质量发展提供坚强保障。

上海环境集团股份有限公司董事会
2026年6月26日
议案四
关于公司2025年度利润分配的议案
各位股东、股东代表：
经公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至
2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币
2,869,520,993.89元。公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.135元（含税）。截至2025
年12月31日，公司总股本1,346,230,251股，以此计算合计拟派发
现金红利181,741,083.89元（含税）。2025年度公司现金分红总额占2025年度归属于公司股东净利润的30.13%。

具体情况详见公司于2026年4月2日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海环境集团股份有限公司2025年年度利润分配预案公告》（公告编号：临2026-003）。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司董事会
2026年6月26日
议案五
关于公司及子公司2026年度综合授信的议案
各位股东、股东代表：
为了满足公司日常经营资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，
公司及所属子公司拟以银行贷款、保函、票据等融资方式，向以下15家银行申请综合授信合计不超过173亿元。

单位：亿元

序号	授信银行	授信额度	担保方式
1	工商银行上海分行	25	信用
2	建设银行上海分行	22	信用
3	农业银行上海分行	20	信用
4	邮储银行上海分行	15	信用
5	交通银行上海分行	3	信用
6	国家开发银行上海分行	20	信用
7	农业发展银行上海分行	5	信用
8	招商银行上海分行	10	信用
9	兴业银行上海分行	9	信用
10	中信银行上海分行	5	信用
11	上海农商银行上海分行	5	信用
12	上海银行	5	信用
13	浦发银行上海分行	4	信用
14	南京银行上海分行	5	信用
15	上海城投集团财务有限公司	20	信用
	小计	173

实际综合授信额度和期限以各家银行最终核定为准。授信期限为自股东会审议通过之日起至下一年度审议该事项的股东会召开之日止。

提请股东会授权董事会在上述额度内，根据公司实际资金需求状
况，具体批准办理相关融资事宜，同时提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长行使。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司董事会
2026年6月26日
议案六
关于公司2025年度财务决算及2026年度财务预算的议案
各位股东、股东代表：
公司2025年度财务决算和2026年度财务预算情况如下：
一、2025年度财务决算
1、主要财务指标完成情况

项目	单位	2025年	上年同期/ 年初	增减(2025年 与2024年比)
总资产	万元	3,108,619	3,026,207	2.72%
负债总额	万元	1,748,965	1,705,158	2.57%
归属上市公司股东的净资 产	万元	1,166,726	1,121,205	4.06%
营业收入	万元	625,833	629,514	-0.58%
利润总额	万元	89,834	80,693	11.33%
归属于上市公司股东净利 润	万元	60,314	56,863	6.07%
扣除非经常性损益后的净 利润	万元	58,683	54,863	6.96%
加权平均净资产收益率	%	5.28	5.18	增加0.1个百 分点
扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率	%	5.14	5.01	增加0.13个百 分点

注：上年同期/年初数较2024年年度报告差异系公司2025年度完成同
一控制下企业合并，将上海城投兴港环境科技发展有限公司纳入合并财务报表范围。因此，根据会计准则要求对上年同期比较财务报表数据进行了追溯调整。

2、公司经营情况
（1）营业收入625,833万元，比上年同期减少3,681万元，同比减
少0.58%，主要是本年建造服务收入减少所致。

3,451万元，同比增加6.07％，主要是本年度通过深化降本增效措施，整体利润水平较上年实现增长。

3、资产负债情况
2025年公司资产负债率56.26%，较年初56.35%减少0.08个百分点。

（1）资产方面。年末总资产3,108,619万元，较年初3,026,207万
元增加82,412万元，同比增加2.72%，主要是由于增加对上海城博联实业有限公司投资增加所致。

（2）负债方面。年末负债总额1,748,965万元，较年初1,705,158
万元增加43,807万元，同比增加2.57%，主要是本年金融借款增加所致。

（3）所有者权益方面。年末归属于上市公司股东的净资产
1,166,726万元，较年初1,121,205万元增加45,521万元，同比增长4.06%，主要是由于本年盈利所致。

4、现金流量情况
（1）经营活动现金流量。2025年度经营活动的现金流入637,488
万元，经营活动的现金流出473,209万元，经营活动的现金流量净额
164,279万元。

（2）投资活动现金流量。2025年度投资活动的现金流入3,621万
元，投资活动的现金流出128,506万元，投资活动的现金流量净额-
124,885万元。

（3）筹资活动现金流量。2025年度筹资活动的现金流入为
213,828万元，筹资活动的现金流出257,938万元，筹资活动的现金流量净额-44,110万元。

二、2026年度财务预算
1、经营预算。2026年度预计完成垃圾焚烧1,086.34万吨，垃圾中
转133.16万吨，污水处理量32,704万吨。

2、投资预算。2026年度预计建设项目投资75,000万元。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司董事会
2026年6月26日
议案七
关于支付2025年度审计费用的议案
各位股东、股东代表：
根据公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）签订的审计业务
约定书，公司需支付2025年度财务报表审计费用265万元，内部控
制审计费用33万元，合计298万元。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司董事会
2026年6月26日
议案八
关于续聘2026年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资
格，从聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职业准则，投入了较为充足的资源，勤勉尽责，能较好地完成公司委托的各项工作，客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作的连续性和稳定性，提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2026年度财务报表审计及内部控制审计会计师事
务所。具体内容详见公司于2026年4月2日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海环境集团股份有限公司关于续聘
2026年度审计机构的公告》（公告编号：临2026-005）。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司董事会
2026年6月26日
议案九
关于公司独立董事津贴和董事报酬的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》等要求，公司独立董事津贴标准为人民币（税前）15万元/人/年，发放形式为按月发放。除上述津贴和履行职责所必需支付的费用外，独立董事不再从公司取得额外的、未予披露的其他利益。

在公司担任高级管理人员或其他全职职务的非独立董事，不单独
领取董事薪酬；兼任公司高级管理人员的，其薪酬按高级管理人员薪酬标准执行，兼任其他全职职务的，按其所任职务领取薪酬。不与本公司签订劳动合同且不在本公司担任除董事以外其他工作职务的非
独立董事，不在本公司领取薪酬。公司支付报酬情况详见附件。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，关联董
事已回避表决。

请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司董事会
2026年6月26日
附件：

姓 名	职 务	董事薪酬/独立董事津贴 （万元）
王瑟澜	党委书记、董事长	106.3
王龙华	党委副书记、总裁、董事	80.18
高炜（离任）	党委副书记、总裁、董事	26.12
张 欣	独立董事	15
张鹏飞	独立董事	15
李建军	独立董事	15

注：王龙华先生起薪时间为2025年4月，高炜先生任职截止日期为
2025年3月。

议案十
关于修订《薪酬管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司薪酬管理体系，健全市场化经营机制，公司结
合实际情况，对《上海环境集团股份有限公司薪酬管理制度》进行修订。修订事项如下：

第一章总则
原第一条	修订后第一条
为规范上海环境集团股份有限 公司（以下简称“公司”）及所 属子公司薪酬管理工作，建立健 全与市场经济体制相适应、与工 作业绩相联系、鼓励员工创新创 造的分配激励机制，现根据国家 和上海市的有关政策法规及《公 司章程》的规定，结合公司的实 际情况，特制定本制度。	为规范上海环境集团股份有限公 司（以下简称“公司”）及所属子 /分公司薪酬管理工作，建立健全 与市场经济体制相适应、与工作 业绩相联系、鼓励员工创新创造 的分配激励机制，现根据国家和 上海市的有关政策法规及《上海 环境集团股份有限公司章程》的 规定，结合公司的实际情况，特 制定本制度。
原第二条	修订后第二条
本制度适用于公司总部全体员 工及所属子公司高级管理人员。 子公司包括全资子公司、持股比 例 50%以上的绝对控股子公司和 公司拥有实际控制权的相对控 股子公司。	本制度适用于公司董事、公司高 级管理人员、公司及所属子/分公 司的全体员工。子/分公司包括全 资子/分公司、持股比例 50%以上 的绝对控股子/分公司和公司拥 有实际控制权的相对控股子/分 公司（以下简称“子/分公司”）
原第三条	修订后第三条
（三）分级管理。薪酬管理实行 上级审批制，公司对各子公司实 行定原则、管高管、核总量的管 理原则。各子公司可根据本制度 的规定，结合行业特性和自身特 点，制定相应的内部薪酬管理办 法，报公司备案。	（三）分级管理。薪酬管理实行 上级审批制，公司对各子/分公司 实行定原则、管高管、核总量的 管理原则。各子/分公司可根据本 制度的规定，结合行业特性和自 身特点，制定相应的内部薪酬管 理办法，报公司备案。
原第二章薪酬概念和发放	修订后第二章薪酬构成和发放
原第四条薪酬概念	修订后第四条薪酬构成
年薪是按照规定程序和员工岗	年薪是按照规定程序和员工岗位
位确定的货币收入，由基本年薪 和绩效年薪组成。	确定的货币收入，由基本年薪和 绩效年薪、任期激励组成。
原第五条	修订后第五条
（一）年薪：根据不同行业、不 同工作岗位特点确定基本工资 和绩效工资的发放标准。基本年 薪按月发放，绩效年薪根据考核 结果发放。对未达到绩效考核标 准的员工，扣除部分或全部绩效 年薪。	（一）年薪：根据不同行业、不同 工作岗位特点确定基本工资和绩 效工资、任期激励的发放标准。 基本年薪按月发放，绩效年薪根 据考核结果发放，对未达到绩效 考核标准的员工，扣除部分或全 部绩效年薪。任期激励根据任期 考核结果发放，对未达到任期考 核标准的员工，扣除部分或全部 任期激励。
原第三章董事及高级管理人员 薪酬管理	修订后第三章薪酬管理
原第六条	修订后第六条
公司及子公司高级管理人员的 薪酬核定实行岗位年薪制加奖 励制。 公司主要负责人年薪由董事会 确定，其他高级管理人员年薪由 主要负责人提出建议，报董事会 审批。 子公司主要负责人及其他高级 管理人员年薪由公司人力资源 部核定，报公司总裁审批。 公司总部其他员工的薪酬核定 和管理另行制定相应的实施细 则。	公司董事薪酬方案由股东会决 定，并予以披露。高级管理人员 薪酬方案由主要负责人提出建 议，报董事会审批，向股东会说 明，并予以披露。公司薪酬与考 核委员会对公司董事和高级管理 人员开展经营业绩考核，并将考 核结果作为薪酬分配的重要依 据。 （一）董事薪酬 在公司担任高级管理人员或其他 全职职务的非独立董事，不单独 领取董事薪酬；兼任公司高级管 理人员的，其薪酬按高级管理人 员薪酬标准执行；兼任其他全职 职务的，按其所任职务领取薪酬 不与本公司签订劳动合同且不在 本公司担任除董事以外其他工作 职务的非独立董事，不在本公司 领取薪酬。 独立董事除津贴外，不再领取其 他薪酬。 （二）高级管理人员及一般员工 薪酬 公司及子/分公司高级管理人员 的薪酬一般由基本年薪、绩效年 薪和任期激励收入等构成，其中
	个人绩效年薪占比原则上不低于 年薪总水平的 60%。党、纪组织书 记、副书记，工会主席等结合实 际可参照高级管理人员薪酬执 行。 按事业部管理的子/分公司主要 负责人及其他高级管理人员年薪 由公司人力资源部核定，报公司 总裁审批。其他子/分公司主要负 责人及其他高级管理人员按照管 理权限分级管理。 公司总部及子/分公司一般员工 的薪酬核定和管理另行制定相应 的实施细则。
原第七条	修订后第七条
公司高级管理人员的基本年薪、 绩效年薪按核定年薪的 5：5比 例确定。基本年薪按月发放，绩 效年薪和奖励根据考核结果发 放。 子公司高级管理人员的基本年 薪、绩效年薪按核定年薪标准自 行设置比例。基本年薪按月发 放，绩效年薪和奖励根据考核结 果发放。	独立董事津贴发放期限为一年， 发放形式为按月发放。公司及子/ 分公司高级管理人员的基本年 薪、绩效年薪按核定年薪的 4：6 比例确定。基本年薪按月发放， 绩效年薪和奖励经考核后实行递 延支付，递延支付期限为 3年。 任期激励收入实行锁定期，锁定 期为 3年，根据任期考核结果分 期或一次性兑现。因本人原因任 期未满的，不实行任期激励。
原第八条薪酬增长原则	修订后第九条薪酬兑现原则
（一）收入增长与经营业绩挂 钩。公司经营业绩水平一般不应 低于前三年平均业绩水平，不低 于本年度同行业单位平均经营 业绩水平。	（一）薪酬水平与经营业绩挂钩 公司经营业绩水平一般不应低于 前三年平均业绩水平，不低于本 年度同行业单位平均经营业绩水 平。
原第九条	修订后第九条
（一）不得自我分配。公司及子 公司高级管理人员薪酬应按规 定核定和管理，不得自我分配或 变相自我分配。	（一）不得自我分配。公司董事 公司及子/分公司高级管理人员 薪酬应按规定核定和管理，不得 自我分配或变相自我分配。
原第十条	新增第十条
无	因财务造假等错报对财务报告进 行追溯重述时，应当及时对董事 高级管理人员绩效薪酬和中长期 激励收入予以重新考核并相应追 回超额发放部分。公司董事、高
	级管理人员违反义务给公司造成 损失，或者对财务造假、资金占 用、违规担保等违法违规行为负 有过错的，公司应当根据情节轻 重减少、停止支付未支付的绩效 薪酬和中长期激励收入，并对相 关行为发生期间已经支付的绩效 薪酬和中长期激励收入进行全额 或部分追回。 公司董事、公司及子/分公司高级 管理人员存在违反规定擅自取 酬、兼职取酬、享受福利性待遇 等行为的，依照有关规定给予处 罚，并追回违规所得。受到违纪 违法处理的，减发或不发放绩效 年薪和任期激励收入，追索扣回 超发部分。因违法违规对企业造 成资产损失的，应按照国家和本 市相关规定追回相应期限内已发 放的部分或全部绩效年薪和任期 激励收入，止付未支付部分或全 部薪酬。对涉嫌违纪违法接受审 查调查的公司董事、公司及子/分 公司高级管理人员，应按照国家 和本市相关规定暂缓或停止支付 有关薪酬。 公司董事、公司及子/分公司高级 管理人员在履职中，对企业造成 资产和经济损失的，追回相应期 限内已发放的部分或全部绩效年 薪和任期激励收入，止付未支付 部分或全部薪酬。 追索扣回办法适用于已退休的公 司董事、公司及子/分公司高级管 理人员。
第五章附则
原第十六条	新增第十七条
本制度经公司董事会审议通过， 自发布之日起执行。	本制度经公司股东会审议通过， 自发布之日起执行。

除上述主要条款修订外，修订了条款序号以及其他不影响条款含
义的字词。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，修订后
的《上海环境集团股份有限公司薪酬管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司董事会
2026年6月26日
议案十一
关于公司与城投集团财务公司续签金融服务协议暨关联交易的
议案
各位股东、股东代表：
公司拟与关联方上海城投集团财务有限公司（以下简称“财务公
司”）续签《金融服务协议》，本次交易构成上市公司关联交易。具体情况报告如下：
一、关联交易概述
公司拟与关联方财务公司续签《金融服务协议》，由财务公司提
供存款、贷款、结算及财务公司行业监管部门批准的可从事的其他金融服务，协议有效期三年。

二、关联方情况
（一）关联关系
财务公司由上海城投（集团）有限公司（以下简称“城投集团”）、上海城投控股股份有限公司（以下简称“城投控股”）、上海城投资产管理（集团）有限公司（以下简称“资产集团”）共同出资设立，其中，城投集团股权占比60%，城投控股股权占比20%，资产集团股
权占比20%。财务公司与公司的控股股东均为城投集团，财务公司为
公司关联方。

（二）关联人基本情况
公司名称：上海城投集团财务有限公司
企业性质：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91310115MA1K4GFB8Y
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路500号39层
法定代表人：王韬
注册资本：人民币10亿元
成立时间：2019年12月25日
经营范围：（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；
（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑。

最近一期主要财务指标：

	截至2025年12月31日
资产总额	171.54亿元
负债总额	159.00亿元
净资产	12.54亿元
	2025年度
营业收入	2.50亿元
净利润	0.72亿元

三、原协议执行情况

	上一年度 （2025年）	本年度至今 （截至3月末）
年末财务公司吸收存款余额	1,584,215.22万元	1,348,637.80万元
年末财务公司发放贷款余额	420,045.58万元	414,245.79万元
上市公司在财务公司最高存款额度	1,499,115.02万元	1,554,309.41万元
年初上市公司在财务公司存款金额	32,904.96万元	36,749.22万元
年末上市公司在财务公司存款金额	36,749.22万元	37,687.14万元
上市公司在财务公司最高存款金额	39,419.87万元	37,687.14万元
上市公司在财务公司存款利率范围	0.10%-0.85%	0.10%-0.85%
上市公司在财务公司最高贷款额度	659,140.98万元	679,826.86万元
年初上市公司在财务公司贷款金额	8,105万元	9,160万元
年末上市公司在财务公司贷款金额	9,160万元	9,247万元
上市公司在财务公司最高贷款金额	9,516万元	9,247万元
上市公司在财务公司贷款利率范围	2.10%-2.45%	2.10%-2.10%

四、关联交易协议的主要内容和定价政策
公司拟与财务公司签署新一轮《金融服务协议》，协议的主要内
容如下：

每日最高存款余额	不超过公司上年末合并报表经审计总资产的50%
每日最高贷款余额	不超过公司上年末合并报表经审计净资产的50%
协议有效期	3年
存款利率范围	原则上不低于其他国内金融机构获得的同期同类存款利 率，同时满足中国人民银行对存款利率的管理规定和指导 原则
贷款利率范围	原则上不高于国内其他金融机构的同期同类贷款利率

（一）协议签署方
分别为公司（甲方）及财务公司（乙方）。

（二）协议期限
本协议生效的前提条件：甲、乙双方有权机构批准，同意签署本
协议。本协议经甲、乙双方授权代表签字盖章后生效，有效期三年，自生效之日起计算。

（三）服务内容及定价
1、存款服务
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资
金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（2）乙方吸收甲方存款的利率适用存入时乙方的挂牌利率，或
经双方协商确认的利率，该利率原则上应不低于甲方能从其他国内金融机构获得的同期同类存款利率。该利率须同时满足中国人民银行对存款利率的管理规定和指导原则；
（3）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方发出支付指令时及
时足额履行支付义务。乙方无特殊原因未能按时足额履行支付义务的，甲方有权终止本协议。

2、贷款服务
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和
发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他形式的资金融通业务；（2）乙方向甲方发放的贷款利率原则上应不高于国内其他金融
机构向甲方发放的同期同类贷款利率；
（3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

3、结算服务
（1）乙方根据甲方指令提供资金结算服务，以及与结算相关的
辅助业务；
（2）乙方为甲方提供结算服务的收费标准不高于国内金融机构
向甲方提供同等业务的费用水平；
（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足
甲方结算需求。

4、其他金融服务
（1）在财务公司行业监管部门批准的经营范围内为甲方提供非
融资性保函、委托贷款、票据贴现、财务和融资顾问等其他金融服务。

（2）乙方为甲方提供其他金融服务的收费标准不高于国内金融
机构向甲方提供同等业务的费用水平。

（四）交易限额
1、乙方向甲方提供的贷款余额不超过甲方上年末合并报表经审
计净资产的50%；
2、其余业务余额不超过甲方上年末合并报表经审计总资产的
50%。

五、风险评估及管控措施
为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司开展金融业务的风
险，保障资金安全，公司制定了《上海环境集团股份有限公司与上海城投集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》，成立风险预防处置领导工作组，建立金融业务风险报告机制，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具财务公司风险评估报告。

六、本次关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易有利于优化公司及控股子公司的债务结构，提高公
司资金使用效率，降低融资成本和融资风险。财务公司受国家金融监督管理总局及中国人民银行监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务，客户仅限于成员单位，财务公司风险相对可控。财务公司向公司所提供的贷款业务都将按照市场化的原则进行，不会违背公平、公正的原则。本次交易对公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。

本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，关联董
事已回避表决。

请各位股东及股东代表审议表决。

上海环境集团股份有限公司董事会
2026年6月26日
议案十二
关于修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东、股东代表：
为进一步推动提升上市公司治理水平，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等监管规则要求，结合公司经营管理实际，对《上海环境集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其附件《上海环境集团股份有限公司股东会议事规则》（以下简称《股东会议事规则》）、《上海环境集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）进行了修订。

本次修订的主要内容如下：

《公司章程》主要修订情况对比
修订前	修订后
第五十三条 公司股东会由 全体股东组成。股东会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代 表担任的董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报 告； （三）审议批准公司的利润分 配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注 册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决 议； （六）对公司合并、分立、解 散、清算或者变更公司形式作出决	第五十三条 公司股东会由 全体股东组成。股东会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代 表担任的董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报 告； （三）审议批准公司的利润分 配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注 册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决 议； （六）对公司合并、分立、解 散、清算或者变更公司形式作出决
议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办 公司审计业务的会计师事务所作 出决议； （九）审议批准第五十四条规 定应由股东会审议的对外担保事 项； （十）审议批准第五十五条规 定应由股东会审议的财务资助事 项； （十一）审议公司发生的达到 下列标准之一的交易事项（提供担 保、提供财务资助、受赠现金资产 单纯减免公司义务的债务除外） 1、交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计总资产 的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的 资产净额（同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计净资产的50%以上，且绝 对金额超过5000万元； 3、交易的成交金额（包括承担 的债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的50％以上，且绝对金 额超过5000万元； 4、交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万 元； 5、交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营 业收入的50％以上，且绝对金额超 过5000万元； 6、交易标的（如股权）在最近	议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办 公司审计业务的会计师事务所作 出决议； （九）审议批准第五十四条规 定应由股东会审议的对外担保事 项； （十）审议批准第五十五条规 定应由股东会审议的财务资助事 项； （十一）审议公司发生的达到 下列标准之一的交易事项（提供担 保、提供财务资助、受赠现金资产 单纯减免公司义务的债务除外） 1、交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计总资产 的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的 资产净额（同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计净资产的50%以上，且绝 对金额超过5000万元； 3、交易的成交金额（包括承担 的债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的50％以上，且绝对金 额超过5000万元； 4、交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万 元； 5、交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营 业收入的50％以上，且绝对金额超 过5000万元； 6、交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利 润的50％以上，且绝对金额超过 500万元； 7、公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计 总资产的30%。 上述指标涉及的数据如为负 值，取绝对值计算。 上述所称的交易是指： 1、购买或者出售资产（不包括 购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品、商品等与日常经营相关的 资产购买或者出售行为，但资产置 换中涉及到的此类资产购买或者 出售行为，仍包括在内）； 2、对外投资（含委托理财、对 子公司投资等）； 3、资产减值准备计提与核销 4、租入或者租出资产； 5、委托或者受托管理资产和 业务； 6、赠与或者受赠资产； 7、债权、债务重组； 8、签订许可使用协议； 9、转让或者受让研发项目； 10、放弃权利（含放弃优先购 买权、优先认缴出资权等）； 11、经上海证券交易所认定的 其他交易。 （十二）审议批准变更募集资 金用途事项； （十三）审议股权激励计划和 员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规 部门规章或者本章程规定应当由 股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发	一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利 润的50％以上，且绝对金额超过 500万元； 7、公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计 总资产的30%。 上述指标涉及的数据如为负 值，取绝对值计算。 上述所称的交易是指： 1、购买或者出售资产（不包括 购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品、商品等与日常经营相关的 资产购买或者出售行为，但资产置 换中涉及到的此类资产购买或者 出售行为，仍包括在内）； 2、对外投资（含委托理财、对 子公司投资等）； 3、租入或者租出资产； 4、委托或者受托管理资产和 业务； 5、赠与或者受赠资产； 6、债权、债务重组； 7、签订许可使用协议； 8、转让或者受让研发项目； 9、放弃权利（含放弃优先购买 权、优先认缴出资权等）； 10、经上海证券交易所认定的 其他交易。 （十二）审议批准变更募集资 金用途事项； （十三）审议股权激励计划和 员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规 部门规章或者本章程规定应当由 股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发 行公司债券作出决议。
行公司债券作出决议。
第九十四条 董事候选人名 单以提案的方式提请股东会表决 股东会就选举董事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东会 的决议，可以实行累积投票制。单 一股东及其一致行动人拥有权益 的股份比例在30%以上，或者股东 会选举2名以上独立董事时，应当 采用累积投票制。 前款所称累积投票制，是指股 东会选举董事时，每一股份拥有与 应选董事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事的简 历和基本情况。	第九十四条 非职工代表董 事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。 股东会就选举董事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东会 的决议，可以实行累积投票制。单 一股东及其一致行动人拥有权益 的股份比例在30%及以上的股东 会选举2名以上非独立董事，或者 股东会选举2名以上独立董事时， 应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制，是指股 东会选举非职工代表董事时，每一 股份拥有与应选董事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候 选董事的简历和基本情况。 董事会中的职工代表董事由 公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生 后，直接进入董事会。
第一百零八条 董事由股东 会选举或者更换，并可在任期届满 前由股东会解除其职务。董事任期 3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算 至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼 任，但兼任高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。	第一百零八条 非职工代表 董事由股东会选举或者更换，并可 在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期3年，任期届满可连选 连任。 董事任期从就任之日起计算 至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼 任，但兼任高级管理人员以及由职 工代表担任的董事人数总计不得 超过公司董事总数的1/2。
第一百一十八条 公司董事	第一百一十八条 公司董事
会由9名董事组成，其中独立董事3 名。董事会设董事长1人，可以设副 董事长，董事长及副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生	会由9名董事组成，其中独立董事 占董事会成员比例不低于1/3。董 事会成员中可以设1名职工代表。 董事会设董事长1人，可以设副董 事长，董事长及副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十九条 董事会行 使下列职权： （一）召集股东会，并向股东 会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和 投资方案； （四）审议批准公司的年度财 务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少 注册资本、发行债券或者其他证券 及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因 本章程第二十四条第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二 十四条第（三）项、第（五）项 第（六）项规定的情形收购本公司 股份的事项； （九）在股东会授权范围内 决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、资产减值准备 计提与核销、对外捐赠等事项； （十）决定本章程第五十四条 规定的应由董事会审议批准的对 外担保事项； （十一）决定本章程第五十五	第一百一十九条 董事会行 使下列职权： （一）召集股东会，并向股东 会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和 投资方案； （四）审议批准公司的年度财 务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少 注册资本、发行债券或者其他证券 及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因 本章程第二十四条第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二 十四条第（三）项、第（五）项 第（六）项规定的情形收购本公司 股份的事项； （九）在股东会授权范围内 决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （十）决定本章程第五十四条 规定的应由董事会审议批准的对 外担保事项； （十一）决定本章程第五十五
条规定的应由董事会审议批准的 财务资助事项； （十二）审议公司发生的达到 下列标准之一的交易（提供担保 提供财务资助、受赠现金资产、单 纯减免公司义务的债务除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计总资产 的10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担 的债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的10%以上，且绝对金 额超过1000万元； 3、交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万 元； 4、交易标的（如股权）涉及的 资产净额（同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计净资产的10%以上，且绝 对金额超过1000万元； 5、交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上，且绝对金额超过 100万元； 6、交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营 业收入的10%以上，且绝对金额超 过1000万元。 上述指标涉及的数据如为负 值，取绝对值计算。 上述所称的交易是指： 1、购买或者出售资产（不包括 购买原材料、燃料和动力，以及出	条规定的应由董事会审议批准的 财务资助事项； （十二）审议公司发生的达到 下列标准之一的交易（提供担保 提供财务资助、受赠现金资产、单 纯减免公司义务的债务除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计总资产 的10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担 的债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的10%以上，且绝对金 额超过1000万元； 3、交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万 元； 4、交易标的（如股权）涉及的 资产净额（同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计净资产的10%以上，且绝 对金额超过1000万元； 5、交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上，且绝对金额超过 100万元； 6、交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营 业收入的10%以上，且绝对金额超 过1000万元。 上述指标涉及的数据如为负 值，取绝对值计算。 上述所称的交易是指： 1、购买或者出售资产（不包括 购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的 资产购买或者出售行为，但资产置 换中涉及到的此类资产购买或者 出售行为，仍包括在内）； 2、对外投资（含委托理财、对 子公司投资等）； 3、资产减值准备计提与核销 4、租入或者租出资产； 5、委托或者受托管理资产和 业务； 6、赠与或者受赠资产； 7、债权、债务重组； 8、签订许可使用协议； 9、转让或者受让研究与开发 项目； 10、放弃权利（含放弃优先购 买权、优先认缴出资权等）； 11、经上海证券交易所认定的 其他交易。 （十三）审议公司发生的未达 到股东会审议标准，但达到下列标 准之一的关联交易： 1、与关联自然人发生的交易 金额（包括承担的债务和费用）在 30万元以上的交易； 2、与关联法人（或者其他组 织）发生的交易金额（包括承担的 债务和费用）在300万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的交易。 （十四）决定公司内部管理机 构的设置； （十五）决定聘任或者解聘公 司总裁、董事会秘书等，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总裁的 提名，决定聘任或者解聘公司副总 裁、总工程师、财务总监等，并决 定其报酬事项和奖惩事项；	售产品、商品等与日常经营相关的 资产购买或者出售行为，但资产置 换中涉及到的此类资产购买或者 出售行为，仍包括在内）； 2、对外投资（含委托理财、对 子公司投资等）； 3、资产减值准备计提与核销 4、租入或者租出资产； 5、委托或者受托管理资产和 业务； 6、赠与或者受赠资产； 7、债权、债务重组； 8、签订许可使用协议； 9、转让或者受让研究与开发 项目； 10、放弃权利（含放弃优先购 买权、优先认缴出资权等）； 11、经上海证券交易所认定的 其他交易。 （十三）审议公司发生的未达 到股东会审议标准，但是达到下列 标准之一的关联交易： 1、与关联自然人发生的交易 金额（包括承担的债务和费用）在 30万元以上的交易； 2、与关联法人（或者其他组 织）发生的交易金额（包括承担的 债务和费用）在300万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的交易。 （十四）决定公司内部管理机 构的设置； （十五）决定聘任或者解聘公 司总裁、董事会秘书等，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总裁的 提名，决定聘任或者解聘公司副总 裁、总工程师、财务总监等，并决 定其报酬事项和奖惩事项；
（十六）制定公司的基本管理 制度； （十七）负责内部控制的建立 健全和有效实施； （十八）制订本章程的修改方 案； （十九）管理公司信息披露事 项； （二十）向股东会提请聘请或 者更换为公司审计的会计师事务 所； （二十一）听取公司总裁的工 作汇报并检查总裁的工作； （二十二）法律、行政法规 部门规章、本章程或者股东会授予 的其他职权。	（十六）制定公司的基本管理 制度； （十七）负责内部控制的建立 健全和有效实施； （十八）制订本章程的修改方 案； （十九）管理公司信息披露事 项； （二十）向股东会提请聘请或 者更换为公司审计的会计师事务 所； （二十一）听取公司总裁的工 作汇报并检查总裁的工作； （二十二）法律、行政法规 部门规章、本章程或者股东会授予 的其他职权。
第一百二十六条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3以上董事 或者审计委员会、过半数独立董 事，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。	第一百二十六条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3以上董事 审计委员会、过半数独立董事，可 以提议召开董事会临时会议。董事 长、总裁认为必要时，或者证券监 管部门要求召开时，董事会应当召 开临时会议。 董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十二条 董事会设 置审计、战略、薪酬与考核、ESG （环境、社会和治理的缩写）等专 门委员会，依照本章程和董事会授 权履行职责，专门委员会的提案应 当提交董事会审议决定。专门委员 会工作规程由董事会负责制定。	第一百四十二条 董事会设 置审计、战略、薪酬与考核、ESG （环境、社会和治理的缩写）等专 门委员会，依照本章程和董事会授 权履行职责，专门委员会的提案应 当提交董事会审议决定。专门委员 会工作细则由董事会负责制定。
第一百四十四条审计委员会 成员为3名，为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事2 名，由独立董事中会计专业人士担 任召集人。	第一百四十四条审计委员会 成员为3名，为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事过 半数，由独立董事中会计专业人士 担任召集人。
第一百四十八条薪酬与考核	第一百四十八条薪酬与考核
委员会主要负责制定在公司领取 薪酬的董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事 高级管理人员的薪酬政策与方案 并就下列事项向董事会提出建议 （一）董事、高级管理人员的 薪酬； （二）制定或者变更股权激励 计划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在 拟分拆所属子公司安排持股计划 （四）法律、行政法规、中国 证监会规定和本章程规定的其他 事项。 董事会对薪酬与考核委员会 的建议未采纳或者未完全采纳的 应当在董事会决议中记载薪酬与 考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。	委员会主要负责制定董事、高级管 理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的 薪酬； （二）制定或者变更股权激励 计划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在 拟分拆所属子公司安排持股计划 （四）法律、行政法规、中国 证监会规定和本章程规定的其他 事项。 董事会对薪酬与考核委员会 的建议未采纳或者未完全采纳的 应当在董事会决议中记载薪酬与 考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
第一百六十八条 公司利润 分配的决策程序和机制如下： （一）利润分配方案的提出 公司董事会结合本章程、当年盈利 情况及资金需求情况，并征求公司 管理层的意见后拟定利润分配预 案。在制定现金分红具体方案时 董事会应认真研究和论证现金分 红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等。 独立董事认为现金分红具体 方案可能损害公司或者中小股东 权益的，有权发表独立意见。董事 会对独立董事的意见未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载独立董事的意见及未采纳 的具体理由，并披露。 在有关利润分配方案的制定	第一百六十八条 公司利润 分配的决策程序和机制如下： （一）利润分配方案的提出 公司董事会结合本章程、当年盈利 情况及资金需求情况，并征求公司 管理层的意见后拟定利润分配预 案。在制定现金分红具体方案时 董事会应认真研究和论证现金分 红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等。 独立董事认为现金分红具体 方案可能损害公司或者中小股东 权益的，有权发表独立意见。董事 会对独立董事的意见未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载独立董事的意见及未采纳 的具体理由，并披露。 在有关利润分配方案的制定
和论证过程中以及股东会对现金 分红方案审议前，公司可以通过电 话、传真、信函、电子邮件、公司 网站上的投资者关系互动平台等 方式，与独立董事、中小股东进行 沟通和交流，充分听取独立董事和 中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 （二）利润分配预案的审议及 表决：利润分配预案经董事会审议 通过后提交股东会审议，独立董事 和符合法律法规及本章程规定条 件的股东可征集中小股票委托投 票。股东会除采取现场会议方式 外，还应积极采用网络及其他投票 方式，便于广大股东充分行使表决 权。 （三）调整分红政策的条件和 决策机制： 1、现有利润分配政策已不符 合公司外部经营环境或自身经营 状况的要求；调整后的利润分配政 策不违反中国证监会和上海证券 交易所的规定；法律、法规、中国 证监会或上海证券交易所发布的 规范文件中规定确有必要对本章 程规定的利润分配政策进行调整 或变更的其他情形。 2、公司根据生产经营情况、规 划和发展、法规及政策等需要调整 或变更本章程规定的利润分配政 策的，应从保护股东权益出发，由 董事会进行详细论证，并提交股东 会审议。 3、董事会审议调整或变更本 章程规定的利润分配政策的议案 须经全体董事过半数通过；股东会 审议上述议案时，须经出席股东会	和论证过程中以及股东会对现金 分红方案审议前，公司可以通过电 话、传真、信函、电子邮件、公司 网站上的投资者关系互动平台等 方式，与独立董事、中小股东进行 沟通和交流，充分听取独立董事和 中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 （二）利润分配预案的审议及 表决：利润分配预案经董事会审议 通过后提交股东会审议，独立董事 和符合法律法规及本章程规定条 件的股东可征集中小股票委托投 票。股东会除采取现场会议方式 外，还应积极采用网络及其他投票 方式，便于广大股东充分行使表决 权。 （三）调整分红政策的条件和 决策机制： 1、现有利润分配政策已不符 合公司外部经营环境或自身经营 状况的要求；调整后的利润分配政 策不违反中国证监会和上海证券 交易所的规定；法律、法规、中国 证监会或上海证券交易所发布的 规范性文件中规定确有必要对本 章程规定的利润分配政策进行调 整或变更的其他情形。 2、公司根据生产经营情况、规 划和发展、法规及政策等需要调整 或变更本章程规定的利润分配政 策的，应从保护股东权益出发，由 董事会进行详细论证，并提交股东 会审议。 3、董事会审议调整或变更本 章程规定的利润分配政策的议案 须经全体董事过半数通过；股东会 审议上述议案时，须经出席股东会
的股东所持表决权2/3以上通过。 （四）对股东利益的保护： 1、公司应当严格执行本章程 规定的现金分红政策以及股东会 审议批准的现金分红方案。审计委 员会对董事会执行公司分红政策 的情况、董事会调整或变更利润分 配政策以及董事会、股东会关于利 润分配的决策程序进行监督。 2、公司对有关利润分配事项 应当及时进行信息披露。独立董事 按本章程规定对利润分配预案、利 润分配政策发表的独立意见应当 在董事会决议公告中一并披露。 3、公司应当在定期报告中详 细披露现金分红政策的制定和执 行情况，说明是否符合本章程的规 定或股东会决议的要求，分红标准 和比例是否明确和清晰，相关决策 程序和机制是否完备，独立董事是 否尽职履责并发挥了应有的作用 中小股东是否有充分表达意见和 诉求的机会，其合法权益是否得到 充分维护等。对现金分红政策进行 调整或变更的，还应当详细说明调 整或变更的条件和程序是否合规 和透明。报告期盈利但董事会未作 出现金分配预案的，还应当在定期 报告中披露原因，以及未用于分红 的资金留存公司的用途。 4、股东存在违规占用公司资 金的，公司在利润分配时应当扣减 其所获分配的现金红利，以偿还被 占用的资金。	的股东所持表决权2/3以上通过。 （四）对股东利益的保护： 1、公司应当严格执行本章程 规定的现金分红政策以及股东会 审议批准的现金分红方案。审计委 员会对董事会执行公司分红政策 的情况、董事会调整或变更利润分 配政策以及董事会、股东会关于利 润分配的决策程序进行监督。 2、公司对有关利润分配事项 应当及时进行信息披露。 3、公司应当在定期报告中详 细披露现金分红政策的制定和执 行情况，说明是否符合本章程的规 定或股东会决议的要求，分红标准 和比例是否明确和清晰，相关决策 程序和机制是否完备，独立董事是 否尽职履责并发挥了应有的作用 中小股东是否有充分表达意见和 诉求的机会，其合法权益是否得到 充分维护等。对现金分红政策进行 调整或变更的，还应当详细说明调 整或变更的条件和程序是否合规 和透明。报告期盈利但董事会未作 出现金分配预案的，还应当在定期 报告中披露原因，以及未用于分红 的资金留存公司的用途。 4、股东存在违规占用公司资 金的，公司在利润分配时应当扣减 其所获分配的现金红利，以偿还被 占用的资金。

除上述主要条款修订外，进行了条款序号、标点的调整以及不涉（未完）