埃夫特(688165):国信证券股份有限公司关于埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
原标题:埃夫特:国信证券股份有限公司关于埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 国信证券股份有限公司接受埃夫特智能机器人股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的； （二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （四）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断； （五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； （六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明； （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件； （八）本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。 本独立财务顾问报告仅供报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目录 独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................... 1 一、独立财务顾问声明 ......................................................................................... 1 二、独立财务顾问承诺 ......................................................................................... 2 目录................................................................................................................................ 3 释 义............................................................................................................................ 8 一、一般释义 ......................................................................................................... 8 二、专业释义 ....................................................................................................... 11 重大事项提示 ............................................................................................................. 13 一、本次重组方案简要介绍 ............................................................................... 13 二、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................... 16 三、上市公司对拟购买资产的整合管控安排 ................................................... 26 四、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................... 28 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................................... 29 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................... 31 七、独立财务顾问的证券业务资格 ................................................................... 36 八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ....................................................... 36 重大风险提示 ............................................................................................................. 37 一、本次交易相关风险 ....................................................................................... 37 二、标的公司的经营风险 ................................................................................... 39 三、其他风险 ....................................................................................................... 41 第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 43 一、本次交易背景、目的及协同效应 ............................................................... 43 二、本次交易的必要性 ....................................................................................... 53 三、本次交易具体方案 ....................................................................................... 57 四、本次交易评估及作价情况 ........................................................................... 61 五、本次交易的性质 ........................................................................................... 61 六、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................... 62 七、本次交易业绩承诺、补偿的合理性和可实现性 ....................................... 62 八、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................... 64 九、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................... 64 第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 77 一、基本信息 ....................................................................................................... 77 二、历史沿革 ....................................................................................................... 77 三、股本结构及前十大股东情况 ....................................................................... 79 四、控股股东及实际控制人情况 ....................................................................... 80 五、最近三十六个月的控制权变动情况 ........................................................... 82 六、最近三年重大资产重组的基本情况 ........................................................... 82 七、最近三年主营业务发展情况 ....................................................................... 82 八、主要财务数据及财务指标 ........................................................................... 84 九、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ........................... 85 十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚情况 ............................................................................... 85 第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 86 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ................................................... 86 二、支付现金购买资产交易对方 ..................................................................... 117 三、其他事项说明 ............................................................................................. 133 第四章 交易标的基本情况 ..................................................................................... 135 一、基本情况 ..................................................................................................... 135 二、历史沿革 ..................................................................................................... 135 三、股权结构及产权控制关系 ......................................................................... 146 四、下属公司情况 ............................................................................................. 148 五、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况 ................................. 152 六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ................................................. 154 七、最近三年主营业务发展情况 ..................................................................... 156 八、报告期经审计的主要财务指标 ................................................................. 187 九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ............. 188 十、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ................................................................................................................. 189 十一、债权债务转移情况 ................................................................................. 189 十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ............................................. 189 第五章 发行股份情况 ............................................................................................. 194 一、发行股份的种类、面值及上市地点 ......................................................... 194 二、定价基准日和发行价格 ............................................................................. 194 三、发行对象 ..................................................................................................... 195 四、交易金额及对价支付方式 ......................................................................... 195 五、发行股份数量 ............................................................................................. 197 六、股份对价锁定期及分批解锁安排 ............................................................. 198 七、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................. 198 八、交易价格调整机制 ..................................................................................... 198 九、过渡期损益安排 ......................................................................................... 198 十、滚存未分配利润安排 ................................................................................. 199 第六章 交易标的评估情况 ..................................................................................... 200 一、标的资产评估情况 ..................................................................................... 200 二、董事会对本次交易标的评估或估值合理性及定价公允性分析 ............. 233 三、董事会对本次股份发行定价合理性的分析 ............................................. 238 四、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 ................................. 238 第七章 本次交易主要合同 ..................................................................................... 240 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ................................................. 240 二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 ............................. 244 三、《股份转让协议》 ..................................................................................... 245 四、《业绩补偿协议》 ..................................................................................... 247 第八章 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 251 一、基本假设 ..................................................................................................... 251 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................. 251 三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ......................... 260 四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ..................................................................... 261 五、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见 ............. 262 六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见 ................................................................................................. 262 七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 ......... 263 八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 ............................................. 263 九、本次交易补偿安排的可行性、合理性分析 ............................................. 264 十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响的核查意见 ............................................................................................. 264 十一、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见 ............. 264 十二、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见 ..................................................... 265 十三、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查 ......................... 265 十四、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果 ....... 265 十五、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见 ............................. 270 第九章 独立财务顾问关于《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号 上市公司重大资产重组》的核查情况............................................................................................................................ 272 一、关于交易方案 ............................................................................................. 272 二、关于合规性 ................................................................................................. 283 三、关于标的资产估值与作价 ......................................................................... 294 四、关于拟购买资产财务状况及经营成果 ..................................................... 305 五、其他 ............................................................................................................. 325 第十章 独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................... 328 一、独立财务顾问内部审核程序 ..................................................................... 328 二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................. 328 第十一章 独立财务顾问结论性意见 ..................................................................... 330 释 义 本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般释义
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）本次交易方案简要介绍
（二）交易标的评估或估值情况
1、本次重组支付方式 单位：万元
4、向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向上调整为整数，相应减少现金支付对价。 2、本次重组差异化定价安排 本次交易中，针对不同的交易对方设置差异化定价安排，具体如下： 单位：万元
根据资产评估机构出具并经芜湖市国资委核准的评估报告，盛普股份 100%股份截至评估基准日的评估值为 108,275.00万元。经交易各方协商，盛普股份100%股份的总体交易价格约为 107,371.97万元。 （1）至骞实业、刘燕、李强、李天智、王晨、嘉兴蔓月、上海郗舜、洋浦昆宁参与上市公司发行股份及支付现金购买资产且参与本次交易的业绩承诺，其对应的盛普股份 100%股份估值为 108,000.00万元； （2）新余鸿土、上海捌芯参与上市公司发行股份及支付现金购买资产但不参与本次交易的业绩承诺，其对应的盛普股份 100%股份估值为 97,200.00万元； （3）上海翌耀、共青城凯翌仅参与上市公司支付现金购买资产且不参与本次交易的业绩承诺，其交易价格为上海翌耀、共青城凯翌入股标的公司时的投资款加上按照年化 6%利率计算的利息（以单利计算），并减去本次股份转让前标的公司已向上海翌耀、共青城凯翌分配利润后的金额。利息终算时点为《股份转本次交易的差异化定价按照交易对方类型、参与本次交易的方式、是否承担业绩承诺以及初始投资成本等因素，经各方协商确定，兼顾合理性和公允性。一方面，标的公司控股股东、核心团队及部分财务投资人参与业绩承诺，保护了上市公司全体股东，特别是中小股东的利益；另一方面，差异化定价也激发了标的公司核心团队的积极性。 上市公司支付的交易对价不超过标的公司 100%股份的评估值，未损害上市公司及中小股东的利益。 （四）发行情况
（一）基本情况概述 本次交易前，上市公司属于智能制造装备行业，主营业务为智能机器人核心底层技术及零部件、机器人整机、系统集成的研发、生产、销售；主要产品为核心底层技术及零部件、机器人整机产品、机器人系统集成解决方案；应用领域涉及到制造业的各个方面，如汽车及汽车零部件、电子制造、新能源、建材木工、食品饮料、化学制品、包装物流、金属加工、家具、卫陶、钢结构等。同时，上 市公司正稳步推进具身智能等前沿领域的相关探索，并启动机器人超级工厂暨全 球总部项目，为其未来机器人量的增长和质的提升奠定了坚实基础。 标的公司主营业务为精密流体控制设备及其核心部件的研发、生产和销售， 主要产品为精密流体控制设备，通过运动算法与结构设计，实现对粘性流体（主 要为胶粘剂）的精密输送、精准计量和精准涂覆，应用于下游行业生产制造的胶 接工艺环节。标的公司产品目前主要应用于光伏组件、动力电池以及汽车及零部 件等行业，服务于客户胶接工艺的智能化升级，是下游客户实现胶接工艺自动化 与高精度控制的核心设备之一，助力企业制造智能化、精准化。 本次交易为同行业收购。上市公司主要产品工业机器人与标的公司精密流体控制设备均属于生产制造领域的智能设备，终端客户通过应用前述产品开展生产环节的智能制造升级，实现提升生产效率及降低成本等目标。精密流体控制设备通常由供胶系统、计量系统、出胶系统及执行机构等核心模块构成。其中，供胶系统、计量系统及出胶系统方面，标的公司已具备自主化能力；执行机构则主要依托机器人实现，包括直角坐标机器人或多轴工业机器人，与上市公司主营产品在技术路径及应用场景上具有较强的协同性。从应用工艺环节来看，通过多年的技术积累，上市公司工业机器人已在焊接、喷涂、打磨、铆接、切割等工艺领域形成了较为成熟的应用基础。胶接工艺与上述工艺同属制造业常见工艺类型，是工业机器人重要工艺方向之一，已在工业机器人的重要下游市场中得到较为广泛的应用。 根据中华人民共和国国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司与上市公司所处行业均属于“高端装备制造产业”下的“智能制造装备产业”。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响 1、强链补链，增加上市公司工业机器人在胶接工艺的核心竞争力，进一步增强上市公司科创属性 （1）近十年全球工业机器人需求实现翻倍增长，胶接工艺在工业机器人主要应用市场得到广泛应用，掌握胶接工艺已成为工业机器人厂商的重要技术领域。 2014年以来，全球工业机器人行业在需求规模及行业应用拓展上实现了高速增长。根据 IFR（International Federation of Robotics）的数据显示，2024年度全球工业机器人新增装机量达到 54.21万台，全球工业机器人装机存量达到466.37万台。在行业应用层面，汽车工业和电子电气工业系主要应用领域，同时工业机器人在其他通用工业的应用普及度亦大幅提升。 从应用工艺环节来看，工业机器人广泛应用于焊接、机械加工、搬运、装配、分拣、喷涂、铆接、切割、胶接等生产加工环节。胶接和上述工艺一样都属于常见的制造工艺，并基于其优异的特性在工业机器人的重要应用市场得到了广泛应用，前景广阔。尤其是随着新能源汽车的大规模普及，车身轻量化制造过程需要应用大量的胶接工艺，动力电池的制备中也存在大量的胶接工艺。 比如，在汽车工业中，随着车身轻量化技术的大规模发展，轻质金属、复合材料及塑料的广泛应用，胶接工艺应用日益增加，从车体构造到动力系统均需应用胶接工艺实现连接或密封，相较于传统的连接方式，胶接工艺具备降低噪音、减少振动、减轻汽车重量、降低能耗及简化生产流程等众多优点。随着新能源汽车产能扩张、动力电池安全性要求提升及车身轻量化趋势，胶接工艺在新能源汽车领域应用重要性显著提升，已广泛应用于动力电池封装及车身轻量化构件连接等制造环节。此外精密胶接也是穿戴式电子设备的必须工艺环节。近年来，以智能眼镜、AR及 VR设备为代表的穿戴式电子设备由于轻量化和非金属材料的大规模使用，推动了高精度胶接作业需求。 因此，胶接工艺在汽车工业、通用工业得到广泛应用，具体如下：
（2）上市公司补强胶接核心工艺系增强产品竞争力、拓展市场规模的重要条件，系应对下游客户工艺需求的关键策略 通过多年的技术积累，上市公司工业机器人产品已掌握焊接、喷涂、打磨、铆接、切割等工艺类型，但在胶接工艺环节还是相对薄弱。伴随着胶接工艺在制造业各工艺环节的广泛应用，胶接应用已成为上市公司工业机器人产品亟待重点突破领域之一。 标的公司在胶接工艺领域长期积累了较为成熟的工艺经验，并实现了核心部件流量泵、胶阀及计量机等的自主化能力，在精密流体控制方面具备较强的技术实力。本次交易完成后，上市公司将加大机器人运动控制在胶接工艺领域的研发投入，实现与标的公司的技术整合，补足机器人产品在胶接工艺中的薄弱环节，逐步导入上市公司工业机器人作为标的公司精密流体控制设备的执行机构，并叠加视觉识别、控制系统及工艺算法。双方可协同构建一体化、标准化的智能胶接机器人工作站产品，提升在复杂应用场景下胶接工艺的控制精度、稳定性、鲁棒性与一致性。 上市公司与标的公司正在进行的技术探索如下： ①上市公司与标的公司正在联合探索高精度五轴智能联动系统，该系统采用标的公司在精密流体控制领域的成熟工艺方案与深厚技术积淀，并结合上市公司在机器人运动控制、智能工艺软件方面的技术能力以实现复杂轨迹的高品质精准贴合； ②上市公司规划协助标的公司重构部分产品的运动控制架构，将运动控制器从现有的 PLC-Based控制器向上市公司掌握的 PC-Based运动控制平台 E-BOX迁移，将逐步改变标的公司原有运动控制架构，实现“大小脑”运动控制系统统一，提升运动控制精度及反应速度，实现更优技术能力与柔性能力。 上述协同，一方面有利于上市公司在胶接领域逐步形成具备差异化优势的标准化智能胶接机器人产品线，进一步完善和优化现有产品体系，补强在胶接核心工艺环节的能力；另一方面，标的公司在胶接应用中引入机器人作为执行机构，提升运动控制性能，既有助于推动上市公司工业机器人在胶接领域的应用拓展， 提升上市公司工业机器人产品的市场覆盖率和应用场景，同时也有利于标的公司 精密流体控制设备在运动轨迹更复杂、更精确、流体精度要求更高的领域内应用。 2、补充胶接工艺，完善智能机器人通用技术底座工艺库和数据集 本次交易完成后，上市公司可以深度融合自主研发的智能机器人通用技术底 座与标的公司在流体控制及胶接工艺方面的技术积累，构建“底层控制+上层工 艺”的整体能力，进一步完善相关工艺库和数据集，拓展智能机器人通用技术底 座的应用纵深与广度，更将逐步形成工艺与控制的数据闭环，全面提升智能机器 人通用技术底座的竞争力，全面助推机器人胶接工艺进入智能化阶段。 标的公司目前采用以外购 PLC为主的运动控制方案。为进一步提升运动控 制精度和柔性，上市公司在本次交易完成后与标的公司就运动控制架构持续开展 技术合作，其产品运动控制部分将迁移到机器人控制，使标的公司精密流体控制 设备在作业柔性与作业精度上得到双重提升。 3、构建工艺与控制一体化产品，优化性能，解决胶接工艺模块和机器人协 同问题 胶接工艺的执行，要求胶接工艺模块与执行机构协同精密运动，然而因涉及 不同供应商且均专注自身设备领域，导致终端客户经常面临实际应用问题，难协 调、难解决的困境。 上市公司与标的公司协同构建的一体化、标准化智能胶接机器人工作站产品，完成底层工艺相关的运动控制接口统一，不但能够提升在复杂应用场景下胶接工艺控制的精度、稳定性、鲁棒性与一致性，比如，通过底层运动控制补足胶接工艺薄弱环节，整体运动控制性能、应用领域将得到较大扩展；同时，借助于智能胶接机器人工作站终端应用数据的捕捉和提取，上市公司将进一步突破机器人智能自主作业相关关键技术和问题，进一步提升产品泛化能力，实现终端应用工艺水平的持续优化。 此外，以一体化产品的方式服务客户，上市公司能够向客户提供高效的售后服务，有效解决终端应用的设备协同问题。 4、合力开拓，整合上市公司和标的公司的行业资源 标的公司主要服务于光伏、动力电池、汽车及汽车零部件等行业，与上市公司工业机器人产品的应用领域及客户存在一定重叠。重组完成后，双方可在客户资源共享和市场协同方面开展合作，提升重组后上市公司的综合服务能力并深化与核心客户的合作粘性。一方面，上市公司在通用工业领域具备行业布局和业务覆盖能力，可为标的公司提供更多行业应用场景；另一方面，标的公司在光伏、动力电池等细分领域积累了较深的工艺应用经验，有助于增强上市公司在相关领域对头部客户的服务深度与客户粘性。 双方市场协同具体包括：（1）依托标的公司在光伏、动力电池及汽车及零部件领域的客户基础，上市公司巩固并提升工业机器人在此领域的市场竞争力；（2）依托标的公司在胶接领域的工艺积累，上市公司通过研发创新构建一体化、标准化的智能胶接机器人工作站产品，丰富胶接应用产品矩阵，提升上市公司综合服务能力，增强客户粘性；（3）结合上市公司在汽车及其他通用工业的客户资源和技术能力，协同拓展标的公司在该等行业胶接应用场景的业务，同时推动工业机器人在此领域的应用拓展。 5、利用海外业务布局，支持标的公司拓展欧洲市场 上市公司在意大利、波兰、德国、法国等欧盟地区拥有深耕多年的境外经营实体、成熟的销售团队和广泛的客户基础。收购标的公司后，可以利用上市公司在海外市场积累的客户资源与市场渠道，支持标的公司拓展欧盟等海外市场，实现在海外地区的机器人胶接领域市场开拓，逐步开展国际市场布局，实现客户资源的整合。 具体而言，本次交易后上市公司将采取以下措施：（1）标的公司的精密流体控制设备将优先导入上市公司现有的海外销售网络，实现海外市场的切入。（2）联合标的公司销售、研发团队，对海外市场高端制造领域的潜在客户进行针对性开发，实现从现有产品到智能胶接机器人工作站的产品需求开拓（已经开始前期对接）。（3）上市公司位于欧盟的经营团队将为标的公司提供全方位的本地化支持，确保其产品和服务符合当地市场需求与监管要求。 6、提升上市公司业务规模及盈利能力 本次交易完成后，上市公司与标的公司将进行深度融合和协同，本次重组将提升上市公司的业务规模、提高上市公司的持续发展能力、改善上市公司盈利能力、增强全体股东回报，符合上市公司和全体股东的利益。 7、供应链协同 标的公司与上市公司同属于智能制造装备行业，在电气控制类、机械结构件可以实现上市公司供应链垂直整合，降低采购成本及库存压力。同时标的公司与上市公司同时服务的光伏、动力电池、汽车及汽车零部件等行业，上市公司与标的公司可以协同开发该等市场领域，降低市场开拓成本，提升市场开拓效率。 8、发挥管理协同效应，提升标的公司管理效率 标的公司与上市公司同属智能制造产业链，在经营管理方面具有较强的共通性。本次交易完成后，上市公司将现有成熟、高效和完善的经营管理理念引入到标的公司，标的公司通过吸收、借鉴上市公司经营管理经验，可以有效提升自身管理效率，充分发挥管理协同效应。 （三）本次重组对上市公司股权结构的影响 截至 2026年 3月 31日，上市公司总股本为 52,178万股。上市公司控股股东为芜湖远宏，持有上市公司 16.10%的股份。上市公司间接控股股东是芜湖投控，通过芜湖远宏及其一致行动人远大创投、睿博投资、芜湖嘉植合计控制上市公司 38.57%表决权。上市公司的实际控制人为芜湖市国资委。 本次交易中，上市公司拟向标的公司部分股东发行股份及支付现金购买其持有的标的公司股份，涉及发行 2,874.49万股。本次交易后，上市公司总股本将增加至 55,052.49万股，本次新增发行股份数量占交易完成后上市公司总股本比例为 5.22%，本次交易对上市公司股份结构的影响如下： 单位：股
2、信惟基石是上市公司 5%以上股东，马鞍山基石是信惟基石一致行动人； 3、上市公司其他股东为持股 5%以下股东； 4、本次交易前持股数量和持股比例为 2026年 3月 31日数据； 5、上海翌耀、共青城凯翌仅参与上市公司支付现金购买标的公司资产，本次交易不涉及向上海翌耀、共青城凯翌发行股份； 6、本次交易后，任一交易对方及其一致行动人持有公司的股份比例未超过 5%。 本次交易后，上市公司控股股东仍为芜湖远宏，实际控制人仍为芜湖市国资委。本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。 （四）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据经安永华明审计的上市公司 2025年度财务报表以及经安永华明审阅的上市公司备考财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下： 单位：万元
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