凯莱英(002821):第五届董事会第十次会议决议
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 第五届董事会第十次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议通知于2026年6月11日以电子邮件及书面形式发送给各位董事及高级管理人员，会议于2026年6月17日以通讯方式召开。公司应到董事9名，实到董事9名。公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长HAOHONG先生召集和主持，会议的召集和召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。 二、董事会议案审议情况 会议采用通讯方式召开，经全体与会董事审议并表决，通过了如下决议：1、审议通过了《关于修订<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会秘书工作规则>的议案》 为进一步完善公司治理、规范公司运作，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》等有关规定，并结合公司实际情况，拟对《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会秘书工作规则》部分条款进行修订。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会秘书工作规则》详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。 投资管理制度>的议案》 为促进公司规范运作，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号--交易与关联交易》等有关规定，并结合公司实际情况，拟对《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司衍生品投资管理制度》有关条款进行修订。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司衍生品投资管理制度》详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。 3、审议通过了《关于调整2025年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》 根据公司《2025年A股限制性股票激励计划》相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”2026年6月10日召开2025年度股东会，审议通过了2025年度利润分配预案。具体方案为：以分配方案未来实施时股权登记日享有利润分配权的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利13元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。 现对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 截至目前，公司2025年度利润分配方案已经股东会审议通过，但尚未实施完毕。若《关于回购注销2025年A股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》的回购事宜在公司2025年年度权益分派实施完毕后实施，则公司首次授予限制性股票回购价格由36.42元/股调整为35.12元/股，预留授予限制性股票回购价格由53.24元/股调整为51.94元/股。 因董事张达、张婷系2025年A股限制性股票激励计划的激励对象，对该议案回避表决，其余7名董事参与了表决。 该事项已经公司薪酬与考核委员会2026年第三次会议审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 《关于调整2025年A股限制性股票激励计划相关事项的公告》详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。 4、审议通过了《关于回购注销2025年A股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 根据公司《2025年A股限制性股票激励计划》相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，首次授予离职激励对象11人及预留授予离职激励对象4人已授予但尚未解除限售的A股限制性股票合计117,500股限制性股票将由公司回购注销。 该事项已经公司薪酬与考核委员会2026年第三次会议审议通过。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2026年第二次临时股东会、2026年第三次A股类别股东会、2026年第三次H股类别股东会审议。 《关于回购注销2025年A股限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。 5、审议通过了《关于修订<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程>的议案》 根据公司《2025年 A股限制性股票激励计划》相关规定，公司拟对首次授予离职激励对象 11人及预留授予离职激励对象 4人已授予但尚未解除限售的 A股限制性股票合计 117,500股限制性股票进行回购注销。上述回购注销事项已经本次董事会审议通过。 据此公司拟对《公司章程》中的注册资本及股份总数相应条款进行修订。 鉴于上述股本变动情况，公司注册资本将由360,780,970元变更为 360,663,470元，股本将由360,780,970股变更为360,663,470股，其中：境内上市内资股（A股）332,828,960股，占公司股本总额的92.28%；境外上市外资股（H股）27,834,510股，占公司股本总额的7.72%。因此拟对《公司章程》中的注册资本及股份总数相应条款进行修订。 公司上述修改公司章程事宜尚需提交公司股东会审议，并以本次董事会中公司《关于回购注销2025年A股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》生效为前提，待公司股东会审议并通过上述议案及《关于修订<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程>的议案》后方可变更公司章程，并授权公司相关职能部门办理工商变更登记。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2026年第二次临时股东会、2026年第三次A股类别股东会、2026年第三次H股类别股东会审议。 《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程修正案》的具体内容详见公司刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的相关公告。 6、审议通过了《关于修订<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 为进一步建立健全公司董事、高级管理人员薪酬管理体系，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，拟对《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》部分条款进行修订。 该事项已经公司薪酬与考核委员会2026年第三次会议审议通过。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需2026年第二次临时股东会审议。 《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 7、审议通过了《关于提请召开 2026年第二次临时股东会、2026年第三次A股类别股东会及 2026年第三次 H股类别股东会的议案》 同意提请召开2026年第二次临时股东会、2026年第三次A股类别股东会及2026年第三次H股类别股东会，审议经本次董事会通过需要提交股东会的议案；授权公司董事长负责股东会公告和通函在披露前的核定，并授权公司董事长确定股东会召开的时间等相关事宜。待股东会召开时间确定后，公司将按照深圳证券交易所和香港联合交易所的有关规定另行发布股东会通知。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、公司第五届董事会第十次会议决议； 2、董事会薪酬与考核委员会会议决议。 特此公告。 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会 2026年6月18日 中财网
 |