荣丰控股(000668):荣丰控股集团2026年限制性股票激励计划（草案）摘要
荣丰控股集团股份有限公司 2026年限制性股票激励计划 （草案）摘要 二〇二六年六月 声明 本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，若公司因本次激励计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、《荣丰控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“荣丰控股”、“公司”或“本公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件，以及《荣丰控股集团股份有限公司章程》有关规定制定。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A股）股票。 三、本激励计划拟授予的限制性股票数量合计为4,405,254股，占本激励计划公告时公司股本总额146,841,890股的3.00%，均为一次性授予，不存在预留股份。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1.00%。 在限制性股票授予前，若激励对象提出离职、因个人原因明确表示自愿放弃全部或部分拟获授权益的，董事会有权将未实际授予的限制性股票在其他激励对象之间进行分配或直接调减。 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 四、本激励计划限制性股票的授予价格为10.76元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 五、本激励计划授予的激励对象共计18人，包括荣控伟华的管理层和核心员工，激励对象不包括公司董事、独立董事、高级管理人员，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 六、本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至全部归属或作废失效之日止，七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 八、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议通过后，经公司股东会审议通过后方可实施。 十一、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性不得授出权益的期间不计算在前述60日内。 十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。 目 录 声明......................................................1 特别提示..................................................2 目 录....................................................5 第一章 释义..............................................6 第二章 本激励计划的目的与原则............................7 第三章 本激励计划的管理机构..............................8 第四章 激励对象的确定依据和范围..........................9 第五章 限制性股票的来源、数量和分配.....................11 第六章 本激励计划的有效期、授予日等.....................12 第七章 限制性股票的授予价格及确定方法...................15 第八章 本激励计划的授予与解除限售.......................16 第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序...............23 第十章 限制性股票的会计处理.............................25 第十一章 公司/激励对象发生异动的处理....................27 第十二章 限制性股票回购原则.............................30 第十三章 附则...........................................32 第一章 释义 本激励计划中，除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
2、本文中若出现合计数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二章 本激励计划的目的与原则 为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住更多优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。 三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。 四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。 五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。 六、激励对象获授的限制性股票在解除限售前，薪酬与考核委员会应当就激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划涉及授予的激励对象为荣控伟华的管理层和核心员工，不包括公司董事、独立董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。 激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。 二、激励对象的范围 本激励计划授予的激励对象共计18人，包括荣控伟华的管理层和核心员工。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内与公司或其控股子公司签署劳动合同或聘用合同。 本激励计划涉及的激励对象不包括公司董事、独立董事、高级管理人员，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定。 三、不能成为本激励计划激励对象的情形 激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的； （六）中国证监会认定的其他情形。 若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会可在股东会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。 三、激励对象的核实 （一）本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东会前，应通过公司网站或其它途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （二）薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬与考核委员会核实。 （三）由本公司对内幕信息知情人于本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。 一、本激励计划的股票来源 本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A股）股票。 二、授出限制性股票的数量 本激励计划拟授予的限制性股票数量合计为4,405,254股，占本激励计划公告时公司股本总额146,841,890股的3.00%，均为一次性授予，不设预留股份。 截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。 在限制性股票授予前，若激励对象提出离职、因个人原因明确表示自愿放弃全部或部分拟获授权益的，董事会有权将未实际授予的限制性股票在其他激励对象之间进行分配或直接调减。 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 三、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
2、本计划激励对象不包括①公司董事、独立董事、高级管理人员；②单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； 3、限制性股票授予登记完成前，激励对象因离职或不再符合激励对象范围等原因而不得获授限制性股票或自愿放弃获授限制性股票的，公司董事会可将前述限制性股票分配至授予的其他激励对象。 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾差不符，均为四舍五入原因所致。 第六章 本激励计划的有效期、授予日等 一、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。 二、本激励计划的授予日 本激励计划限制性股票授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。 公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。 若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 三、本激励计划限制性股票的限售期 本激励计划的限售期分别为自激励对象获授限制性股票之日起12个月、24个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。 限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购，不得解除限售或递延至下期解除限售。 公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。 四、本激励计划的解除限售安排 本激励计划授予限制性股票分2期解除限售，各期时间安排如下表所示：
限制性股票各解除限售期结束后，激励对象未解除限售的当期限制性股票应当终止解除限售，公司将予以回购注销。 激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。 五、本激励计划的禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （一）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不其每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 （二）激励对象为公司董事、高级管理人员的，在任职期间将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （三）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。 （四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 第七章 限制性股票的授予价格及确定方法 一、限制性股票的授予价格 本计划限制性股票的授予价格为10.76元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.76元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A股）股票。 二、限制性股票授予价格的确定方法 限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，即每股10.76元； （二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，即每股9.99元。 其中，股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量。 第八章 本激励计划的授予与解除限售 一、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本激励计划即告终止，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售并按授予价格回购注销。 （三）公司层面业绩考核要求 本激励计划考核年度为2026年至2027年两个会计年度，分年度对荣控伟华的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。 本激励计划授予的限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：
2、“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准； 3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 本激励计划以上述指标完成情况确定公司层面解除限售比例。若考核结果达到目标值，则公司层面解除限售比例为100%；若考核结果未达到目标值，所有参与限制性股票计划的激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。 （五）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司内部股权激励绩效考核相关制度实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象个人考核根据个人的绩效考核评价指标确定考核评价结果，考核结果评定方式如下：
（六）考核指标的科学性和合理性说明 本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩考核指标综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况及公司未来发展规划等诸多因素，经过合理经营预测，具备可行性，同时也有一定挑战性，有利于更好地调动员工积极性，充分实现激励效果。业绩考核指标设定科学性、合理性具体说明如下： 经过两年培育，公司跨境物流业务已具备一定基础，对房地产业务的依赖性有所降低。同时考虑到当前跨境物流行业得益于全球电商的蓬勃发展，正处于高速增经过2024、2025年度两年经营，公司逐渐积累了一定的上下游客户资源及口碑，加上上市公司品牌及资金赋能，业务已较为成熟。2026年度荣控伟华将调整经营策略，积极争取与航司直接签订BSA，从而增强行业内话语权，扩大营收规模，而经营策略的实现均取决于经营团队的运营能力。荣控伟华经营团队具备多年的空运货代操作经验，与航司已建立良好的沟通机制，以及货源组织能力。 关于营业收入指标：公司将荣控伟华2026年营业收入指标目标设定为2亿元，主要基于以下考虑。 2025年上半年因贸易摩擦问题，外部环境极不稳定，中美航线货运量一度锐减超四成，为了防范风险，荣控伟华并未大量开展业务，上半年共确认营业收入4,247,219.06元，直至8月份整体环境趋于稳定才开始正常开展业务，故2025年度实现的营业收入4,622.21万元绝大部分为8月至11月发生的业务。 2026年度荣控伟华将调整经营策略，积极争取与航司直接签订BSA（包板协议），考虑到荣控伟华目前稳定客户能提供基础运量，同时又正在与航司签订BSA，故我司认为给物流业务板块2026年度设定2亿营收目标，经过一定程度的努力，是可以实现的，具备可行性。 根据市场研究机构预测，2026年跨境电商物流预计增长9.6%-23.6%之间，区域分布不均，中东、东南亚市场增速可达23%以上，欧美成熟市场增速则更低一些。 参照2026年度收入规模，公司将2027年度营业收入设定为3亿元，主要原因是公司处于成长期，收入基数相对较小，同时荣控伟华经营团队从业经验丰富，业务资源较多，故公司将收入增长率设定略高，有利于充分调动经营团队积极性。 关于利润目标：公司将荣控伟华2026年净利润目标设定为90万元，主要基于荣控伟华当前发展阶段、行业整体环境以及一季度经营情况做出的综合考量。 （一）一季度盈利情况 2026年第一季度荣控伟华实现净利润59.69万元，其中370,624.63元利润来源于2025年11-12月的提供的服务（主要集中在12月），公司收入确认政策为：服务履约完成并经客户确认后确认收入。上述业务于2025年11-12月提供服务，于2026年1月与客户完成对账确认，因此公司在2026年1月确认相关收入，合计增加当期利润370,624.63元。2026年一季度发生并确认收入的业务实际产生的净利润约为226,236.92元，具体构成如下：
跨境物流行业通常呈现较为明显的季节性特征：受欧美年底购物节备货及节前集中出货拉动，每年8月至12月为传统旺季；元旦后的1月进入节后调整期，出货回落；春节后至4月为淡季，受工厂复工缓慢影响，需求下降。荣控伟华3月已开始出现亏损。 （三）同行业利润水平 公司将荣控伟华2026年度净利润设定为90万元，净利润率0.45%，也参考了部分同行业公司利润率水平。 1、海程邦达：2025年年报显示，销售净利润率为0.30%，空运业务为亏损。 主要是2025年受国际空运价格低位运行以及全球贸易政策变化导致空运需求下降的双重不利影响，公司空运包机包板业务出现较大亏损，从而拖累公司空运业务整体由2024年盈利转为2025年亏损。 2、中国外运：2025年年报披露，2024年空运代理收入94.03亿元，利润2.88亿元，净利润0.03%；2025年空运代理收入75.97亿元，利润-0.30亿元。 3、新宁物流（300013）：年报显示，2025年度货运代理业务收入2.74亿元，毛利率-2.05%。 4、天顺股份（002800）：年报显示，2025年度国际航空物流服务收入7.82亿元，毛利率5.62%，净利润率无公开数据。 5、飞力达（300240）：年报显示，2025年度国际货运代理收入36.30亿元，毛利率5.74%，净利润率无公开数据。 从上述同行业利润水平可以看出，不同业务模式、公司规模、运营水平、产品特点均会对公司净利润产生很大影响，荣控伟华与上述同行业公司并不完全相同，以商业模式为例：
1、应对行业波动与不可控因素。2026年，地缘政治风险、运价剧烈波动、燃油成本变化及供应链中断等外部不确定性依然较高，保守的利润目标有助于为荣控伟华预留经营缓冲空间，增强抗风险能力。美国关税政策变动、中东冲突持续、欧盟小包裹关税新规等均导致运营成本增加。2026年7月1日正式生效的欧盟小包裹关税新规，取消150欧元免税政策，对价值低于150欧元的包裹，征收3欧元/类的临时统一关税，根据行业预估，平均每公斤成本增加1.5-2.5欧元，其中：燃油附加费增加0.8-1.2欧元/KG，欧盟合规成本增加0.3-0.5欧元/KG，货量减少带来的分摊成本上升增加0.4-0.8欧元/KG。 2、坚持审慎经营原则，平衡规模扩张与盈利质量。在行业竞争加剧、利润空间普遍收窄的背景下，荣控伟华通过适度让利快速提升市场份额，建立规模优势，为后续效率提升和成本优化奠定基础。 3、坚持长期主义导向。短期“微利”旨在换取客户资源与业务体量的积累，待BSA落地后，伴随成本优势逐步释放，有望实现从“微利”向“持续盈利”的过渡。 4、季节波动风险，存在不确定性。除上述季节性波动风险外，受宏观经济、贸易环境及突发事件等因素影响，传统旺季存在不达预期甚至旺季缺失的可能性。 5、合同履约风险。荣控伟华后续新增多个BSA，项目管理的复杂度和履约风险将相应上升，包括客户需求波动、运价与成本传导滞后、合同条款执行摩擦等不可控因素。尤其在旺季不旺或淡旺季转换失序的情况下，多BSA并行可能引发资源调配失衡或成本超支，存在单季甚至全年亏损的可能性。 制风险，避免给公司造成损失。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。 综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。 第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 一、限制性股票数量的调整方法 公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量。 若在本计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1+n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票0 红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量与公司转增、送股或拆细前的总股数的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 （二）配股 Q=Q×P×（1+n）÷（P+P×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价0 1 2 格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 （三）缩股 Q=Q×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股0 票）；Q为调整后的限制性股票数量。 （四）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 二、限制性股票授予价格的调整方法 若在本计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成股份登记期间前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、0 股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （二）配股 P=P×（P+P×n）÷[P×（1+n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为0 1 2 配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 （三）缩股 P=P÷n 0 其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 0 （四）派息 P=P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派0 息调整后，P仍须大于1。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 三、本激励计划调整的程序 公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师出具的法律意见书。 第十章 限制性股票的会计处理 一、限制性股票的公允价值及确定方法 按照财政部于2006年2月15日发布的《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （一）授予日 根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”“股本”“库存股”和“资本公积”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。 （二）限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。 （三）解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。 （四）限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。 限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。 二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例摊销。由制性股票4,405,254股，授予日收盘价与2026年6月17日收盘价（21.24元/股）一致，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的授予条件和解除限售条件，则本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示： 单位：万元
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发员工的积极性，从而提高经营效率，将对公司长期业绩提升发挥积极作用。 第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更： 1、公司控制权发生变更； 2、公司出现合并、分立的情形。 （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司授予价格加上银行同期存款利息予以回购注销。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。 二、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含控股子公司，下同）内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。 （二）激励对象在公司的控股子公司任职的，若控股子公司发生控制权变更，公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或公司其他控股子公司任职的，自离职之日起激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。 （三）激励对象因辞职、公司裁员、辞退等原因而离职，自离职之日起激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。 （四）激励对象因退休但未被返聘而离职，在情况发生之日，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。激励对象因退休但被返聘，其已获授但尚未解除限售的限制性股票的解除限售程序仍按本激励计划规定的程序进行。 （五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： 1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件； 2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。 （六）激励对象身故，应分以下两种情况处理： 1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。继承人在继承前需支付完毕已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期申请解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。 息进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产向公司支付完毕已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。 （七）激励对象资格发生变化 激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （八）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制 公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 第十二章 限制性股票回购原则 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。 一、回购数量的调整方法 （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1+n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票0 红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量与公司转增、送股或拆细前的总股数的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 （二）配股 Q=Q×P×（1+n）÷（P+P×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价0 1 2 格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 （三）缩股 Q=Q×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股0 票）；Q为调整后的限制性股票数量。 （四）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 二、回购价格的调整方法 （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P=P÷（1+n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、0 股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n0 1 2 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 （三）缩股 P=P÷n 0 其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 0 （四）派息 P=P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经0 派息调整后，P仍须大于1。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 三、回购数量和价格的调整程序 （一）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量与价格，董事会根据上述规定调整回购数量与价格后，应及时公告。 （二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。 四、回购注销程序 （一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东会批准，并及时公告。 （二）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。 （三）律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和本激励计划的安排出具专业意见。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理该等限制性股票回购的相关手续，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜，并进行公告。 第十三章 附则 一、本激励计划需在公司股东会审议通过后实施。 二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按最新法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。 三、本激励计划由公司董事会负责解释。 荣丰控股集团股份有限公司 二〇二六年六月十七日 中财网
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