九洲集团(300040):哈尔滨九洲集团股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案
原标题:九洲集团:哈尔滨九洲集团股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案 HarbinJiuzhouGroupCo.,Ltd. （哈尔滨松北区九洲路609号1#厂房） 2026年度以简易程序向特定对象 发行股票预案 二〇二六年六月 公司声明 1、公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。 3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册同意。 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次发行的相关事项已经公司2025年度股东会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经公司于2026年6月17日召开的第九届董事会第二次会议审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会根据年度股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的要求协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式，按照统一价格认购公司本次发行的股票。 3、本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生股票股利分配、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。 4、本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前剔除库存股后的公司总股本的30%，最终发行数量由公司股东会授权董事会及其授权人士根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。 若公司在定价基准日至发行日期间发生股票股利分配、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致发行前公司总股本减去库存股的数量发生变动及本次发行价注册的数量为准。 5、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因股票股利分配、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后减持按中国证监会及深交所的有关规定执行。 6 、本次发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 7、公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 8、本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后将应用于以下项目： 单位：万元
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司制订了《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划等，请参见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”的相关披露。 10 、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的[2014]17 （国发 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺”。 本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。 11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 12、本次以简易程序向特定对象发行股票方案最终能否通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定，尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。 公司声明.....................................................................................................................................2 特别提示.....................................................................................................................................3..............................................................................................................8 一、公司基本情况 二、本次发行的背景和目的..............................................................................................8 三、发行对象及其与公司的关系....................................................................................11 四、本次发行方案概要....................................................................................................11 五、本次发行是否构成关联交易....................................................................................14 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化............................................................14 七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序........................................14 ................................................15 八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件一、本次募集资金使用投资计划....................................................................................16 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性............................................................16 三、本次募集资金投资项目的具体情况........................................................................19 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................................22 五、本次募集资金投资项目可行性分析结论................................................................22一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构 ................................................................................................................................23 的影响 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....................23 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争的变化情况................................................................................................................24 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形........................................24 五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................................24 ................................................................................25 六、本次股票发行相关的风险说明一、公司现行的利润分配政策........................................................................................29 二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况............................................31 三、公司未来三年股东分红回报规划............................................................................33一、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响....................................37 二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示........................................................39 三、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施....................................39一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明....41二、相关主体作出的承诺................................................................................................41 在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、公司基本情况 （一）本次发行的背景 1、国家政策支持，风电迎来战略机遇 在碳达峰、碳中和目标及国家能源安全战略引领下，风电作为核心清洁能源，发展确定性持续增强，国家不断完善新能源顶层政策体系，风电行业迎来重要战略机遇期。 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》作为纲领性文件，明确加快发展非化石能源，将其消费比重提高到20%左右，大力提升风电、光伏发电规模，建设多能互补清洁能源基地，确立了风电在能源转型中的战略地位。在此基础上，国家先后印发《“十四五”现代能源体系规划》《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》《加快构建新型电力系统行动方案（2024—2027年）》等配套文件，细化落实纲要部署，从体制机制、规划目标、系统建设等方面构建政策闭环，为风电规模化发展提供全链条保障；2025年11月，国家发改委、能源局《关于促进新能源消纳和调控的指导意见》，进一步健全消纳机制、优化市场规则，形成完整政策链条。 展望“十五五”，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》提出加力建设新型能源基础设施，明确2030年非化石能源消费比重达25%的目标。国家层层递进的政策不断明晰风电发展定位与路径，风电行业迎来战略机遇期，长期成长逻辑清晰，为本次募投项目实施提供坚实的政策保障。 2、行业景气度延续，分散式风电前景广阔 国内能源结构持续加速转型，清洁能源消费占比稳步提升。相较于集中式风电，分散式风电具备布局灵活、就近消纳、建设周期短、投资回报稳定等优势，适配工业园区、乡村闲置用地、矿区复垦地等多元应用场景，有效弥补大基地集中式风电地域布局局限，满足中东部负荷区域用电需求。 2026 2 2025 1.2 根据国家能源局 年 月发布的官方数据， 年我国风电新增装机 亿千瓦，累计并网容量达6.4亿千瓦，全年风电发电量1.13万亿千瓦时，风电平均利用率维持94%的较高水平，行业消纳能力持续优化。从国家中长期规划来看，能源主管部门明2030 25% 确能源发展硬性目标： 年非化石能源消费比重达 ，风电和太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上；2035年非化石能源消费占比提升至30%以上，风电与太阳能发电总装机容量将达36亿千瓦。中长期风电扩容空间明确，叠加乡村振兴、负荷侧就地供能需求释放，分散式风电作为集中式大基地的重要补充，行业成长性突出、市场空间广阔，为本次募投项目实施提供良好的市场基础。 3、公司战略精准契合，扩能增效提升实力 公司自成立以来，深耕电力装备制造领域，逐步拓展至新能源发电领域，已形成涵盖风电、光伏、储能等多领域的新能源业务布局，在风电设备研发、项目建设、运营管理等方面积累了丰富的经验，已成功实施多个风电项目，与国内多个地方政府、电力企业建立了稳定合作关系。当前，风电行业进入快速发展期，行业竞争日趋激烈，公司亟需通过扩大新能源电站装机量，优化业务布局，提升运营效率，进而提升公司在风电领域的核心竞争力，实现公司新能源业务的持续健康发展。 （二）本次发行的目的 1、兼顾社会经济效益，赋能地方区域发展 哈尔滨市风能资源禀赋优越，宾县等松花江沿岸山地、河谷区域风资源条件尤为突出。本次募集资金投资项目宾县九洲三号50MW风电项目和宾县九洲四号50MW风电项目均选址于此，区域风力充沛、建设配套完善，具备打造风电场的良好基础。项目建设期将拉动本地建材、日常物资等相关产业发展，吸纳当地劳动力就业，拓宽居民收入渠道；项目正式投运后，可长期提供稳定就业岗位，持续增加地方财政税收。项目兼具显著社会效益和可观经济效益，能够有力助推区域经济持续发展。 2、紧抓行业发展机遇，增强公司盈利能力 当前我国风电行业处于政策红利释放期，市场需求持续增长，行业发展前景广阔。 为顺应行业发展趋势，把握风电产业发展机遇，公司计划通过本次发行进一步拓展分散式风电业务布局，提升公司在新能源领域的业务占比。强化公司在风电项目设计、建设、运营等环节的综合服务能力，更好地满足工业园区、乡村地区等下游客户对清洁能源的多样化需求。通过本次募投项目的实施，公司将新增风电装机容量，增加清洁能源发电量，进一步抢占市场份额提升公司营业收入和盈利能力，持续实现公司业务的高质量发展。 3 、优化公司资本结构，提高公司抗风险能力 作为资金密集型行业，风电企业需要大量的工程建设、设备购置等前期投入，现金流量压力较大，通常需要以融资租赁、银行贷款等方式进行项目建设和运营。截至2025年12月31日，公司的资产负债率为63.80%。考虑未来在建、筹建项目的资金投入较大，若以银行贷款等方式筹资，可能导致资产负债率进一步提高，增加公司财务成本。本次募集资金到位后将有助于公司进一步优化资本结构，降低公司资产负债率，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力。 三、发行对象及其与公司的关系 （一）发行对象 本次发行对象不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会根据年度股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的要求协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式，按照统一价格认购公司本次发行的股票。 （二）发行对象与公司的关系 截至本预案公告日，公司本次以简易程序向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在竞价结束后的公告文件中予以披露。 四、本次发行方案概要 （一）本次发行股票的种类和面值 本次以简易程序向特定对发行股票的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 （三）发行对象及认购方式 本次发行对象不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会根据年度股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的要求协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式，按照统一价格认购公司本次发行的股票。 （四）发行数量 本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前剔除库存股后的公司总股本的30%，最终发行数量由公司股东会授权董事会及其授权人士根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。 若公司在定价基准日至发行日期间发生股票股利分配、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致发行前公司总股本减去库存股的数量发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 （五）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。 发行价格不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定20 价基准日前 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生股票股利分配、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 派发现金同时送红股或转增股本：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本0 数量，调整后发行底价为P。 1 本次发行的最终发行价格将根据公司年度股东会的授权，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的要求协商确定。 （六）限售期安排 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因股票股利分配、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后减持按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （七）募集资金规模及用途 本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后将应用于以下项目： 单位：万元
（八）上市地点 本次发行的股票拟在深交所创业板上市交易。 （九）本次发行前公司滚存利润的安排 本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 （十）本次发行决议有效期 本次发行的决议自公司2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。若存在因关联方认购本次发行的股份构成关联交易的情形，公司将按照有关规定及时进行审议和披露。 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，李寅先生直接持有公司85,051,519股股份，占公司股本的13.22%，为公司控股股东；赵晓红女士直接持有公司70,000,000股股份，占公司股本的10.88%；李寅和赵晓红为夫妻关系，合计持有公司155,051,519股股份，占公司股本的24.10%，共同构成公司的实际控制人。 按照本次发行上限19,234.10万股测算，本次发行完成后公司实际控制人李寅、赵晓红持有公司股本比例为18.55%，仍为公司实际控制人。 因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 （一）已履行的批准程序 2026年4月23日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 2026年5月26日，公司2025年度股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。 根据公司2025年度股东会的授权，公司于2026年6月17日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）尚需履行的批准程序 1、本次发行竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行具体方案； 2、深交所审核并作出公司本次发行是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见；3、中国证监会对公司本次发行的注册申请作出注册或者不予注册的决定。 上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 一、本次募集资金使用投资计划 本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后将应用于以下项目： 单位：万元
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 （一）风电项目建设的必要性和可行性 1、风电项目建设的必要性 （1）响应国家双碳目标，助力能源结构转型 当前，我国持续深入推进“碳达峰、碳中和”战略，加速推动传统化石能源替代、构建新型清洁电力体系，能源绿色低碳转型已是行业发展核心主线。风电作为技术成熟、开发规模大、环保效益显著的清洁能源，是优化国内能源结构、降低电力行业碳排放的核心支撑。分散式风电就近开发、就近利用的开发模式，可有效减少长距离输电损耗，提升区域能源利用效率。本次募投项目实施，积极契合国家能源转型与绿色发展顶层规划，是公司主动响应国家战略、践行绿色社会责任、助力区域清洁能源替代的必要举措。 2 （）顺应行业发展趋势，把握产业发展机遇 随着黑龙江省新能源产业布局规划，省内重点打造哈大齐绥新能源产业带、东部清赛道，行业正处于规模化布局窗口期，县域、工业园区可开发空间广阔。本次募投项目建成投产后，有效补充区域供电情况；同时助力公司把握行业发展机遇，巩固区域市场发展优势。 （3）巩固公司行业地位，提升核心经营实力 国内新能源行业入局主体持续增多，市场规模化竞争日趋激烈，行业竞争逐步向项目储备、装机规模、综合运营能力集中。公司深耕新能源领域多年，具备扎实的业务基础，但现有风电项目体量与市场布局仍有提升空间。本次募投项目实施，公司可进一步扩大风电装机规模，丰富区域项目储备，完善新能源业务整体布局，持续强化项目开发、建设、运营一体化服务能力，全面提升企业在分散式风电赛道的核心竞争力，巩固行业市场地位。 （4）优化公司业务结构，增强经营抗险能力 公司目前业务布局涵盖电力装备制造、风电、光伏、储能等多领域，但新能源发电业务占比仍有提升空间，业务结构存在进一步优化空间。分散式风电项目具备现金流稳定、运营周期长、收益可控的优质属性，可形成持续性稳健收益。本次募投项目实施，能够有效提升新能源发电业务营收占比，优化公司整体业务结构，降低单一业务波动带来的经营风险，平滑整体经营压力，持续增强公司盈利能力、现金流稳定性与长期抗风险能力，保障企业可持续高质量发展。 2、风电项目建设的可行性 1 （）政策红利持续释放，审批流程逐步简化 在双碳目标与新型电力系统建设背景下，国家持续鼓励风电等清洁能源规模化、多元化发展，分散式风电作为分布式新能源重要形态，迎来良好政策窗口期。近年来国家2025 3 多部门接连出台扶持政策，明确发展定位与保障举措。 年 月，国家发改委、国家能源局联合印发《关于促进分散式风电健康发展的通知》，明确简化项目备案与审批流程、优化并网服务、健全就地消纳机制，大幅降低项目前期门槛与落地难度。同时，地方政府也出台了相应的配套支持政策，在项目用地、并网接入、补贴扶持等方面给予保障，为本次募投项目的顺利实施提供了良好的政策环境。 （2）电力市场需求旺盛，消纳渠道稳定畅通 电力行业是支撑国民经济和社会发展的基础性、支柱性产业。近年来，我国电力生产与全社会用电量持续保持增长态势。根据国家能源局数据，2024年全国全社会用电量达9.85万亿千瓦时，同比增长6.8%；2025年全国全社会用电量为10.37万亿千瓦时，同比增长5.0%，用电规模持续增长。本次募投项目位于哈尔滨宾县，地处区域负荷中心辐射范围，当地配电网架构完善，消纳路径稳定畅通，为本次募投项目投产后的发电量消纳提供了坚实市场基础与保障。 （3）公司技术实力雄厚，具备综合实施能力 公司自成立以来，深耕电力装备制造及新能源发电领域，在风电设备研发、项目设计、建设、运营管理等方面积累了丰富的经验，具备较强的技术实力和项目实施能力。 公司拥有一支专业的技术研发团队，聚焦风电技术的研发与创新，能够为项目提供先进的技术支持；同时，公司已成功实施多个风电项目，熟悉项目建设流程、技术标准及并网要求，能够有效把控项目建设质量和进度，确保项目顺利实施。 （4）区域风源优质富集，落地建设条件成熟 宾县位于松花江南岸，东南部为低山丘陵，北部沿江为河谷平原，地貌以丘陵、河谷为主。风能资源在黑龙江省内处于较优水平，风况稳定、有效利用小时数可观。项目选址不占用基本农田，用地条件良好；区域交通路网完善，便于大型设备运输与施工开展，外部建设条件成熟。 （二）补充流动资金的必要性和可行性 1 、补充流动资金的必要性 （1）适配业务规模扩张，满足日常营运资金需求 公司长期深耕电力装备与新能源领域，业务布局持续完善、经营规模稳步扩张，是+ + + 国内少数具备“电力装备绿电运营算电协同全场景系统集成”核心能力的智能配电网与数字能源基础设施提供商。随着公司产业生态的持续发展，公司日常在原材料备货、项目垫资、市场渠道拓展、人才团队扩容等环节的资金需求扩大。仅依靠自有经营积累及短期银行信贷，已难以匹配主业持续增长的周转需求。本次补充流动资金，可满足日常营运资金需求，保障公司日常生产经营及业务有序扩张，夯实公司持续经营基础。 （2）增厚现金流安全垫，增强经营抗风险能力 电力新能源行业受宏观经济、行业周期、下游客户回款节奏等因素影响，存在一定的经营不确定性。若流动资金储备不足，易出现项目推进放缓、订单承接能力减弱、短期偿债承压等情形。合理补充流动资金，能够增厚公司货币资金储备，平滑阶段性现金流波动，有效抵御行业周期、客户回款延迟等外部不确定性带来的冲击，保障生产经营连续性与稳定性，增强抗风险能力。 （3）优化负债结构，降低财务费用与偿债压力 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，通过补充流动资金可减少未来公司的银行贷款金额，降低财务费用和资产负债率，有利于优化资本结构，增强整体财务稳健性，提升公司资本实力，为公司进一步提升盈利水平奠定资金基础。 2、补充流动资金的可行性 （1）符合相关政策法规与监管规则，具备政策可行性 本次补充流动资金规模严格控制在本次募集资金总额规定比例以内，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规及规范性文件的规定。资金用途全部聚焦主业日常经营周转，不涉及财务性投资、类金融业务及与主营业务无关的对外投资，契合创业板聚焦实体主业、规范募资使用的监管导向，具备充分的政策可行性。 （2）营运资金需求测算审慎合理，具备财务合理性 结合公司历史经营指标，综合未来业务发展规划、行业结算模式及周转效率，采用审慎口径测算未来期间营运资金缺口。本次拟补充流动资金额度贴合实际经营缺口，与业务规模、发展规划相匹配，额度设置审慎适度，不存在过度融资，具备财务合理性。 （3）内控及募资资金管理制度健全，具备规范管控性 公司已建立完善的募集资金专项管理制度、资金审批内控流程及专户存储监管机制，对募集资金实行专户管理、专款专用、专项核算，严格履行使用审批、定期台账梳理及信息披露程序。完备的内控体系能够有效保障补流资金定向用于主业周转，规范资金使用流向，提升资金周转效率，防范资金长期闲置与不当使用风险。 三、本次募集资金投资项目的具体情况 （一）宾县九洲三号50MW风电项目 1、项目基本情况 、项目投资概算 本项目总投资金额为26,416.70万元，拟使用募集资金12,000.00万元。本项目建设投资估算如下：
经测算，本项目达产后，预计年均营业收入2,351.55万元，年均利润总额749.41万元，项目投资收益率为6.08%，投资回收期为10.31年。 4、项目审批情况 截至本预案公告日，本项目已经取得的审批情况如下：
1、项目基本情况 本项目总投资金额为18,887.33万元，拟使用募集资金12,000.00万元。本项目建设投资估算如下：
经测算，本项目达产后，预计年均营业收入2,202.21万元，年均利润总额846.09万元，项目投资收益率为6.39%，投资回收期为10.39年。 4、项目审批情况 截至本预案公告日，本项目已经取得的审批情况如下：
公司拟将本次募集资金中的6,000.00万元用于补充公司流动资金，以满足公司流动资金需求，从而提高公司的资本实力。本项目不涉及备案或环评程序报批事项。 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次募集资金全部聚焦公司核心主业，投向宾县九洲三号50MW风电项目、宾县九洲四号50MW风电项目，契合国家新能源产业政策及公司长期战略布局。通过本次募投项目落地，公司将进一步扩充新能源项目储备与装机规模，完善绿电业务布局，提升主业经营体量与市场影响力。同时，项目建设运营将持续沉淀风电项目开发、建设、运维的实操经验，优化公司整体经营体系与运营管理能力，强化核心竞争壁垒，助力公司主业高质量、可持续发展，切实维护全体股东长远利益。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总股本、总资产、净资产和营运资金的规模均将有所增加，公司资本实力和资金流动性将得到有效增强，有助于优化公司资本结构，改善资产负债水平和公司财务状况，提升偿债能力和整体抗风险能力，为公司未来战略发展提供较好的资金基础。但由于募集资金投资项目具有一定的建设周期，募集资金使用至产生效益需要一定时间，因此公司每股收益、净资产收益率等指标在短期内会出现一定程度的摊薄。但随着募集资金投资项目的顺利实施并逐步实现经济效益，公司经营业绩和盈利能力将稳步提升，进而增强公司未来的市场竞争力及持续经营能力，为公司健康发展和股东价值提升提供持续动力。 五、本次募集资金投资项目可行性分析结论 综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金投资项目的实施，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 公司本次发行募集资金主要投资于宾县九洲三号50MW风电项目和四号50MW风电项目。上述项目紧密围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展战略。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，股东结构也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。 （三）发行后上市公司股东结构变动情况 本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。 （四）本次发行对高级管理人员结构的影响 本次发行完成后，公司不会因本次发行而调整公司的高管人员。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响 公司本次发行募集资金投资项目紧紧围绕主营业务展开，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，不会导致公司业务结构发生重大变化。 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产和净资产均将有较大幅度的提高，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；公司的资产负债率将显著降低，资产结构将更加稳健，有利于减少财务费用，降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。 （二）对公司盈利能力的影响 本次发行后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于优化公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。 （三）对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力，有利于公司经营规模扩大，相应提升未来经营活动现金流入，公司总体现金流状况将得到进一步优化。 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况 本次募集资金项目宾县九洲三号50MW风电项目和宾县九洲四号50MW风电项目，拟分别由哈尔滨九洲三号发电有限公司、哈尔滨九洲四号发电有限公司实施。上述实施主体为上市公司全资孙公司。 公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化；本次发行不会增加公司与控股股东、实际控制人及其关联人间的关联交易及同业竞争。 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。 本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。 六、本次股票发行相关的风险说明 （一）政策和市场风险 1、宏观经济波动风险 当前国际政治经济形势复杂多变，宏观经济波动风险加大。未来，若国内外经济增速放缓甚至衰退，可能导致固定资产投资、基础设施建设的投资规模下降，进一步影响下游需求，可能对公司的经营业绩产生不利影响。 2、行业政策变动风险 我国可再生能源发电行业已由政策补贴驱动全面转向平价上网和绿证市场化发展模式。目前行业补贴逐步退坡、全面进入平价运营阶段，绿证及绿电交易成为新能源项目环境价值变现的重要支撑。但绿证交易机制、消纳责任权重及电力市场规则仍在持续完善，如果相关行业政策出现重大调整，可能给公司的经营业绩带来不利影响。 3、市场竞争加剧风险 近年来，行业持续快速发展吸引了较多企业参与，低端产品领域同质化竞争较为激烈，部分中小企业通过低价策略抢占市场，对行业整体盈利水平造成一定压力。公司不断推进产品升级与结构优化，通过定制化系统解决方案及高效灵活服务模式，持续提升自身核心竞争力。同时智能配电网业务与数字能源业务也深度协同并融合发展。 然而，若未来行业竞争进一步加剧，将对公司经营状况和业绩情况造成不利变动的风险。 4、海外市场拓展风险 出海是企业发展壮大的重要途径之一。海外市场面临技术标准、认证体系、渠道布局等方面的壁垒，部分发达国家设置贸易壁垒，增加了国内企业海外拓展的难度。 前期，公司产品出海以跟随总包方式进行，目前已组建专业海外团队，建立独立出口与本地化服务能力，推进国际标准认证，提升市场响应效率。同时，公司积极融入全球产业生态，加强海外战略合作。但未来若海外贸易政策、准入标准、竞争格局发生重大变化，或地缘政治、国际贸易环境持续恶化，将对公司海外业务拓展及国际化经营业绩带来不利影响。 （二）财务风险 1、原材料价格波动风险 铜、钢材等公司核心原材料占设备生产成本的比例较高，受国际局势影响，原材料价格的大幅波动将直接影响企业的成本控制与盈利水平。 2、应收账款回收风险 公司智能配电网产品需按照客户项目要求进行定制化设计和生产，产品从生产、出厂、安装到调试，需要较长周期，同时还受客户土建施工、上下游配套设备等整体工程进度的影响，使得公司资金回笼时间延迟，存在一定的催收及回款风险。另外，因财政拨付、目录审核、合规核查等原因实际到账时间远晚于预期，公司现金流被占用、资产周转慢、再投资受限。最近三年末，公司应收账款金额逐年上涨且金额较大，一旦发生坏账损失不能收回，对公司的资产质量及财务状况将产生不利影响。 3、业绩波动的风险 最近三年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为9,421.49万元、-54,480.84万4,094.50 1,104.99 元和 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为万元、-60,435.39万元和5,241.35万元，公司业绩变化较大。如果未来市场竞争加剧，或业务开拓不及预期，公司存在业绩波动的风险。 （三）经营管理风险 1、业务规模扩大带来的管理风险 随着公司业务的持续发展，公司经营规模不断扩大。本次发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体经营规模将进一步扩大。这要求公司继续完善管理体系和制度、健全激励与约束机制，并加强执行力度。如果公司管理层不能合理构建适合公司实际情况的管理体制、或未能很好把握调整时机、或相应职位管理人员的选任出现失误，都将可能阻碍公司业务的正常推进，甚至错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。 2、新能源发电市场化交易风险 2025年2月，随着《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（136号文）的全面落地，新能源发电已全面进入市场化交易阶段。当前电力市场呈现出明显的区域消纳差异特征，黑龙江地区因用电负荷、电网送出能力与新能源装机规模不匹配，电力供过于求、电价走低。此外，政府不再对新增新能源项目兜底保障电量与电价，发电收益完全由市场供需、交易策略和运营能力决定，价格波动风险、偏差考核风险、交易对手信用风险均由市场主体自行承担，对公司的市场研判、交易组织和风险管控能力提出更高要求。若公司在上述方面管理不到位，将对公司持续健康发展产生影响。 3、技术创新的风险 随着终端产品技术更新换代频率加快，下游行业产品不断呈现出高精度、高性能、智能化等趋势，从而对公司研发技术和生产工艺提出了更高的要求。如果公司无法持续开发出符合客户需求的产品，或面对下游行业需求波动时无法采取适当的应对策略，将对公司的市场开拓构成不利影响，从而对公司经营业绩造成一定的不利影响。 如果公司的技术创新速度无法持续匹配客户个性化要求，或者公司的技术创新水平无法跟上行业进步的速度，则公司的核心技术将逐渐失去竞争力，进而面临被国内外市场上其他技术替代甚至淘汰的风险。 （四）本次发行相关风险 1、募集资金投资项目风险 公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析，是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素综合考量的结果。尽管投资项目已经经过慎重且充分的可行性研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间。在此期间，宏观政策环境的变动、行业竞争情况的演变、技术水平的重大更替、市场容量的不利变化等因素，都会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目推进过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施进度遭遇延期等不确定性事项，也会对募集资金投资项目的预期效益带来较大影响。 2、即期回报被摊薄的风险 本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司所有者权益会有一定幅度增加，有助于改善公司资本结构。而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期，短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 3、审批风险 公司本次发行相关事项尚需深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。 本次发行能否通过上述程序以及最终通过批准及核准的时间均存在一定的不确定性。 特此提醒投资者关注相关审批风险。 一、公司现行的利润分配政策 根据《公司章程》，公司利润分配政策如下： （一）利润分配原则 公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案： 1、应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展； 3、优先采用现金分红的利润分配方式； 4 、充分听取和考虑中小股东的意见和要求； 5、当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。 （二）利润分配方式 公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司股东会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东会召开后的2个月内完成股利（或红股）的派发事项。 （三）现金分红的具体条件和比例 公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。 （四）现金分红的期间间隔 公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。在公司当年未实现盈利情况下，公司可根据实际情况决定利润分配。 （五）股票股利分配的条件 公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东会审议通过后实施。 （六）利润分配的审议程序 公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案，有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总裁负责组织拟订，有关公司盈余分配和弥补亏损的方案由财务负责人会同总裁、董事会秘书共同拟订，达成初步方案后，由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事意见后，公司财务预算方案、决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会及股东会审议。 在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布；公司股东会按照既定利润政策对分配方案进行审议通过并作出决议。 公司召开股东会审议之时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持1/2以上的表决权通过。 （七）利润分配政策的调整 如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自身经营状“公司自身经营状况发生较大变化”指公司营业收入总额，或净利润，或每股收益同比下降50%。但公司利润政策调整不得违反以下原则：1、如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；2、调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定。 二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 （一）最近三年利润分配情况 1、2023年年度利润分配情况 2024年5月24日，公司召开2023年度股东会审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，公司2023年度利润分配方案为：以截止2023年12月31日公司总股本587,690,036股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），合计派发现金41,138,302.52元，不送红股也不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司拟维持每股分红金额不变，相应调整分红总额。 2023年12月31日至该次权益分派实施申请日（2024年7月3日），因可转债转股事项作出相应调整，经调整后，以公司587,745,697股的总股本剔除已回购股份的2,273,840股后的585,471,857股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.7元（含税），不送红股,也不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。该次实施的权益分派方案与股东会审议通过的权益分派方案一致。 2024年7月11日，公司以2024年7月10日为权益分派股权登记日，合计派发现金股利40,983,029.99元（含税）。 2、2024年年度利润分配情况 2025年5月22日，公司召开2024年度股东会审议通过了《关于公司2024年利润分配方案的议案》，公司2024年度利润分配方案为：以截止2024年12月31日公司总股本602,849,285股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），合计派发现金36,170,957.10元，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股变的原则对分配比例进行调整。 2025年1月1日至该次权益分派实施申请日（2025年6月23日），因可转债转股事项作出相应调整，经调整后，以公司611,892,406股的总股本剔除已回购股份2,273,840股后的609,618,566股为基数，向全体股东每10股派0.593337元人民币现金（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。该次实施的权益分派方案与股东会审议通过的权益分派方案一致。 2025年6月30日，公司以2025年6月27日为权益分派股权登记日，合计派发现金股利36,170,957.10元（含税）。 3、2025年年度利润分配情况 2026年5月26日，公司召开2025年度股东会审议通过了《关于2025年利润分配方案的议案》，2025年度利润分配方案为：以截止2025年12月31日公司总股本643,410,436股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），合计派发现金12,868,208.72元，本次分配不送红股，无资本公积转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照分配现金总额不变的原则对分配比例进行调整。 按公司总股本643,410,436股剔除已回购股份2,273,840股后的641,136,596股为基数，向全体股东每10股派0.200709元人民币现金（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。该次实施的权益分派方案与股东会审议通过的权益分派方案一致。 2026年6月12日，公司以2026年6月11日为权益分派股权登记日，合计派发现12,868,208.72 金股利 元（含税）。 （二）最近三年现金分红统计 2023年度、2024年度和2025年度，公司现金分红情况如下： 单位：元
（三）最近三年未分配利润的使用情况 2023年度、2024年度和2025年度，公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为9,421.49万元、-54,480.84万元和4,094.50万元，在提取盈余公积和年度分红后，当年的剩余未分配利润结转到下一年度，用于日常生产经营，保持公司的可持续发展。 三、公司未来三年股东分红回报规划 为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资的理性投资理念，根据中国证监会和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的有关要求，结合公司实际情况，公司董事会制订了《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下： （一）公司制定本规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际需要、业务发展目标、未来盈利模式、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资需求、外部融资环境及股东要求、意愿的基础上，建立对股东科学、持续、稳定的分红回报规划和机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的持续性和稳定性，有效兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。 （二）公司制定本规划遵循的原则 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及《公司章程》有关规定，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定本规划。 （三）未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划 1、利润分配政策 公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 公司股东会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东会召开后的2个月内完成股利（或红股）的派发事项。 2、现金分红的具体条件 如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。为保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。在公司当年未实现盈利情况下，公司可根据实际情况决定利润分配。 3、差异化现金分红具体条件 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分80% 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。 4、股票股利分配的条件 公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东会审议通过后实施。 5、利润分配的审议程序 公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案，有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总裁负责组织拟订，有关公司盈余分配和弥补亏损的方案由财务负责人会同总裁、董事会秘书共同拟订，达成初步方案后，由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事意见后，公司财务预算方案、决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会及股东会审议。 在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布；公司股东会按照既定利润政策对分配方案进行审议通过并作出决议。 公司召开股东会审议之时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持1/2以上的表决权通过。 （四）未来回报规划的制定周期和相关决策机制 公司至少每三年重新审阅一次《未来三年回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自身经营状况发生较大变化，方可调整利润分配政策。前述“对公司生产经营造成重大影响”“公司自身经营状况发生较大变化”指公司营业收入总额、或净利润、或每股收益同比下降50%。公司保证调整后的分红回报规划不违反以下原则：1、即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；2、调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东会表决通过后实施。 （五）本规划的生效机制 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。 一、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下： （一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化； 2、假设公司2026年10月完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以实际完成发行时间为准； 3、假设本次发行数量为5,000万股。仅考虑本次发行的影响，不考虑公积金转增股本、员工持股计划、股票回购注销等其他因素影响，本次发行完成后公司总股本为64,946.99万股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终发行数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，由公司股东会授权董事会及其授权人士根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 4、假设本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过30,000万元，暂不考虑发行费用等因素的影响。本次向特定对象发行A股股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； 5、根据公司2025年度报告，公司归属于上市公司股东的净利润为4,094.50万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为5,241.35万元；假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）； 6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响； 7、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
②本次发行前总股本为截至本预案出具日的总股本，并扣除库存股数量。 二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司所有者权益会有一定幅度增加，有助于改善公司资本结构。而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期，短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2026年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 三、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施 为保护投资者利益，保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报，公司拟采取如下填补措施： （一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规 为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保公司规范、有效使用募集资金。 （二）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率 国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日运行并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 （三）完善公司治理架构，强化内部控制管理 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，持续完善内控制度建设，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。 （四）完善利润分配制度，优化投资者回报机制 公司按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》，对公司利润分配、未来分红回报规划作出了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。 公司提醒投资者，以上填补回报措施不代表对公司未来利润任何形式的保证，敬请广大投资者注意投资风险。 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 除本次发行外，在未来十二个月内，公司将根据未来发展规划、行业发展趋势、资本市场发展情况，综合考虑公司的资本结构、融资需求来确定其他股权融资计划。 若未来公司基于业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。 二、相关主体作出的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺（未完）  |