九洲集团(300040):第九届董事会第二次会议决议
哈尔滨九洲集团股份有限公司 第九届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 哈尔滨九洲集团股份有限公司（以下简称“公司”或“九洲集团”）于2026年6月8日以电子邮件等通讯方式向全体董事发出召开第九届董事会第二次会议的通知。会议于2026年6月17日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。 本次会议的召开符合《公司法》等相关法律及《公司章程》的规定。 会议由董事长李寅先生主持，经表决形成如下决议： 一、审议通过《关于符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定、公司2025年年度股东会的授权及《公司章程》的有关规定，经详细自查和论证，董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于以简易程序向特定对象发行股票的相关规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会审议通过。 公司于2026年5月26日召开的2025年年度股东会已审议通过《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，故本议案及其他与公司以简易程序向特定对象发行股票有关的议案无需再次提交股东会审议。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，表决结果为通过。 二、逐项审议通过《关于2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定及公司2025年年度股东会的授权，公司拟定了本次以简易程序向特定对象发行股票的发行方案（以下简称“本次发行”），具体内容如下： 1、发行股票的种类和面值 本次以简易程序向特定对象发行股票的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，表决结果为通过。 2、发行方式和发行时间 本次发行采取以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，表决结果为通过。 3、发行对象及认购方式 本次发行对象不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的要求协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式，按照统一价格认购公司本次发行的股票。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，表决结果为通过。 4、发行数量 本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前剔除库存股后的公司总股本的30%，最终发行数量由公司股东会授权董事会及其授权人士根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。 若公司在定价基准日至发行日期间发生股票股利分配、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致发行前公司总股本减去库存股的数量发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，表决结果为通过。 5、定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。 发行价格不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生股票股利分配、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。 本次发行的最终发行价格将根据公司年度股东会的授权，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的要求协商确定。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，表决结果为通过。 6、限售期安排 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因股票股利分配、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后减持按中国证监会及深交所的有关规定执行。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，表决结果为通过。 7、募集资金规模及用途 本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后将应用于以下项目： 单位：万元
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，表决结果为通过。 8、上市地点 本次发行的股票拟在深交所创业板上市交易。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，表决结果为通过。 9、本次发行前公司滚存利润的安排 本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，表决结果为通过。 10、本次发行决议有效期 本次发行的决议自公司2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开之日止。 若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，表决结果为通过。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会审议通过。 三、审议通过《关于<2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案>的议案》根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求及公司2025年年度股东会的授权，公司编制了本次以简易程序向特定对象发行股票的预案。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会审议通过。 《2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，表决结果为通过。 四、审议通过《关于<2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》 根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司2025年年度股东会的授权，公司编制了《哈尔滨九洲集团股份有限公司2026年以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会审议通过。 《2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，表决结果为通过。 五、审议通过《关于<2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》 根据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定及公司2025年年度股东会的授权，为确保本次以简易程序向特定对象发行股票所募集的资金合理、安全、高效地使用，公司对募集资金用途进行分析和讨论并编制了《哈尔滨九洲集团股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会审议通过。 《2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，表决结果为通过。 六、审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司就本次以简易程相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会审议通过。 《关于2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，表决结果为通过。 本议案尚需提交公司2026年第三次临时股东会审议。 七、审议通过《关于无需出具前次募集资金使用情况报告的议案》 根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 《关于无需出具前次募集资金使用情况报告的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，表决结果为通过。 本议案尚需提交公司2026年第三次临时股东会审议。 八、审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2025修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》中关于公司分红政策的相关规定，公司制定了《哈尔滨九洲集团股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。 本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会、战略委员会审议通过。 《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，表决结果为通过。 本议案尚需提交公司2026年第三次临时股东会审议。 九、审议通过《关于为子公司申请综合授信及融资租赁借款提供担保的议案》为满足子公司生产经营资金需要，公司拟为子公司向金融机构申请授信提供担保。拟申请授信的子公司有：沈阳昊诚电气有限公司（以下简称“昊诚电气”）和九洲昊诚电力工程建设（沈阳）有限公司（以下简称“昊诚电力”），拟申请综合融资授信额度的具体内容如下：其中：昊诚电力的担保明细如下：
昊诚电力、昊诚电气均不是失信被执行人。公司拟为上述授权范围内的融资提供连带责任担保，担保期限以签订的保证合同为准，授权有效期自股东会通过之日起计算满一年止。 公司本次担保符合有关法律法规的要求，采取了必要的担保风险防范措施，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。 《关于为子公司申请综合授信及融资租赁借款提供担保的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 本议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，表决结果为通过。 本议案尚需提交公司2026年第三次临时股东会审议。 十、审议通过《关于对全资子公司减资的议案》 大庆世纪锐能风力发电投资有限公司（以下简称“大庆锐能”）注册资本拟从12,100万元减少至8,230万元，实缴资本从10,300万元减少至8,230万元；大庆时代汇能风力发电投资有限公司（以下简称“大庆汇能”）注册资本拟从12,100万元减少至11,700万元，与实缴资本一致。公司本次对大庆锐能、大庆汇能的减资符合公司的发展战略规划，有利于优化公司资本结构、提升资金使用效率，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会导致公司合并报表范围发生变更，董事会一致同意公司对大庆锐能、大庆汇能的减资。 本议案已经公司战略委员会审议通过。 《关于对全资子公司减资的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，表决结果为通过。 十一、审议通过《关于提请召开2026年第三次临时股东会的议案》 公司定于2026年7月3日（星期五）在公司会议室以现场表决与网络投票相结合的方式召开2026年第三次临时股东会。 《关于召开2026年第三次临时股东会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，表决结果为通过。 十二、备查文件 哈尔滨九洲集团股份有限公司第九届董事会第二次会议决议。 特此公告! 哈尔滨九洲集团股份有限公司 董事会 中财网
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