天德钰(688252):深圳天德钰科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
2025年年度股东会会议资料 2026年6月 目录 2025年年度股东会会议须知...........................................32025年年度股东会会议议程...........................................52025年年度股东会会议议案...........................................7议案一：关于《2025年度董事会工作报告》的议案.............................7议案二：关于《公司2025年度独立董事述职报告》的议案......................8议案三：关于《公司2025年年度报告》及其摘要的议案........................9议案四：关于2025年度利润分配方案的议案.................................10议案五：关于2026年度董事薪酬方案的议案.................................11议案六：关于公司2026年度向银行申请综合授信额度的议案...................12议案七：关于续聘公司2026年度会计师事务所的议案.........................13议案八：关于修订《公司章程》及新增、修订部分公司治理制度的议案..........14深圳天德钰科技股份有限公司2025年度董事会工作报告........................................17深圳天德钰科技股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《深圳天德钰科技股份有限公司章程》《深圳天德钰科技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会会议须知： 一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。 十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4月9日及2026年4月28日披露于上海证券交易所网站的《深圳天德钰科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-021）、《深圳天德钰科技股份有限公司关于2025年年度股东会增加临时提案的公告》（公告编号：2026-027）。 深圳天德钰科技股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2026年6月26日14点00分 2、现场会议地点：广东省深圳市南山区高新南一道002号飞亚达科技大厦9013、网络投票的系统、起止日期和投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年6月26日至2026年6月26日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 会议召集人：深圳天德钰科技股份有限公司董事会 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料； （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量； （三）主持人宣读股东会会议须知； （四）推举计票、监票成员； （五）逐项审议会议各项议案： 1、《关于〈公司2025年度董事会工作报告〉的议案》 2、《关于〈公司2025年度独立董事述职报告〉的议案》 3、《关于〈公司2025年年度报告〉及其摘要的议案》 4、《关于2025年度利润分配方案的议案》 5、《关于2026年度董事薪酬方案的议案》 6、《关于公司2026年度向银行申请综合授信额度的议案》 7、《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》 8、《关于修订<公司章程>及新增、修订部分公司治理制度的议案》 听取《2025年度独立董事述职报告》 （六）与会股东及股东代理人发言及提问； （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决； （八）休会，统计表决结果； （九）复会，宣布会议表决结果和股东会决议； （十）见证律师宣读法律意见书； （十一）签署会议文件； （十二）主持人宣布现场会议结束。 深圳天德钰科技股份有限公司 董事会 2026年6月26日 深圳天德钰科技股份有限公司 2025年年度股东会会议议案 议案一： 关于《2025年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代理人： 2025年度，深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。现结合公司实际情况编制了《深圳天德钰科技股份有限公司2025年度董事会工作报告》请各位股东及股东代理人审议。 本议案已经第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。 附件1：深圳天德钰科技股份有限公司2025年度董事会工作报告 深圳天德钰科技股份有限公司董事会 2026年6月26日 议案二： 关于《公司 2025年度独立董事述职报告》的议案 各位股东及股东代理人： 2025年度，公司的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立、客观、公正的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的独立作用。各位独立董事现根据2025年度的实际情况编制了《深圳天德钰科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告》，现提请股东会审议。 本议案已经第二届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月9日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳天德钰科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。 深圳天德钰科技股份有限公司董事会 2026年6月26日 议案三： 关于《公司 2025年年度报告》及其摘要的议案 各位股东及股东代理人： 根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司编制了《深圳天德钰科技股份有限公司2025年年度报告》及其摘要，具体内容请见公司于2026年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳天德钰科技股份有限公司2025年年度报告》及其摘要。 本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。 深圳天德钰科技股份有限公司董事会 2026年6月26日 议案四： 关于 2025年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代理人： 经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现净利润23,351.36万元，因公司实施股份回购事项，根据相关规定，公司通过回购专户持有的本公司股份不参与本次利润分配。公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.147元（含税）。以此计算合计拟派发现金红利人民币4,670.46万元，占公司2025年度合并报表归属于上市公司股东净利润的20.00%，公司不进行公积金转增股本，不送红股。 若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配现金红利金额不变，相应调整分配总额。 具体内容详见公司于2026年4月9日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《深圳天德钰科技股份有限公司2025年年度利润分配方案公告》（2026-019） 本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。 深圳天德钰科技股份有限公司董事会 2026年6月26日 议案五： 关于 2026年度董事薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 为保证公司董事有效履行其相应职责和义务，合理确定公司董事的绩效评价标准、薪酬水平及支付方式，根据《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度，结合公司的实际经营情况，所在地区的薪酬水平，同时参考公司2025年度的实际经营发展情况及行业薪酬水平，制定了公司2026年度董事薪酬方案。 一、适用对象 在公司任职的董事（含独立董事） 二、适用时间 2026年1月1日至2026年12月31日 三、薪酬标准 （一）董事薪酬 1、独立董事以固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为9.6万元/年（税前）；因履职需要产生的所有费用由公司承担。 2、在公司任职的董事按其在公司担任的经营管理职务领取薪酬，不再领取董事津贴。 3、其他未在公司任职的非独立董事因履职需要产生的所有费用由公司承担。 四、其他规定 公司董事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。 第二届董事会第十九次会议全体董事回避表决本议案，现提请股东会审议。 深圳天德钰科技股份有限公司董事会 2026年6月26日 议案六： 关于公司 2026年度向银行申请综合授信额度的议案 各位股东及股东代理人： 为提高企业资金营运能力，根据公司整体资金预算安排、经营战略及总体发展计划，公司拟向相关银行申请2026年度综合授信额度，授信总额为不超过等值人民币25亿元的人民币授信及外币授信。授信业务包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现等综合业务，具体授信业务品种、额度和期限，以银行最终核定为准。 该综合授信有效期为12个月。授信期限内，授信额度可循环使用，可以在不同银行间进行调整，单笔融资可不再上报董事会或股东会审议。授信申请工作中，金融机构如需要提供相关征信措施，公司将在履行相关审议批准程序后在上述额度内提供相应保证、质押、抵押或第三方担保。 以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求来合理确定。 为提高效率，提请董事会、股东会授权董事长或其指定的授权代理人在上述额度内与银行签署相关的合同及法律文件，并同意授权管理层办理相关手续 。授权有效期自公司股东会审议通过之日起12个月。 本议案已经第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。 深圳天德钰科技股份有限公司董事会 2026年6月26日 议案七： 关于续聘公司 2026年度会计师事务所的议案 各位股东及股东代理人： 深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，公司拟续聘2026年度审计机构，聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度会计师事务所。公司审计委员会、董事会已就本次拟续聘会计师事务所的资格进行审核。 具体内容详见公司于2026年4月9日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《深圳天德钰科技股份有限公司关于续聘2026年度会计师事务所的公告》（2026-020）。 本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。 深圳天德钰科技股份有限公司董事会 2026年6月26日 议案八： 关于修订《公司章程》及新增、修订部分公司治理制 度的议案 各位股东及股东代理人： 公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，同时新增、修订部分公司治理制度。 修订前： 第一百二十七条董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。以下相关交易应由董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 以上所称“交易”为非关联交易，包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（含对子公司担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （七）公司与关联自然人发生的交易金额在30万以上的关联交易，公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元的关联交易； （八）中国证监会、上海证券交易所或公司章程规定的其他情形。 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 修订后： 第一百二十七条董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。以下相关交易应由董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 （七）对外投资（股权投资、并购投资）的交易金额达到 5,000万元；以上所称“交易”为非关联交易，包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（含对子公司担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （八）公司与关联自然人发生的交易金额在30万以上的关联交易，公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元的关联交易； （九）中国证监会、上海证券交易所或公司章程规定的其他情形。 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 公司董事会将在股东会审议通过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的备案登记等相关手续，修订内容最终以工商登记管理部门核准的内容为准。 同时修订的部分公司治理制度： 1、《深圳天德钰科技股份有限公司董事会议事规则》 2、《深圳天德钰科技股份有限公司投资理财管理制度》 3、《深圳天德钰科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》具体修订内容详见公司于2026年4月9日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《深圳天德钰科技股份有限公司关于修订<公司章程>及新增、修订部分公司治理制度的公告》（2026-025）。 本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审议。 深圳天德钰科技股份有限公司董事会 2026年6月26日 附件1: 深圳天德钰科技股份有限公司2025年度董事会工作报告 2025年，深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。现将公司董事会2025年度工作报告如下： 一、2025年度经营情况 2025年度，公司实现营业收入218,956.72万元，较上年同期增长4.17%；实现归属于上市公司股东的净利润23,351.36万元，较上年同期下降15.05%。 实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润21,934.81万元，较上年同期下降11.33%。 二、2025年董事会主要工作情况 （一）董事会会议召开情况 2025年度，公司董事会共召开六次会议，2025年各次董事会会议的提案、召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如下：
2025年度，公司共召开2次股东会，其中召开了1次年度股东会、1次临时股东会。公司董事会提交股东会审议的全部议案均获得股东会审议通过。公司董事会严格按照股东会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东会合规有序；认真贯彻执行股东会的各项决议，组织实施股东会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。公司股东会会议具体审议事项如下： 1、2025年4月24日，公司于深圳办公室1号会议室召开了2024年年度 股东会，审议通过了《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》等11项年度议案事项。 2、2025年9月17日，公司于深圳办公室1号会议室召开了2025年第一 次临时股东会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》1项议案。 （三）董事会各专门委员会履职情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及可持续发展委员会5个专门委员会，各委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供建议和咨询。2025年审计委员会召开了5次会议、战略委员会召开了1次会议、薪酬与考核委员会召开了3次会议、提名委员会召开了1次会议、可持续发展委员会召开了1次会议。2025年度，公司根据《公司法》最新要求取消监事会，由审计委员会代为行使监事会的职责。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》履行职责，对相关工作提出了意见与建议，为董事会决策提供了良好的建议及支持。 （四）独立董事履职情况 2025年度，公司全体独立董事按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，全面关注公司运作，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥各自专业和信息方面的优势，对公司重要事项召开独立董事专门会议进行审议，忠实履行职责，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 三、董事会2026年度工作计划 2026年度，公司董事会将严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等相关制度的规定，继续发挥好董事会在公司治理中的重要角色，进一步提高公司规范运营水平，公司董事会2026年工作计划如下： （一）强化公司治理 持续完善各项董事会专门委员会制度，充分发挥独立董事的专业优势及监督作用，不断提升董事会决策能力；通过加强董事履职培训，提升董事会履职规范性和有效性；加强公司治理，不断健全完善规章制度，强化治理制度对董事会履责的支撑作用。 （二）持续做好信息披露工作 公司董事会将继续严格按照相关监管要求认真、自觉履行信息披露义务，做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与规范性。 （三）切实履行董事会职责 公司董事会将结合公司的战略发展规划、公司管理层制定的经营目标，认真组织落实股东会各项决议，在股东会的授权范围内进行科学、合理的决策，强化对公司重大事项的审议，科学高效地对重大事项做出决策。推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。 特此报告。 深圳天德钰科技股份有限公司董事会 2026年6月26日 中财网
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