龙头股份(600630):龙头股份2025年年度股东会会议资料
原标题:龙头股份:龙头股份2025年年度股东会会议资料 第四十七次股东会暨 2025年年度股东会 会 议 文 件 2026年 6月 30日 上海龙头（集团）股份有限公司 2025年年度股东会议事规则 为充分尊重广大股东的合法权益，确保股东会的顺利进行，特制定如下议事规则： 一、股东会设秘书处，处理会议的各项事务。 二、与会股东应自觉遵守会议纪律，以保证其他股东履行合法权益。 三、股东会正式开始前半小时为股东审阅会议文件的时间，要求会议发言的股东应于会议开始前填写好“意见征询表”并向会议秘书处登记。 四、会议秘书处按股东登记先后排序发言，股东发言时应向会议报告姓名和所持股份数，发言内容应围绕股东会的主要议题。每位股东发言时间原则上不超过五分钟。 五、与会股东如有问题提出质询，应采取书面形式，并填写“意见征询表”，由会议秘书处安排后，请公司人士作统一解答。 六、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。 七、会议采用记名投票方式进行表决，与会股东应认真填写表决单，会议表决期间，股东不再进行发言。 八、在监票人宣布表决结束并进入表决统计后，股东不得再进行投票表决。 九、与会股东或股东代表应在表决单上签名并在“同意”、“弃权”、“反对”的所选项空格上打“√”。若表决单上没有签名，则视作“弃权”；若表决单上签了名但表决栏空白则该项表决视为“同意”，多选则该项表决视为“弃权”；出席股东会而未交表决单的均视为“弃权”。 十、股东会请具有证券从业资格的律师事务所律师对会议的全部议程进行见证。 十一、公司股东会的召开事项均遵照现行有关股东会的规范意见执行。 2026年6月30日 上海龙头（集团）股份有限公司 二○二五年年度股东会会议议程 一、会议时间：2026年6月30日（星期二）下午1点整 二、会议地点：上海市浦东新区康梧路555号2号楼一楼会议室 三、会议主持：党委书记、董事长 倪国华 四、会议议程： （一）宣读《2025年年度股东会议事规则》 （二）审议议案 议案一：《公司2025年年度董事会工作报告》………………………报告人：倪国华议案二：《公司2025年年度利润分配预案》…………………………报告人：宋庆荣议案三：《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况的议案》报告人：王伟光议案四：《关于公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》报告人：王伟光议案五：《关于日常关联交易2025年度执行情况及2026年度预计的议案》 ……………………………………………………………………报告人：宋庆荣议案六：《关于制订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》报告人：宋庆荣议案七：《关于制订<募集资金管理制度>的议案》…………………报告人：宋庆荣议案八：《关于制订<累积投票制度>的议案》………………………报告人：宋庆荣议案九：《关于申请2026年银行综合授信额度的议案》……………报告人：宋庆荣议案十：《2026年度对全资子公司担保额度预计的议案》…………报告人：宋庆荣议案十一：《关于2026年度开展金融衍生品交易业务的议案》……报告人：宋庆荣议案十二：《关于续聘2026年度审计机构的议案》…………………报告人：宋庆荣报告事项：2025年年度独立董事述职报告………………………报告人：刘海颖报告事项：2025年年度独立董事述职报告………………………报告人：王伟光报告事项：2025年年度独立董事述职报告………………………报告人：蒋金华五、股东代表发言和答疑 七、计票 八、宣读表决结果 九、律师发表鉴证意见 十、宣布会议结束 2025年年度股东会会议文件之一 2025年年度董事会工作报告 党委书记、董事长 倪国华 各位股东： 我代表董事会对2025年公司的总体经营状况、董事会的主要工作及对新年度的工作策略作简要阐述。2025年，是公司实施“十四五”规划的收官之年，也是谋划“十五五”发展蓝图的承上启下之年。面对复杂严峻的外部环境和市场挑战，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉履职，围绕“全球布局、跨国经营”的战略目标，带领管理层及全体员工，坚持稳中求进工作总基调，聚焦主业发展，深化治理改革，推动公司经营业绩实现稳步提升，可持续发展能力持续增强，圆满完成了年度各项主要目标任务。现将2025年度董事会主要工作情况报告如下： 一、2025年度董事会主要工作概述 报告期内，公司共召开董事会会议5次，审议通过了包括定期报告、利润分配、内部控制、ESG管理、制度修订等在内的46项议案。董事会各专门委员会及独立董事勤勉尽责。本年度，董事会各专门委员会共召开会议12次，独立董事召开专门会议2次，各位委员及独立董事依法履职、审慎决策，有效发挥专业决策与监督作用。董事会全体成员均以现场、通讯或视频会议方式积极出席会议，认真履行董事职责，切实维护了公司和全体股东的合法权益。 二、持续完善公司治理结构，夯实高质量发展基础 董事会始终将完善公司治理作为工作的重中之重，致力于构建权责清晰、运作规范、制衡有效的现代企业治理体系。 1.顺利完成董事会换届，实现新老交替平稳过渡：公司于2025年6月 23日召开了2024年年度股东会，采用累积投票制选举产生了由9名董事组成的第十二届董事会，其中独立董事3名。新一届董事会成员知识结构、专业背景和经验搭配更为合理，确保了公司决策层的稳定性和战略的连续性。 2.顺应监管导向，主动优化治理架构：为贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》及上海证券交易所关于优化上市公司治理的最新精神，结合公司实际情况，董事会经过审慎研究，提出了优化内部监督机制的方案。经2024年年度股东会审议通过，公司取消了监事会设置，并同步修订了《公司章程》及相关治理制度。原监事会职能由董事会下设的审计委员会承接，并进一步强化了内部审计部门的职能。此举旨在提升监督效率，使董事会能够更聚焦于战略决策和风险管控。 3.系统推进制度修订与完善，提升治理制度化水平：结合新《公司法》施行及监管最新要求，同步衔接公司治理架构优化调整工作，董事会对公司治理系列制度开展全面梳理与修订。全年共计制定及修订《董事会审计委员会实施细则》《董事会战略与可持续发展委员会议事规则》《信息披露管理制度》《董事离职管理制度》等重要规章制度17项，确保公司治理与最新法律法规、监管要求一致，为公司规范运作提供坚实制度保障。 三、深入推进可持续发展，ESG管理绩效迈上新台阶 驱动力，持续将ESG理念融入公司战略和运营管理。 1.成功发布公司第二份ESG报告：公司于2025年4月29日正式发 布了《上海龙头（集团）股份有限公司2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》，系统、全面地披露了公司在公司治理、创新驱动、产品质量、供应商管理、绿色生产、社会贡献与乡村振兴等方面的实践与绩效，披露的深度和广度较首份报告显著增强，获得了投资者及社会各界的积极关注。 2.ESG管理实践成效愈发显著：公司持续健全ESG治理体系，完善管 理机制与制度建设，坚持将ESG理念融入经营管理全过程，统筹推进环境、社会及治理各项工作落地见效，不断提升ESG信息披露质量与透明度。报告期内，公司ESG管理实践成效显著，中证指数ESG评级及多家第三方机构评级实现稳步上调，彰显了公司在可持续发展领域的扎实努力与治理水平，有效提升了企业品牌形象与资本市场认可度。 3.推动ESG与业务深度融合：公司将ESG理念深度融入产品研发和 供应链管理全过程，例如在品牌产品研发中加大绿色环保材料应用，在制造环节持续进行节能降耗技术改造，切实履行企业责任。 四、严格遵守信息披露规定，投资者关系管理积极有效 董事会高度重视信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，持续构建公开、透明的资本市场形象。 1.信息披露质量持续提升：全年共发布定期报告、临时公告等各类文件36份，所有信息均严格按照监管规定和公司制度进行披露，未发生重大差错或补充更正情况。 2.多元化投资者沟通渠道畅通：通过上证路演中心平台召开年度、半资者调研，并保持投资者热线电话畅通。董事会成员积极参与重要沟通活动，增进市场对公司的理解和信任。 3.新媒体平台传播效果突出：严格按照监管要求，在上海证券交易所及《中国证券报》《上海证券报》等指定媒体履行公开信息披露义务。同时围绕公司价值传递与投资者关系管理，通过官方微信公众号发布董事会换届、经营业绩图解等重点内容，相关信息获权威媒体正面报道，有效提升公司信息披露透明度与资本市场形象。 五、2025年度公司经营业绩与战略推进情况 在董事会的战略指引下，管理层积极应对挑战，狠抓落实，公司主营业务保持稳健发展态势。 1.经营业绩稳步增长：2025年度，公司实现营业收入18.29亿元， 同比增长3.33%；实现归属于上市公司股东的净利润0.47亿元，同比增长17.66%。公司资产结构稳健，现金流整体安全可控，为股东创造了稳定回报。 2.战略谋划与主业推进： “承上启下”谋划长远：董事会将2025年定为“战略深化年”，组 织力量开展“十五五”战略规划的前期研究与编制工作，深入分析宏观形势、行业趋势及自身优势，为2026年全面推进新一期五年规划奠定了坚实基础。 核心主业巩固提升：报告期内，公司品牌服饰与国际贸易主业核心 竞争力进一步增强。线上线下渠道协同发展，产品创新与供应链效率提升取得新进展，国际市场份额保持稳定。 六、2026年度董事会工作重点展望 2026年是公司“十五五”规划的开局之年，也是新一届董事会带领公司1.全力推进“十五五”战略规划落地：审议批准并全力督导实施公司2026-2030年发展战略规划，确保各项战略举措有效分解、落实到位，推动公司在转型升级和高质量发展上取得实质性突破。 2.持续深化公司治理效能：确保新治理架构顺畅运行，充分发挥审计委员会及独立董事的监督与指导作用，不断完善风险防控体系，提升公司整体治理水平。 3.推动ESG管理水平持续提升：聚焦ESG评级短板实施针对性改进举 措，持续完善管理体系与披露质量，致力将ESG打造为公司核心竞争优势与重要品牌标签。 4.强化价值管理与投资者回报：在努力提升经营业绩的同时，继续坚持稳定的现金分红政策，丰富与资本市场的沟通内涵，向市场清晰传递公司的内在价值和未来成长逻辑。 新的一年，董事会将继续秉承对全体股东高度负责的态度，锐意进取，扎实工作，努力提升公司的核心竞争力和持续盈利能力，以优异的业绩回报广大投资者的信任与支持！ 以上报告，请各位股东审议。 2026年6月30日 2025年年度股东会会议文件之二 2025年年度利润分配预案 董事、财务总监、董事会秘书 宋庆荣 各位股东： 经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年母公司盈利42,963,679.17元，按公司章程规定提取法定盈余公积4,296,367.92元，2025年末母公司可供股东分配的未分配利润为79,818,650.27元，合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为47,053,198.78元，合并报表未弥补亏损605,575,009.73元。 鉴于2025年公司实现归属于上市公司股东的净利润为47,053,198.78 元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，并结合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》规定，公司拟定2025年度利润分配预案： 公司以2025年末总股本424,861,597为基数，拟向全体股东每10股 派发现金红利0.388元（含税），合计分配16,484,629.96元，与本年度实现的归属于上市公司股东净利润之比35.03%。 上述分配方案执行后，母公司结余未分配利润63,334,020.31元结转下一年度。 公司三个会计年度的利润分配情况：
2026年6月30日 2025年年度股东会会议文件之三 关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况的议案 独立董事 王伟光 各位股东： 根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《公司2025年高管层薪酬分配管理办法》等相关规定，经董事会薪酬与考核委员会审核确认，公司董事、高级管理人员2025年度薪酬考核情况如下： 一、公司董事、高级管理人员2025年度薪酬考核情况
1、在公司担任具体职务的董事（不含独立董事），薪酬按照管理岗位的主要范围、职责、重要性、个人经营管理业绩以及同行业市场薪酬水平确定，不领取董事薪酬；未在公司兼任具体职务的董事，不在公司领取薪酬。 2、上述表中报酬口径为2025年实际发放数，其中含1-12月月薪及上 年度绩效奖金。上述薪酬所涉及的个人所得税由公司代扣代缴。 以上议案，请各位股东审议。 2026年6月30日 2025年年度股东会会议文件之四 关于公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案 独立董事 王伟光 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，上海龙头（集团）股份有限公司（以下简称公司）结合公司实际情况制定《董事、高级管理人员2026年度薪酬方案》。 一、适用范围 本方案适用对象为在公司授薪的内部董事、高级管理人员，下文所称的“董事”，如无特指，均不包括独立董事和不在公司担任除董事以外职务的非独立董事。 二、适用期限 2026年1月1日至2026年12月31日。 三、薪酬结构与支付 薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬标准原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的60%。薪酬支付方式为：基本薪酬按月支付，不与当期业绩挂钩；绩效薪采取递延支付；中长期激励设置不少于3年锁定期，可分期递延兑现。 四、考核内容 （一）绩效薪考核指标、内容和权重
1、净利润超过公司净资产收益率6%以上部分作为奖励基数； 2、对董事和高级管理人员的奖励总额原则上不超过奖励基数的12%；3、超额净利润奖励经年度审计确认，其中50%作为风险抵押金递延支付（不计利息）。 （三）薪酬追索与扣回机制 1、公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 2、公司董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，公司可减少或不予发放津贴、绩效薪酬： （1）违反法律法规、监管规定、公司章程或公司内部管理制度的； （2）违反忠实或勤勉义务，给公司造成重大经济损失或重大不良影响的； （3）其他重大违法、违规行为的情形； （4）因个人原因擅自离职、辞职或被解除职务的； （5）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。 3、薪酬追索与扣回机制同样适用于已经离任或退休的人员。 五、评分口径 1、未完成经济指标（基本经济指标、管理提升、专项任务中的定量指标）的评分口径，按单项经济指标完成率计分（四舍五入保留一位小数）：（1）完成90%≤X＜100%，按该指标分值的80%评分； （2）完成80%≤X＜90%，按该指标分值的70%评分； （3）完成70%≤X＜80%，按该指标分值的60%评分； （4）完成60%≤X＜70%，按该指标分值的50%评分； （5）完成X＜60%以下为0分。 2、未完成力争经济指标的评分口径，按单项经济指标实际超额完成率得相应分值（四舍五入保留一位小数），即：单项指标得分=超额完成数÷力争指标增加额×分值 3、未完成定性指标的评分口径（管理提升、专项任务中的定性指标）：（1）基本全面完成工作，稍有欠缺的，按分值的80%评分； （2）完成主要工作，有相当欠缺的，按分值的60%评分； （3）只完成少量工作，欠缺较大的，按分值的20%评分； 六、其他说明 1、公司开展年度绩效评价，依据经审计的财务数据，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。 2、公司董事、高级管理人员的薪酬与津贴，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：（1）代扣代缴个人所得税；（2）各类社会保险费用等由个人承担的部分；（3）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。 3、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。 4、上述方案中未尽事宜或者与有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 以上议案，请各位股东审议。 2026年6月30日 2025年年度股东会会议文件之五 关于日常关联交易2025年度执行情况 及2026年度预计的议案 董事、财务总监、董事会秘书 宋庆荣 各位股东： 根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定和要求，公司2025年实际日常关联交易情况及2026年度日常关联交易预算如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）公司2025年日常关联交易的预计和执行情况 单位:万元
3,706.15万元，占年度关联采购预算的12.35%；报告期内公司累计向关联方销售商品、提供劳务共计418.88万元，占年度关联销售预算的1.40%。 报告期内公司累计向关联方承租厂房支付租金339.62万元，占年度关联承租预算的67.92%；报告期内公司累计向关联方提供租赁共计3,602.22万元，占年度关联出租预算的90.06%；以上均在年度预算范围内执行。 2025年报告期内公司日常关联交易预计与实际发生金额存在较大差异的原因说明：公司在进行2025年度日常关联交易预计时，主要是根据业务需求情况按照可能发生关联交易的上限金额进行充分的评估与测算。日常运营过程中，公司根据市场实际需求与变化情况适时调整采购及销售的策略，因此预计金额与实际情况存在一定差异，属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 （二）2025年度公司与财务公司相关的金融服务情况 ⑴存款业务 单位：万元 币种：人民币
单位：万元 币种：人民币
单位：万元 币种：人民币
单位：万元 币种：人民币
（四）预计2026年度上市公司与集团财务公司开展金融服务的日常关联交易 1、存款业务：龙头股份及各附属企业在财务公司的每日最高存款余额（含利息）人民币或等值外币合计不超过10亿元或最近一期经审计的合并资产负债表资产总额的50%。 2、贷款业务：财务公司向龙头股份及各附属企业提供的每日最高未偿还贷款及票据贴现业务余额（含利息）人民币或等值外币合计不超过5亿元或最近一期经审计的合并资产负债表归属于母公司所有者权益总额的50%。 3、其他金融业务：在符合国家相关法律法规的前提下，根据上市公司的经营和发展需要，财务公司向龙头股份及各附属企业提供包括但不限于代理类业务、外汇业务、清算业务、咨询顾问类等中间业务，所收取的费用每年度累计不超过人民币1000万元或等值外币。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 1、控股股东 东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）为公司间接控股股东，成立于1994年，注册资本1,000,000万元，主要经营业务：经三来一补业务,经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员,承办国际货运代理业务,产权经纪,自有房屋租赁。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。2024年经审计期末总资产为6,059,782.83万元、归母净资产为1,880,186.29万元。2024年度1-12月经审计营业收入为7,286,514.00万元、归母净利润为89,123.53万元。 上海纺织(集团)有限公司（以下简称“上海纺织”）为公司直接控股股东，成立于2001年，注册资本1,116,113.24万元，主要经营业务：资产经营与管理、实业投资、纺织产品的制造、销售、技术服务、经营贸易,自有房屋租赁。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。 2024年期末经审计总资产为3,645,188.95万元、归母净资产为906,222.42万元；2024年度1-12月经审计营业收入为3,711,393.76万元、归母净利润为55,997.77万元。 2、控股股东的下属公司 1)东方国际集团财务有限公司，为公司控股股东-东方国际（集团）有限公司的下属公司，统一社会信用代码91310000MA1FL4UX9N，成立于2017年12月15日，法定代表人季胜君，注册资本100,000万元，注册地址：上海市长宁区虹桥路1488号3号楼，主要经营业务：许可项目:企业集团财务公司服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。2024年底，财务公司经审计的总资产为1,089,489.17万元，归属母公司的净资产129,592.97万元，负债959,896.19万元，2024年1-12月的营业收入21,912.45万元，2)上海纺织产业园区大丰投资管理有限公司，为公司控股股东东方国际（集团）有限公司间接控制的下属公司，统一社会信用代码 91320982782094127K，成立于2005年12月5日，法定代表人曾稚，注册资本20,500万元，注册地址：盐城市大丰区开发区南翔西路288号，主要经营业务：投资、工业项目开发；资产管理；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2024年底，公司经审计的总资产为22,353.30万元，归属母公司的净资产16,430.11万元，负债5,923.19万元，2024年1-12月的营业收入2,432.53万元，归属母公司的净利润481.26万元。 3)东方国际集团上海健康科技发展有限公司，为公司控股股东东方国际（集团）有限公司间接控制的下属公司，统一社会信用代码 91310101MA1FPH195T，成立于2020年1月15日，法定代表人田涌泉，注册资本5,000万元，注册地址：上海市黄浦区制造局路584号4幢106室，主要经营业务：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;住房租赁;非居住房地产租赁;企业管理咨询;会议及展览服务;市场营销策划;品牌管理;广告设计、代理;广告制作;知识产权服务(专利代理服务除外);物业管理;停车场服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。2024年底，公司经审计的总资产为 51,726.65万元，归属母公司的净资产-2,173.54万元，负债54,240.31万元，2024年1-12月的营业收入4,197.33万元，归属母公司的净利润-750.73万元。 4)上海尚界投资有限公司，为公司控股股东东方国际（集团）有限公2009年3月4日，法定代表人徐澍，注册资本1,000万元，注册地址：上 海市徐汇区建国西路283号3号楼303室，主要经营业务：创业投资，创意 服务，文化活动策划、咨询，展览展示服务，服饰设计，设计、制作、代理 各类广告，物业管理，停车收费，房地产开发经营，自有设备租赁（除金融 租赁），纺织品、服装鞋帽、工艺礼品、日用百货的销售，商务信息咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。2024年底， 公司经审计的总资产为13,440.07万元，归属母公司的净资产6,218.30万 元，负债7,221.77万元，2024年1-12月的营业收入4,427.97万元，归属 母公司的净利润2,062.32万元。 （二）与上市公司的关联关系 2026年预计发生的购买和销售商品的日常关联交易，是由本公司及控 股子公司与东方国际集团或其直接或间接控制法人之间发生的关联交易。 上述股东与公司的控制关系如下：（三）履约能力分析 本公司形成的日常关联交易均与东方国际集团及其下属企业形成，由于东方国际集团资信情况良好，根据其财务和经营状况分析，预计其向上市公司支付的款项形成坏账的可能性很小。 三、关联交易定价政策和定价依据 公司与上述关联企业发生的日常交易是在市场化运作方式下，交易定价政策和定价依据遵照公正、公平、公开原则，主要内容包括提供/接受劳务、支付/收取租金和购买/销售商品等。符合公司发展和客户利益需求。授权期限自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。关联董事和关联股东对上述日常关联交易的表决需回避表决。 四、关联交易目的和对公司的影响 公司向以上关联法人采购销售商品、接受金融服务等，充分利用关联法人的资源，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不会产生不利影响。 本次日常关联交易属于公司日常经营业务的需要，不会损害上市公司及中小股东的利益。因关联交易而产生的营业收入和费用，对上市公司全年的营业收入和净利润无重大影响，也不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响，没有损害上市公司或中小股东的利益。 以上议案，请各位股东审议。 2026年6月30日 2025年年度股东会会议文件之六 关于制订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 董事、财务总监、董事会秘书 宋庆荣 各位股东： 为进一步完善上海龙头（集团）股份有限公司治理结构，建立健全公司董事、高级管理人员的薪酬分配、考核与约束机制，确保薪酬与岗位职责、公司业绩、个人贡献及长期发展相匹配，维护公司、股东及董事、高级管理人员的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《上海龙头（集团）股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体如下：第一章总则 第一条为进一步完善上海龙头（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，建立健全公司董事、高级管理人员的薪酬分配、考核与约束机制，确保薪酬与岗位职责、公司业绩、个人贡献及长期发展相匹配，维护公司、股东及董事、高级管理人员的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《上海龙头（集团）股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条本制度适用对象为在公司授薪的内部董事、高级管理人员。下文所称的“董事”，如无特指，均不包括独立董事和不在公司担任除董事以外职务的非独立董事。 第三条公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则： （一）公平公正原则：薪酬水平与公司经营规模、行业地位、区域薪酬水平及岗位职责相适应； （二）责权利统一原则：薪酬与岗位责任、经营风险、履职成效相匹配；（三）业绩导向原则：坚持固定薪酬与浮动薪酬相结合，绩效薪酬与公司业绩、个人考核挂钩； （四）激励与约束并重原则：兼顾短期激励与长期激励，强化薪酬追索、扣回与递延支付约束； （五）公开透明原则：薪酬决策、考核标准、发放情况按规定履行审议程序及信息披露义务。 第二章管理机构与职责 第四条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。 第六条公司相关职能部门配合薪酬与考核委员会对本制度进行具体的组织实施。 第三章薪酬结构与支付 第七条董事、高级管理人员薪酬标准由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等三部分构成。薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 （一）基本薪酬 基本薪酬依据岗位职责、行业水平、经营难度、公司规模等综合确定；基本薪酬按月足额支付，不与当期业绩挂钩。 （二）绩效薪酬 绩效薪酬与经营业绩、考核结果挂钩，体现当期贡献；绩效薪酬标准原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的60%；绩效薪酬部分实行递延支付，递延期限、比例与公司经营风险特征相匹配，由董事会确定。 （三）中长期激励收入 中长期激励与公司长期战略目标、任期业绩、任期审计结果挂钩；中长期激励设置不少于3年锁定期，可分期递延兑现。 第八条公司董事、高级管理人员薪酬水平综合参考行业对标、国资监管要求、公司业绩、风险合规等情况确定，保持合理适度、内部公平。 公司因经营性因素导致当年经济效益下降或业绩完成值低于上一年的，公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大的，董事、高级管理人员平均绩效薪酬原则上根据亏损程度相应下降，未相应下降的，应当披露原因。 第四章绩效评价标准与程序 第九条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其薪酬时，该董事应当回避。 若当年业绩发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。 第十条董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 第十一条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评估结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。 第十二条考核结果为薪酬发放、调整、续聘、退出的重要依据。 第五章薪酬追索与扣回机制 第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第十四条公司董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，公司可减少或不予发放津贴、绩效薪酬： （一）违反法律法规、监管规定、公司章程或公司内部管理制度的；（二）违反忠实或勤勉义务，给公司造成重大经济损失或重大不良影响的； （三）其他重大违法、违规行为的情形； （四）因个人原因擅自离职、辞职或被解除职务的； （五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。 第十五条薪酬追索与扣回机制同样适用于已经离任或退休的人员。 第六章附则 第十六条本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。 第十七条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并施行，修订时亦同。 第十八条本制度由公司董事会负责解释。 以上议案，请各位股东审议。 2026年6月30日 2025年年度股东会会议文件之七 关于制订《募集资金管理制度》的议案 董事、财务总监、董事会秘书 宋庆荣 各位股东： 为规范上海龙头（集团）股份有限公司募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效益，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《上海龙头（集团）股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定《募集资金管理制度》，具体如下：第一章总则 第一条为规范上海龙头（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效益，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《上海龙头（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。 第三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 第四条公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或控制的其他企业应当遵守本制度。 第五条公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募投项目获取不正当利益。 第六条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操纵公司擅自或变相改变募集资金用途。 第二章募集资金存储 第七条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资集中管理。 募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其它用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 募集资金投资境外项目的，应当符合本制度规定。公司及保荐人或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）中披露相关具体措施和实际效果。 第八条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。 该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问； （四）公司1次或者12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任。 （八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第三章募集资金使用 第九条公司应当审慎使用募集资金，按照招股书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。募集资金的使用，必须严格按照本制度及公司有关规定履行资金审批手续。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 第十条公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如下行为： （一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途； （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （三）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十一条募投项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。 第十二条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露： （一）以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。 公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 第十三条公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后6个月内实施。 募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪自筹资金支付后6个月内实施置换。 第十四条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。 现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（二）流动性好，产品期限不超过12个月； （三）现金管理产品不得质押。 第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。 第十五条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议后及时披露下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十六条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。 第十七条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十八条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会会议审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。 第十九条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。 公司应当在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5% 的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第四章募集资金投向变更 第二十条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；（三）改变募投项目实施方式； （四）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。 募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十一条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 第二十二条变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十三条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十四条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； 第五章募集资金使用管理与监督 第二十五条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。 董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。 应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。 公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第二十七条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和上海证券交易所相关指引规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。 第二十八条保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐人或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。 每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况； （三）用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）； （六）超募资金的使用情况（如适用）； （七）募集资金投向变更的情况（如适用）； （八）节余募集资金使用情况（如适用）； （九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；（十）上海证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向本所报告。 第六章附则 第二十九条本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。 第三十条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并施行，修订时亦同。 以上议案，请各位股东审议。 2026年6月30日 2025年年度股东会会议文件之八 关于制订《累积投票制度》的议案 董事、财务总监、董事会秘书 宋庆荣 各位股东： 为进一步完善上海龙头（集团）股份有限公司法人治理结构，规范公司董事的选举，保证公司股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海龙头（集团）股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定《累积投票制度》，具体如下： 第一章总则 第一条为进一步完善上海龙头（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事的选举，保证公司股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海龙头（集团）股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事总人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司股东会选举两名以上非独立董事时，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制。 第三条本制度所称的董事包括独立董事和非独立董事，不包括由职工代表担任的董事。由职工代表担任的董事由公司职工代表大会或其他形式民主选举产生或更换，不适用于本制度的相关规定。 第二章董事候选人的提名 第四条公司董事会和连续一年以上单独持有公司已发行股份3%以上 的股东，有权提名董事候选人（含独立董事候选人）。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选董事人数。 上述董事候选人的推荐人选在董事会提名委员会对董事候选人是否符合任职资格进行审核并经董事会审议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人并提交股东会选举。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。 第五条公司董事候选人人选提名应符合《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的规定，独立董事的提名应符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的规定。提名人应在提名前征得被提名人同意。 第六条公司董事候选人选应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、兼职情况，与提名人的关系，与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，持有的公司股份数量，是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，是否存在不适宜担任董事的情形。 第七条董事候选人应在公司股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后独立性发表意见，候选人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第八条公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。 第三章董事的选举及投票 第九条股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法进行解释说明，以保证股东正确行使投票权利。 第十条累积投票制的票数计算方法如下： 1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。 2、股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数。 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。 第十一条为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份乘以待选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人。 乘以待选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。 第十二条投票方式： 1、股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其投向该董事候选人的累积表决票数。投票仅投同意票，不投反对票和弃权票。 2、股东有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，但所投的董事候选人人数不能超过应选董事人数； 3、股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。 4、股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。 第十三条表决完毕后，由股东会计票人和监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。 计票人将现场表决结果上传网络投票服务系统进行合并统计，取得现场与网络投票合并统计结果后，以股东会决议形式公告每个董事候选人的现场投票与网络投票合并得票情况。同一表决权通过现场、网络投票平台重复表决的，以第一次投票结果为准。 第四章董事的当选 第十四条董事候选人以其得票多少的顺序确定其是否当选，得票多者东所持表决权总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 若因两名或两名以上候选人的票数相同且该得票总数在拟当选人中最少而不能决定其中当选者时，则对该等候选人按规定程序进行第二轮选举。 第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第十五条若当选人数少于应选董事人数，则分别按以下情况处理： 1、若当选董事人数等于或超过《公司法》规定的最低人数和《公司章程》所定人数的三分之二的，则缺额在下次股东会另行选举； 2、若当选董事人数不足《公司法》规定的最低人数或《公司章程》所定人数的三分之二的，则本次股东会应对未当选董事候选人进行第二轮选举，若经第二轮选举仍未达到上述要求的，公司则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第五章附则 第十六条本制度所称“以上”含本数；“超过”“低于”不含本数。 第十七条本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。 第十八条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并施行，修订时亦同。 第十九条本制度由公司董事会负责解释。 以上议案，请各位股东审议。 2025年年度股东会会议文件之九 关于申请2026年银行综合授信额度的议案 董事、财务总监、董事会秘书 宋庆荣 各位股东： 2025年末公司金融机构借款余额18,000万元（本金），比年初28,850万元（本金）减少10,850万元，降幅为37.61%。2025年末公司银行综合授信10.06亿元，控制在董事会2025年度授权13.50亿元以内。 2026年，公司围绕品牌发展主战略、聚焦核心业务发展、强化运营质量、坚定转型实现新突破的要求，根据公司及其控股子公司的经营发展需要，公司计划2026年度综合授信额度控制在11.56亿元以内。综合授信额度有效期自股东会审议通过之日起12个月内。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，具体以公司与相关银行签订的协议为准。 为提高公司决策效率，在提请公司股东会批准本次综合授信的前提下，公司董事会拟授权总经理在授信额度范围和有效期内行使决策权，并签署相关法律文件。 以上议案，请各位股东审议。 2026年6月30日 2025年年度股东会会议文件之十 2026年度对全资子公司担保额度预计的议案 董事、财务总监、董事会秘书 宋庆荣 各位股东： 为满足公司日常经营和业务发展的需求，2026年度公司拟继续为下属全资子公司向银行等金融机构申请的综合授信提供担保。 一、担保情况概述 根据公司及子公司业务发展、生产经营等需求，公司拟继续为公司全资子公司提供担保，预计总担保额度为不超过人民币13,000万元，其中为资产负债率70%以下的子公司提供担保的额度不超过人民币8,000万元，为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度不超过人民币5,000万元。担保额度的有效期为股东会审议通过之日起12个月内有效，担保额度生效后，公司过往经批准但尚未使用的担保额度自然失效。如单笔担保的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔担保终止时止，具体的担保期限以最终签订的合同约定为准。在担保额度有效期内，担保总额度可循环使用，但公司在任一时点的实际对外担保余额不超过13,000万元。公司可以根据实际情况，将股东会审议通过的担保额度在被担保对象之间进行调剂，也可将上述担保额度调剂至公司合并报表范围内的其他子公司，但对资产负债率超过70%的担保对象提供担保，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度。 公司全资子公司在上述额度内开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务，在其授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请，并与本公司协商后办理担保手续。公司作为担保主体提供第三方连带责任（即保证）担保方式，具体期限与担保内容以合同为准。 上述综合授信担保额度有效期自年度股东会批准本议案的决议作出之日起，期限一年。为提高公司决策效率，在提请公司股东会批准本次担保事项的前提下，董事会拟授权公司总经理在预计总担保额度内确定具体担保事宜并签署相关协议及文件。 具体情况如下表所示：
1、被担保人：上海三枪（集团）有限公司 注册地址：上海市黄浦区制造局路584号8号楼202室 注册资本：37,600万元人民币 成立日期：1994年11月14日 法定代表人：倪国华 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：许可项目:食品销售;酒类经营;餐饮服务;住宅室内装饰装修.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:货物进出口;技术进出口;针纺织品销售;服装服饰批发;服装服饰零售;鞋帽批发;鞋帽零售;家居用品销售;日用品销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;机械设备销售;电子、机械设备维护(不含特种设备);专业设计服务;停车场服务;非居住房地产租赁;住房租赁;化妆品批发;化妆品零售.(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) “三枪集团”为公司全资子公司。截至2025年12月31日资产总额 155,539.51万元，负债总额137,226.06万元，资产负债率88.23%。归属于母公司所有者权益18,313.45万元，2025年利润总额8,451.46万元，归属于母公司所有者净利润8,451.46万元。 2、被担保人：上海针织九厂有限公司 注册地址：上海市浦东新区康梧路555号 统一社会信用代码：91310115132520980E 注册资本：26,000万元人民币 成立日期：1981年6月10日 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：一般项目:针纺织品及原料销售;纺纱加工;面料纺织加工;劳动保护用品生产;劳动保护用品销售;服装制造;化妆品零售;化妆品批发;第一类医疗器械生产;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;住房租赁;非居住房地产租赁;停车场服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:化妆品生产;第二类医疗器械生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) “针织九厂”为公司全资子公司上海三枪（集团）有限公司下属全资子公司。截至2025年12月31日资产总额79,637.36万元，负债总额38,905.56万元，资产负债率48.85%。归属于母公司所有者权益40,731.80万元，2025年利润总额1,752.54万元，归属于母公司所有者净利润1,187.66万元。 三、担保协议的主要内容 具体担保协议将在上述额度内与银行或相关机构协商确定，担保协议内容以届时签订的相关合同内容为准。 四、担保的必要性和合理性 本次对外担保额度预计事项是根据公司及全资子公司实际生产经营需要做出的预计，有利于提高公司融资决策效率，满足公司日常资金使用及业务需求，保障生产经营活动的顺利开展。被担保子公司均为公司全资子公司，公司作为控股股东对于全资子公司日常经营活动具有控制权，担保风险处于可控范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 被担保公司上海三枪（集团）有限公司最近一期资产负债率超过70%，面了解被担保方的经营管理情况、履约能力，并在其重大事项决策及日常经营管理中具有绝对控制权，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形，具有必要性和合理性。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 1、截至公告披露日，公司及其全资子公司累计对外担保余额为9,000万元人民币，占公司2025年度经审计归属于上市公司股东净资产的11.41%。 公司无逾期担保。 2、公司不存在为控股股东、实际控制人的担保。 以上议案，请各位股东审议。 2026年6月30日 2025年年度股东会会议文件之十一 关于2026年度开展金融衍生品交易业务的议案 董事、财务总监、董事会秘书 宋庆荣 各位股东： 2025年公司国际贸易进出口总额达到14,431万美元，公司及子公司进出口业务主要以外汇结算，为防范和控制外币汇率波动风险，2026年公司及子公司计划在股份制商业银行开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务。本次开展金融衍生品交易业务自股东会决议通过之日起12个月内有效。本事项不构成关联交易，且尚需提交公司股东会审议。具体情况如下：一、交易情况概述 （一）交易目的 为规避和降低汇率波动带来的经营风险，公司及子公司计划开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务。拟开展的金融衍生品交易业务以自身业务需求为导向，立足于公司日常经营需要，不做投机性、套利性的交易操作，不会对公司主营业务发展产生影响。 （二）交易金额 根据公司实际业务需要，用于上述外汇业务的交易金额合计不超过 0.70亿美元（或等值外币）。预计上述交易在任一交易日持有的最高合约价值合计不超过0.70亿美元（或等值外币）。 （三）资金来源 投入资金为公司及下属子公司自有资金，不涉及募集资金。 （四）交易方式 公司及子公司拟开展的金融衍生品交易包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等控制外汇利率波动风险的产品。 （五）交易期限 有效期自公司股东会审议通过之日起12个月内，在前述额度内，资金可循环使用。 （六）授权事项 为提高公司决策效率，在提请公司股东会批准本次金融衍生品交易业务的前提下，公司董事会拟授权董事长及董事长授权人员在上述额度内行使金融衍生品投资决策权并签署相关合同协议。授权期限自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。 二、交易风险分析及风控措施 （一）风险分析 公司开展金融衍生品交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的风险管理原则，以自身业务需求为导向，立足于公司日常经营需要，以规避和防范汇率、利率等风险为目的。但是进行金融衍生品交易业务也将存在一定的风险，主要包括： 1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇金融衍生品价格变动造成亏损的市场风险； 2、信用风险：公司进行的金融衍生品交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，但仍存在潜在的履约风险； 内收回，会造成延期交割导致公司损失； 4、内部操作风险：金融衍生品交易业务专业性较强，在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行金融衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险； 5、内部控制风险：外汇金融衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。 （二）风险控制措施 1、公司以套期保值为目的开展金融衍生品交易，以外贸业务开展中锁定业务风险敞口为目标，不从事任何形式或实质上的投资业务，且严格按照审议批准的金融衍生品交易额度，控制资金规模，不得影响公司正常经营。 2、公司上述业务只允许与具有合法经营资格的银行进行交易，目前所选取的均为低风险金融产品。 3、公司开展对应业务，以真实的进出口贸易为背景，交易合同的外币金额不超过基于自身业务的外汇收款预测，金融衍生品业务的交割期间与预测的外币回款时间相匹配。 公司加强应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。 4、金融衍生品交易业务在具体业务操作中，由专门团队独立操作，并形成业务定期汇报机制。 5、公司严格遵守相关内控管理制度，对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。 易合约签署及执行情况进行核查。 三、交易对公司的影响及相关会计处理 （一）交易业务对公司的影响 公司及子公司拟开展的金融衍生品交易业务是基于公司进出口业务所需，通过外汇金融衍生品的套期保值功能，在一定程度上规避汇率波动对公司的影响，增强公司财务的稳定性，符合公司长远发展及全体股东的利益。 （二）交易的相关会计处理 公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对金融衍生品交易业务进行相应的核算与会计处理，具体以年度审计结果为准。 以上议案，请各位股东审议。 2026年6月30日 2025年年度股东会会议文件之十二 关于续聘2026年度审计机构的议案 董事、财务总监、董事会秘书 宋庆荣 各位股东： 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）2025年作为公司财务报告及内部控制审计机构，认真负责地完成了公司的各项审计工作，并按有关规定出具审计报告。根据对毕马威华振的评估，同时为保障公司财务和内控审计工作的延续性，现拟继续聘任毕马威华振为公司2026年度的财务报告审计机构及内部控制审计机构，审计收费拟为人民币165万元（不含税），其中年报审计费用为125万元（不含税），内部控制审计费用40万元（不含税）。 以上议案，请各位股东审议。 2026年6月30日 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 基本情况说明 （一）机构信息 1、基本信息 毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年 7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。 毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。 毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。 于2025年12月31日，毕马威华振有合伙人247人，注册会计师1,412 人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过330人。 毕马威华振2024年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中 审计业务收入超过人民币40亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入约人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。 毕马威华振2024年上市公司年报审计客户家数为127家，上市公司财 务报表审计收费总额约为人民币6.82亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，采矿业，批发和零售业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，科学研究和技术服务业，卫生和社务服务业。毕马威华振2024年本公司同行业上市公司审计客户家数为59家。 2、投资者保护能力 毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：此期间审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币460万元），案款已履行完毕。 3、诚信记录 近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、或证券交易所的自律监管措施或纪律处分；毕马威华振和四名从业人员曾受到地方证监局出具警示函的行政监管措施一次；两名从业人员曾受到行业协会的自律监管措施一次。根据相关法律法规的规定，前述事项不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。 （二）项目信息 1、基本信息 毕马威华振承做上海龙头（集团）股份有限公司2026年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下： 本项目的项目合伙人及签字注册会计师司玲玲女士，2013年取得中国注册会计师资格。司玲玲女士2008年开始在毕马威华振执业，2016年开始从事上市公司审计，从2026年开始为本公司提供审计服务。司玲玲女士近本项目的签字注册会计师徐文彬先生，2016年取得中国注册会计师资格。徐文彬先生2015年开始在毕马威华振执业，2015年开始从事上市公司审计，从2022年开始为本公司提供审计服务。徐文彬先生近三年签署或复核上市公司审计报告12份。 本项目的质量控制复核人杨洁女士，2008年取得中国注册会计师资格。 杨洁女士1998年开始在毕马威华振执业，1999年开始从事上市公司审计，从2026年开始为本公司提供审计服务。杨洁女士近三年签署或复核上市公司审计报告6份。 2、诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。 3、独立性 毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则和独立性准则的规定保持了独立性。 4、审计收费 毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。经商议，2026年度本项目的审计收费拟为人民币165万元（不含税），其中年报审计费用人民币125万元（不含税），内控审计费用人民币40万元（不含税）。 述职报告 2025年年度独立董事述职报告 独立董事 刘海颖 各位股东： 本人作为上海龙头（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定和要求，认真履行独立董事职责，审慎行使独立董事的权利，积极出席公司相关会议，并对相关事项发表了独立意见，维护公司和股东利益。现将2025年履行职责的情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 刘海颖，女，1973年2月出生，大学本科学历，经济学学士，注册会计师、全球特许管理会计师公会资深会员。曾任上海德勤会计师事务所审计，通用汽车财务，可口可乐大中华、韩国及蒙古区副总裁兼首席财务官。现任上海天业品牌管理有限公司首席增长官,全球特许注册会计师公会、英国皇家特许管理会计师公会，全球理事会理事、全球考试委员会委员、全球职业标准理事会主席。2022年9月28日起担任本公司独立董事。（未完）  |