天洋新材(603330):天洋新材（上海）科技股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料
目录 2026年第二次临时股东会议程及相关事项...................................................................................3 2026年第二次临时股东会表决办法...............................................................................................5 会议议案....................................................................................................................................7 议案一关于部分募投项目变更并将剩余募集资金投入新项目的议案..............................7一、变更募集资金投资项目的概述..............................................................................................7 二、变更募集资金投资项目的具体原因......................................................................................1 （一）原项目计划投资和实际投资情况................................................................................1 （二）本次拟变更部分募集资金用途的主要原因................................................................2 三、新项目的具体内容....................................................................................................................3 四、新项目的市场前景和风险提示................................................................................................5 五、保荐人对变更募集资金投资项目的意见................................................................................6 六、关于本次变更募集资金用途提交股东会审议的相关事宜....................................................7 天洋新材（上海）科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会议程及相关事项 一、会议召集人：公司董事会 二、投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 三、现场会议召开时间、地点： 时间：2026年6月30日14时30分 地点：上海市嘉定区南翔镇惠平路505号公司三楼会议室 四、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年6月30日 至2026年6月30日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 五、会议主持：董事长 茹正伟 六、会议审议事项 1、《关于部分募投项目变更并将剩余募集资金投入新项目的议案》 七、会议议程 1、董事长宣读参会股东（股东代表）人数及所持股份数，介绍参加会议的董事、高级管理人员和律师； 2、董事长宣读会议表决办法，推举计票人、监票人； 3、董事会秘书介绍股东会现场投票、计票、监票规定； 4、宣读并审议议案； 5、出席现场会议股东对议案投票表决； 6、计票人统计现场表决结果； 7、监票人宣读现场表决结果； 8、公司董事及管理层解答股东提问，等待网络投票结果； 9、监票人宣布现场及网络投票汇总表决结果； 10、董事长宣读股东会决议； 11、律师宣读本次股东会法律意见书； 12、出席会议股东及董事签字； 13、董事长宣布会议结束。 天洋新材（上海）科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会表决办法 一、本次股东会议将进行表决的事项 非累积投票事项： 1、《关于部分募投项目变更并将剩余募集资金投入新项目的议案》 二、现场会议监票规定 会议设计票人两名（其中股东代表一名、律师一名）和监票人两名（其中股东代表一名、律师一名），于议案表决前由股东推举产生。 计票人的职责为： 1、负责表决票的发放和收集； 2、负责核对出席股东所代表的股份数； 3、统计清点票数，检查每张表决票； 4、计算并统计表决议案的得票数。 监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人共同负责计票和监票。 三、现场会议表决规定 1、本次股东会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于表决票内。 2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占本次股东会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表示赞成、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内“√”。股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。 3、关联股东需在审议关联交易的议案中回避表决，其所持股数不纳入该议案有表决权股份总数。 4、统计和表决办法 本次股东会表决方法采用非累积投票制。 全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行表决，表决后由计票人收集、统计表决票数。 四、表决结果的宣读 计票人统计好现场表决票数后，监票人宣读本次股东会所审议事项的现场表决结果；待网络投票结果出来并汇总后宣读本次股东会所审议事项的现场及网络投票汇总表决结果。 天洋新材（上海）科技股份有限公司 二〇二六年六月 会议议案 议案一关于部分募投项目变更并将剩余募集资金投入新项目的议案 各位股东及股东代表： 为顺应产业发展趋势、匹配公司战略升级需求，进一步提高募集资金使用效率，维护全体股东利益，天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将2020年度非公开发行A股股票募投项目“热熔粘接材料项目”变更为“天洋创新研究院建设项目”，具体情况如下： 一、变更募集资金投资项目的概述 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海天洋热熔粘接材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3025号），公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）股票16,929,124股，每股发行价为22.86元，募集资金总额为386,999,774.64元，扣除不含税承销及保荐费人民币11,886,792.45元、不含税律师费用人民币1,132,075.47元和不含税专项审计费用127,358.49元，募集资金净额为373,853,548.23元，上述资金已全部到位。 上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月1日出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA10184号）进行了审验。 为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立募集资金专项账户，募集资金已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司、负责实施募投项目的子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，公司对募集资金实行专户存储。 截至2026年5月31日，“热熔粘接材料项目”累计使用募集资金43,554,849.09元，占拟投入募集资金金额的54.44%；资金使用情况如下：
注2：募集资金使用过程中形成的现金管理收益、银行利息一并投入至项目建设中，因此，累计投入募集资金金额与项目余额之和超过募集资金承诺投资金额。 （二）部分募投项目变更并将剩余募集资金投入新项目概况 原募投项目以传统产品产能扩张为主，已无法匹配公司技术升级的核心需求。 公司本次拟将“热熔粘接材料项目”剩余募集资金进行变更，原项目将按照已建成的年产能40000吨热熔胶的规模继续正常运营。并将原项目的剩余募集资金37,178,036.33元（截至2026年5月31日，实际剩余募集资金金额以转出日银行结息余额为准）用于投入新项目“天洋创新研究院建设项目”（以下简称新项目）。 （三）董事会审议情况 公司于2026年6月12日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更并将剩余募集资金投入新项目的议案》，同意公司对原募投项目“热熔粘接材料项目”进行变更，原项目变更后剩余的募集资金用于实施“天洋创新研究院建设项目”。董事会授权公司管理层办理与本次变更相关的事项，包括但不限于确定新项目募集资金开户银行、开立募集资金专项存储账户并签署存储监管协议、签署其他相关文件以及办理有关手续。董事会认为本次变更是在充分考虑市场环境变化和未来发展战略的基础上作出的，符合公司长远发展的要求，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司整体经营效益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。该事项已经公司第五届董事会审计委员会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （四）募集资金投资项目基本情况表 募集资金投资项目基本情况表
单位：万元 币种：人民币
二、变更募集资金投资项目的具体原因 （一）原项目计划投资和实际投资情况 1、原项目计划投资情况 “热熔粘接材料项目”实施主体是全资子公司南通天洋新材料有限公司。本项目总投资60,000.00万元，拟使用募集资金8,000.00万元，实施地点位于江苏省南通市。本项目拟新建热熔粘接材料生产基地，同时新建产品生产线，年产能60000吨热熔胶。通过新建厂房、仓库、及其他配套建筑，并购置先进生产设备，扩大生产规模，提高产品市场占有率及公司市场竞争地位，从而促进公司可持续发展。根据项目可行性研究报告，本项目投资财务内部收益率（税后）为16.84%，投资回收期8.49年。 2、原项目实际投资情况 公司于2025年5月26日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十五次会议，全票审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募投项目“热熔粘接材料项目”达到预定可使用状态时间由2025年6月延期至2026年6月。 截至2026年5月31日，“热熔粘接材料项目”累计使用募集资金43,554,849.09元，占拟投入募集资金金额的54.44%，建成年产能40000吨热熔胶，2025年度产能利用率为51.91%；资金使用情况如下：
注2：募集资金使用过程中形成的现金管理收益、银行利息一并投入至项目建设中，因此，累计投入募集资金金额与项目余额之和超过募集资金承诺投资金额。 3、原项目的后续安排 本次变更未取消或者终止原“热熔粘接材料项目”，原项目将按照已建成的年产能40000吨热熔胶的规模继续正常运营。 （二）本次拟变更部分募集资金用途的主要原因 1、产业环境与市场需求发生深刻变化，高端胶黏剂赛道迎来战略机遇。 公司2020年制定原募投项目时，传统热熔粘接材料市场需求稳定，产能扩张是当时的核心发展需求。近年来，高性能微电子元器件、新能源汽车产业高速发展，国产替代进程加速，车规级电子胶、高性能微电子元器件封装胶等高端电子胶黏剂长期依赖进口，市场缺口显著，国家政策持续支持关键新材料领域技术攻关，高端胶黏剂已成为行业核心增长赛道。相较之下，传统热熔粘接材料领域竞争加剧，原有项目的预期收益空间已发生变化，项目实施的必要性与紧迫性有所下降。 2、匹配公司战略升级，构建技术驱动的核心竞争力。 公司近年来明确了向高端电子胶粘剂领域转型的长期战略，聚焦解决高端电子胶黏剂“卡脖子”技术难题。原募投项目以传统产品产能扩张为主，已无法匹配公司技术升级的核心需求。本次变更后建设的创新研究院，将围绕高性能微电子元器件用胶、车规级电子胶等高端电子胶黏剂方向搭建研发平台，通过场地装修、高端研发设备采购、核心研发团队搭建及研发材料投入，系统性提升公司高端产品的研发能力，为公司切入高附加值下游赛道提供核心技术支撑，推动公司从规模扩张向高质量技术驱动发展转型。 3、优化募集资金投向，提升资金使用效率与股东回报。 若继续推进原募投项目，将面临传统领域产能利用率不及预期、收益水平偏低的风险。本次募投项目变更，将募集资金投向技术壁垒更高、市场空间更大、长期盈利能力更强的高端研发领域，能够更高效地发挥募集资金的价值，加快核心技术突破与成果转化，培育公司新的业绩增长点，切实维护公司及全体股东的合法权益。 三、新项目的具体内容 （一）项目名称：天洋创新研究院建设项目 （二）项目基本情况 （1）项目实施主体：天洋新材（上海）科技股份有限公司 （2）建设地点：上海市嘉定区惠平路505号 （3）建设内容：新项目主要通过搭建实验室、购置实验设备、招聘研发人员，开展集成电路、芯片保护、汽车电子、储能及导热等高端高性能电子胶黏剂产品的基础研发工作，是公司未来拓展高端胶黏剂市场的基本前提和重要保障，变更后募集资金仅用于新项目建设，不直接用于新项目研发产品的生产、销售等直接产生营业收入的领域。 （三）项目投资计划 本项目计划建设期3年，投资总额为5,111.80万元，其中场地装修费用300.00万元，设备及软件投资1,196.00万元，研发费用3,556.00万元，基本预备费59.80万元。 具体投资明细如下： 图表1 项目投资总表（万元，%）
本事项尚需经公司股东会审议。待公司股东会审议通过后，公司将按照相关法律法规的要求办理项目相关的备案或审批手续(如需)。 （五）项目必要性与可行性分析 1、必要性分析 （1）顺应行业发展趋势，把握下游机遇 公司长期深耕材料领域，主营共聚酰胺、共聚酯、丙烯酸树脂、环氧树脂、有机硅/聚氨酯、杂化改性体等多种产品，广泛应用于电子、汽车、家居建材等领域，并积极布局新兴赛道，业务版图持续拓展。当前国家多项产业政策扶持电子化学品、新材料及绿色胶黏剂产业，推动先进封装材料国产化与自主可控，行业发展政策环境优良。 近年来随着下游高性能微电子元器件、高性能计算基础设施等领域景气度快速提高，市场规模稳步扩容，带动高端胶黏剂需求持续攀升。叠加供应链自主可控需求提升，高端胶黏剂国产替代进程加快，市场空间广阔。本项目贴合行业发展趋势，有利于公司夯实研发能力、抢抓市场机遇，实施具备充分必要性。 （2）丰富产品矩阵，提升企业盈利水平 公司现有产品在消费电子、新能源、电机等领域拥有稳定客户与市场份额，但相关赛道竞争激烈、产品同质化明显，行业毛利率承压，单一增长模式存在发展瓶颈。当前国内高端胶黏剂存在较大进口缺口，国产替代空间广阔。 高端工业用胶技术门槛高、产品附加值及毛利率显著优于传统品类，且客户认证周期长、合作粘性强。本次项目依托现有技术基础，重点研发高端胶黏剂，有助于公司完善高端产品布局、优化产品结构，既能对冲传统业务周期风险，也将培育全新增长动力，有效提升公司整体盈利水平与长期发展能力。 （3）强化研发实力，筑牢技术壁垒 高端胶黏剂研发涉及多门交叉学科，高端应用场景对产品综合性能要求严苛，加之研发周期长、客户认证严格，研发实力是行业核心竞争壁垒。上海汇聚优质科研资源与高端人才，区位研发优势突出。 目前公司高端胶黏剂研发体系尚不完善，场地、设备及专业团队均有待完善，难以支撑高壁垒产品研发，也不利于人才引进与成果转化。本次建设专业研究院，可充分依托区域资源，补齐研发短板、加快技术攻关，持续夯实核心技术壁垒。 2、可行性分析 （1）公司技术积累深厚，研发体系完善 公司始终以技术创新为核心战略，在胶黏剂领域积淀深厚，现有发明专利200余项，主导及参与多项国家、行业标准编制，树立了细分领域技术优势与行业地位。同时，公司在胶黏剂产品研发、工艺改良等领域建立了成熟高效的研发运行体系，积淀了良好的技术基础与实践经验，为高端胶黏剂的研发筑牢根基。项目核心负责人专业能力突出、产业经验丰富，属复合型高端技术人才。依托良好的技术及经验基础、优质人才团队，本项目具备扎实的技术可行性。 （2）下游市场空间广阔，客户基础夯实 下游高端电子材料需求持续扩容，国内高性能微电子元器件行业保持高速增长，高性能计算基础设施建设持续提速，国内智能、高性能计算需求呈现爆发式增长，行业市场空间广阔。高端胶黏剂具备较高客户认证壁垒与客户粘性，公司相关产品已实现下游客户小批量供货，积累了扎实的客户资源。本项目落地后，公司将进一步丰富产品品类，深化存量客户合作、拓展增量市场，为业务持续增长提供坚实支撑。 （3）健全的研发管控体系是研发质量的可靠保障 随着高端电子科技产业升级及国产化替代提速，下游客户对高端胶黏剂的性能、稳定性、可靠性及合规性要求持续提升，对企业研发与质控能力提出更高要求。为适配高端市场需求，公司建立了覆盖立项研发、性能检测、评审验收至产业化转化的全流程标准化研发管控体系。公司深耕环保粘接材料领域二十余年，具备成熟的实验室管理制度、规范的研发操作标准与高效的资源调配模式，可有效规避研发风险、保障研发质量。本次募投项目依托公司完善的研发管控体系，能够有效降低实施风险，保障项目顺利落地并达成预期目标。 四、新项目的市场前景和风险提示 （一）新项目的市场前景 新项目的市场前景详见前述“三、新项目的具体内容”中之“项目必要性与可行性分析”。 （二）风险提示 1、核心技术人员流失及技术泄密风险 公司所处行业为技术密集型行业，产品研发涉及多学科交叉领域，核心技术与专业人才是公司核心竞争力的关键。行业竞争日趋激烈，若未来核心技术人员出现流失，将对公司研发进度及经营发展造成不利影响。尽管公司已建立严格的保密制度并布局专利保护，但仍存在人员违规泄密、技术窃取等潜在风险，可能导致公司丧失技术竞争优势。 对此，公司将完善研发体系，扩充人才团队、强化校企技术合作，通过内部培育、外部引才提升研发实力，并优化薪酬体系与企业文化，稳固核心人才队伍，有效对冲相关风险。 2、行业竞争加剧风险 伴随下游产业快速发展，高端胶黏剂市场需求持续扩容，行业企业纷纷加大研发布局，市场竞争日趋激烈。目前国际头部厂商凭借深厚技术积累、完善的客户认证体系及规模化生产优势，长期占据行业竞争高位。若公司无法持续发挥自身技术、工艺及客户资源优势，持续迭代产品、开拓市场、提升核心竞争力，或将面临市场份额缩减、盈利能力下滑的风险。针对该风险，公司将深耕下游市场需求，强化核心技术与产品性能优势，优化生产及质控体系，依托现有资源打通研产销协同链路，提升市场响应能力与综合竞争力，积极应对行业竞争压力。 3、技术更新不及时风险 新项目所涉及领域产品迭代速度较快，下游领域持续向高性能、高集成度、高可靠性升级，对胶黏剂产品性能标准持续拉高。胶黏剂作为电子器件封装、连接、防护的关键功能材料，其性能直接决定终端产品的可靠性与使用寿命。在下游产业升级及国产化替代加速的背景下，市场对高端胶黏剂的综合性能、稳定性、工艺适配性及质量一致性要求日趋严苛，行业技术迭代速度加快、产品研发难度持续提升。若公司未能紧跟行业技术趋势、及时完成产品技术迭代升级，将难以匹配下游高端需求，存在错失市场机会、竞争力弱化的风险，进而失去开拓高端胶黏剂市场、持续获取规模订单的能力。 4、新项目产出不确定性风险 公司处于上述新业务领域尚未取得稳定批量供货订单，未进入行业核心客户供应链体系，受下游市场需求、客户认证、行业竞争、技术迭代等多重不确定因素影响，本项目后续存在无法形成规模订单的风险，将对项目收益及公司经营业绩造成不利影响。 五、保荐人对变更募集资金投资项目的意见 经核查，保荐人认为：公司本次部分募投项目变更并将剩余募集资金投入新项目的事项已经第五届董事会第五次会议审议通过，尚需提交股东会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定。 综上，保荐人对天洋新材本次部分募投项目变更并将剩余募集资金投入新项目的事项无异议。 六、关于本次变更募集资金用途提交股东会审议的相关事宜 本次关于部分募投项目变更并将剩余募集资金投入新项目的议案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届董事会审计委员会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准。 以上议案，请股东会审议。 天洋新材（上海）科技股份有限公司 董事会 2026年6月30日 中财网
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