欧派家居(603833):欧派家居集团股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料
二〇二六年七月一日 目 录 2026年第二次临时股东会会议须知............................................................................3 2026年第二次临时股东会议程....................................................................................4 2026年第二次临时股东会审议议案............................................................................5 议案一：关于变更回购股份用途并注销的议案......................................................5议案二：关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案......................................82026年第二次临时股东会会议须知 为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）在欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第二次临时股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》以及《欧派家居集团股份有限公司章程》《欧派家居集团股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，特制定本须知： 一、务请出席大会的股东准时到达会场签到确认参会资格。没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，请通过网络投票方式行使表决权。 二、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。 三、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2026年7月1日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前登记并填写《股东发言登记表》。 五、股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会现场工作人员申请，经大会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。 六、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟。主持人可安排公司董事和高级管理人员等回答股东问题。对于与本次股东会议题无关、涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。 七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次会议议案采用非累积投票制进行投票：股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。 八、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 2026年第二次临时股东会议程 一、会议时间： 现场会议开始时间：2026年7月1日（星期三）上午10:30。 网络投票的起止日期和时间：2026年7月1日；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议地点：广州市白云区广花三路366号公司新总部办公楼三楼会议室。 三、会议召集人：公司董事会。 四、会议主持人：姚良松董事长或其他合法主持人。 五、股权登记日：2026年6月24日（星期三）。 六、出席现场会议登记时间：2026年6月25日9:30-11:30,14:30-16:30。 七、会议议程： （一）参会人员签到、领取会议资料，股东进行发言登记 （二）会议主持人致辞，向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，并宣布会议开始 （三）宣读股东会审议议案 1、议案一：《关于变更回购股份用途并注销的议案》 2、议案二：《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》 （四）股东或股东代表提问发言 （五）股东对审议议案进行投票表决 （六）统计现场投票和网络投票结果 （七）宣布本次会议审议事项表决结果及股东会决议 （八）律师对本次股东会发表鉴证意见 （九）与会董事、高级管理人员签署会议文件 （十）会议结束 2026年第二次临时股东会审议议案 议案一：关于变更回购股份用途并注销的议案 各位股东及股东代表： 一、前次公司回购方案及实施情况 （一）公司第一期股份回购方案的实施情况 公司于2022年10月20日收到了公司控股股东、实际控制人、董事长姚良松先生《关于提议回购公司股份的函》。2022年10月27日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》等议案。 2022年11月2日，公司披露《欧派家居关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告12,500 25,000 书》，公司以总额不低于人民币 万元（含）且不超过人民币 万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于员工持股计划、股权激励、可转债转股。回购价格不超过人民币155元/股（含），回购期限自董事会审议通过之日起12个月内。 2023年10月26日，本次回购计划回购实施期限届满。公司本次已实际回购公司股份合计2,301,460股，占公司当时总股本609,152,431股的0.3778%，回购最高价格131.00元/股，90.35 / 108.60 / 249,947,819.23 回购最低价格 元股，回购均价 元股，成交总金额为 元（不含交 易佣金等交易费用）。详见公司于2023年10月27日披露的《欧派家居关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-094）。 （二）公司第二期股份回购方案的实施情况 2023年11月10日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞5,000 价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以总额不低于人民币 万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币100元/股（含），用于员工持股计划、股权激励。回购股份实施期限自董事会审议通过之日起12个月内，具体内容详见公司于2023年11月11日披露的《欧派家居关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2023-100）。 2023 11 16 年 月 日，公司首次通过回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份，具体内容详见2023年11月17日公司在上海证券交易所网站披露的《欧派家居关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2023-102）。 2024年11月9日，公司本次回购股份期限届满，公司第二期股份回购计划通过集中竞价交易方式累计回购1,124,200股，占公司总股本609,152,520股的0.1846%，回购成交最高价格为83.90元/股，最低价格为40.27元/股，使用资金总额为78,934,513.00元（不含交易佣金等交易费用）。公司回购金额已超过回购方案中回购金额的下限，本次回购股份方案实施完毕。 详见公司于2024年11月12日披露的《欧派家居关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-091）。 二、本次变更回购股份用途的原因及内容 基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认同，为切实维护广大投资者利益，提升每股收益水平，提高公司长期投资价值，增强投资者对公司的信心，根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定，公司拟将在2022年至2024年期间实施的第一期回购计划和第二期回购计划回购的股份用途，由“用于员工持股计划、股权激励、可转债转股”、“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。除回购股份用途调整外，回购方案的其他内容均不作变更。 本次变更回购股份用途后，拟用于注销的回购股份共计3,425,660股，占公司当前总股本609,152,867股的0.562%，注销完成后公司总股本将由609,152,867股减少至605,727,207股，公司回购专用证券账户中不再剩余回购股份。 三、本次注销股份完成后公司股本结构变动情况 本次注销回购股份后，公司股本结构变动情况如下：
（2）本次回购A股注销后，公司总股本相应减少，公司实际控制人姚良松先生及其一致行动人在持股数量不变的情况下，合计持股比例由74.82%被动增加至75.25%，本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变动。 四、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响 本次变更回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件。 五、本次回购股份用途变更授权事项 公司董事会提请股东会授权公司管理层及具体经办人员办理本次回购股份注销、通知债权人以及减少注册资本的工商变更登记、备案、《公司章程》变更等事宜，授权有效期自股东会审议通过之日起至相关事项办理完毕之日止。 本议案已经第五届董事会第十次会议审议，现提请股东会审议。 欧派家居集团股份有限公司董事会 2026 7 1 年 月 日 议案二：关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 一、减少注册资本的情况 （一）因可转债转股引起的注册资本变化 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]1328号”文核准，公司于2022年8月5日公开发行2,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为人民币20亿元，债券期限为发行之日起六年（自2022年8月5日至2028年8月4日）。2022年9月1日，经上交所自律监管决定书[2022]234号文同意，欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）20亿元可转换公司债券于2022年9月1日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“欧22转债”，债券代码“113655”，“欧22转债”转股起止日为2023年2月13日至2028年8月4日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日）。 自2025年9月1日至2026年6月10日期间，累计共有8,000元“欧22转债”转为本公司A股股票，转股股数为147股。截至2026年6月10日，公司股份总数因可转债上述期间转股由609,152,720股增加至609,152,867股，公司注册资本由609,152,720元变更为609,152,867元。 （二）因变更回购股份用途并注销引起的注册资本变化 公司于2026年6月15日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，拟将公司在2022年至2024年期间实施的第一期回购计划和第二期回购计划回购的股份用途，由“用于员工持股计划、股权激励、可转债转股”、“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。本次变更回购股份用途后，拟用于注销的回购股份共计3,425,660股，占公司当前总股本609,152,867股的0.562%，注销完成后公司总股本将由609,152,867股减少至605,727,207股，注册资本将由609,152,867元减少至605,727,207元。 根据以上变动情况，公司将对注册资本和股份总数进行相应变更，并对《欧派家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分内容进行修订。 二、《公司章程》修订的情况 基于公司上述注册资本和股份总数的变更，公司拟对《公司章程》部分内容进行修订。本次《公司章程》修订的具体内容如下：
三、其他事项 公司董事会提请股东会授权公司管理层指派公司相关人员办理与此相关的注册登记变更、章程备案等相关事项，并根据广州市市场监督管理局的具体审核要求对上述内容进行调整，最终以广州市市场监督管理局核准的内容为准。 本议案已经第五届董事会第十次会议审议，现提请股东会审议。 欧派家居集团股份有限公司董事会 2026年7月1日 中财网
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