福斯特(603806):杭州福斯特应用材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度）
原标题:福斯特:杭州福斯特应用材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度） 二〇二六年六月 重要声明 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）编制本报告的内容及信息均来源于杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“福斯特”）对外公布的《杭州福斯特应用材料股份有限公司年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断。 目录 第一章受托管理的可转换公司债券概况......................4 第二章发行人2025年度经营与财务状况....................11 第三章发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况...14 第四章可转换公司债券增信措施、偿债保障措施的有效性及执行情 况......................................................20 第五章可转换公司债券本息偿付情况.......................21 第六章债券持有人会议召开情况...........................22 第七章可转换公司债券跟踪评级情况.......................23 第八章发行人信息披露义务履行情况及募集说明书中约定的其他义 务的执行情况............................................24 第九章受托管理人履行职责情况...........................27 第十章与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人 采取的应对措施..........................................28 第十一章对可转换公司债券持有人权益有重大影响的其他事项.29 第一章受托管理的可转换公司债券概况 一、发行主体名称 杭州福斯特应用材料股份有限公司 HangzhouFirstAppliedMaterialCo.,Ltd. 二、可转换公司债券概况 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票在上海证券交易所上市。 2、发行规模和发行数量 本次发行可转债募集资金总额为人民币30.30亿元，发行数量为303万手（3,030万张）。 3、债券余额 截至2025年12月31日，尚未转股的可转债金额为3,029,838,000元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2022年11月22日（T日）至2028年11月21日。 5、债券利率 第一年0.20%、第二年0.30%、第三年0.40%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还未偿还的可转债本金和最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（2022年11月22日，T日）。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债自发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2022年11月28日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2023年5月29日至2028年11月21日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行可转债的初始转股价格为65.07元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价。 前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0–D； 上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值110%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；②当本次发行的可转债未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、担保方式 本次发行的可转债不提供担保。 第二章发行人2025年度经营与财务状况 一、发行人基本情况 发行人名称 ：杭州福斯特应用材料股份有限公司 法定代表人 ：林建华 注册资本 ：2,608,739,191元（2025年末） 注册地址 ：浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号 办公地址 ：浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号 电话号码 ：0571-61076968 股票简称及代码 ：福斯特（603806） 经营范围 ：一般项目：塑料制品制造；合成材料制造（不含 危险化学品）；新型膜材料制造；塑料制品销售； 合成材料销售；新型膜材料销售；光伏设备及元 器件制造；塑料加工专用设备制造；专用设备制 造（不含许可类专业设备制造）；机械零件、零 部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备销 售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专 用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技 术研发；新材料技术推广服务；太阳能发电技术 服务；发电技术服务；储能技术服务；软件开发； 以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货 物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动)。 二、发行人2025年度经营情况 发行人主要从事薄膜形态功能高分子材料的研发、生产和销售。 2025年度，发行人实现营业收入1,549,080.31万元，产生营业成本 1,379,349.95万元。2025年度，发行人实现营业利润89,286.99万元，实现净利润74,389.77万元。 三、发行人2025年度财务状况 发行人2024年和2025年主要会计数据以及财务指标列示如下： 单位：万元
1.资产负债率=负债合计/资产总计*100% 2.流动比率=流动资产/流动负债 3.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 四、发行人偿债意愿和能力分析 截至本报告出具之日，发行人发行的各类债券及债务融资工具均未出现延迟支付到期利息及本金的情况，未发现发行人的生产经营和偿债意愿出现重大不利变化。 第三章发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情 况 一、募集资金专项账户运作情况 报告期内，对于“福22转债”的募集资金专项账户的运作，发行人、受托管理人与监管银行已签订三方监管协议。发行人在监管银行开立募集资金专项账户，用于债券募集资金的接收、存储和划转，并进行专项管理。 二、募集资金使用情况 截至2025年末，“福22转债”募集资金使用和结余情况如下： 单位：万元
截至2025年末，“福22转债”募集资金使用情况对照表如下所示： “福22转债”募集资金使用情况对照表 2025年度 单位：万元
三、发行人募集资金使用情况核查 2025年度，公司不存在变更“福22转债”募集资金最终用途的情况，专项账户运行正常，发行人已按照有关要求披露募集资金用情况。 第四章可转换公司债券增信措施、偿债保障措施的有效性 及执行情况 一、可转换公司债券增信措施有效性 本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。 二、偿债保障措施的有效性及执行情况 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为“福22转债”的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定持有人会议规则、设立募集资金专项账户、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务等，形成了一套确保债券安全兑付的保障措施。 报告期内，本可转换公司债券增信措施和偿债保障措施较募集说明书中相关内容没有重大变化。 第五章可转换公司债券本息偿付情况 一、本息偿付情况 报告期内，国泰海通在本息偿付前已及时提示并督促发行人按时履约，足额付息兑付，未发生发行人不能偿还可转换公司债券的情况。 报告期内，发行人未发生赎回、回售的情况。 报告期内，发行人付息情况如下：
第六章债券持有人会议召开情况 报告期内，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。 第七章可转换公司债券跟踪评级情况 发行人已委托联合资信评估股份有限公司担任跟踪评级机构，在债券存续期内，联合资信评估股份有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。 截至本报告出具之日，定期跟踪评级机制运行正常，最新的跟踪评级报告请查询联合资信评估股份有限公司于2026年6月8日发布的有关报告，发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA。 第八章发行人信息披露义务履行情况及募集说明书中约定 的其他义务的执行情况 一、发行人信息披露义务履行情况 报告期内，针对国泰海通受托的可转换公司债券，发行人按照主管机关的相关要求披露了以下公告：
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