苏博特(603916):华泰联合证券关于苏博特公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度）
原标题:苏博特:华泰联合证券关于苏博特公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度） 重要声明 本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于江苏苏博特新材料股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《江苏苏博特新材料股份有限公司2021年公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《江苏苏博特新材料股份有限公司2025年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制。华泰联合证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华泰联合证券不承担任何责任。 目录 重要声明............................................................................................................................................2 目录....................................................................................................................................................3 第一节本期债务情况......................................................................................................................4 一、核准文件及核准规模........................................................................................................4 二、本期债券的主要条款........................................................................................................4 第二节债券受托管理人履行职责情况........................................................................................13 第三节发行人经营与财务状况....................................................................................................14 一、发行人基本情况..............................................................................................................14 二、发行人 2025年度经营情况及财务状况.......................................................................14 第四节发行人募集资金使用状况................................................................................................16 一、募集资金基本情况..........................................................................................................16 二、募集资金管理情况..........................................................................................................16 三、本年度募集资金的实际使用情况..................................................................................17 四、2025年度募集资金使用情况对照表.............................................................................20 五、2025年度变更募集资金投资项目情况表....................................................................23 第五节本次债券担保人情况........................................................................................................24 第六节债券持有人会议召开情况................................................................................................25 第七节本次债券付息情况............................................................................................................26 第八节本次债券的跟踪评级情况................................................................................................27 第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项.......................................................................28 一、是否发生债券受托管理协议第 3.4条约定的重大事项..............................................28二、转股价格调整..................................................................................................................31 第一节本期债务情况 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“苏博特”或“公司”）2021年公开发行可转换公司债券（以下简称“本次债券”）的保荐机构、主承销商及受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本期债券《受托管理协议》的约定，现就本次债券2025年度事项报告如下： 一、核准文件及核准规模 本次发行已经于公司第六届董事会第四次会议、第六届董事会第六次会议审议通过，并经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。 经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1141号）核准，公司于2022年7月1日公开发行可转换公司债券800.00万张，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金80,000.00万元，扣除承销费用900.00万元（含税）后的募集资金为79,100.00万元已于2022年7月7日汇入公司账户。上述募集资金到位情况经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具永证验字（2022）第210023号《验资报告》。 经上海证券交易所同意，公司本次发行的可转换公司债券于2022年7月28日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“博22转债”，债券代码“113650”。 公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。 二、本期债券的主要条款 （一）发行主体 发行主体：江苏苏博特新材料股份有限公司 （二）债券名称 债券简称：博22转债，债券代码：113650。 （三）发行规模 本次可转债的发行总额为人民币80,000.00万元，发行数量为800.00万张。 （四）可转债存续期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2022年7月1日至2028年6月30日。 （五）票面面值 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 （六）票面利率 0.30% 0.50% 1.00% 本次发行的可转债票面利率第一年 、第二年 、第三年 、 第四年1.50%、第五年2.00%、第六年3.00%。 （七）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。 （八）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2022年7月7日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2023年1月7日至2028年6月30日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （九）转股价格的确定 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为23.95元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量； 公告日前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 （十）转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：送股或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。 （十一）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证券监督管理委员会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十二）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 （十三）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十四）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权在回售申报期内将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （十五）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十六）债券评级情况 本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信出具的信评委函字[2021]3558D号信用评级报告，苏博特主体信用等级为AA-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA-。 在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级。 （十七）担保情况 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2021年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为39.31亿元，超过15亿元人民币，因此本次可转债不强制提供担保。本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。 （十八）可转债持有人及可转债持有人会议 1、债券持有人的权利 1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； 2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； 4）依照法律、法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； 5）依照法律、法规及《公司章程》的规定获得有关信息； 6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；7）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 8）法律、法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 1）遵守公司本次发行可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； 5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 3、本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议 1）公司拟变更《募集说明书》的约定； 2）公司不能按期支付可转换公司债券本息； 3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为了维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； 4）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；5）拟修改债券持有人会议规则； 6）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； 7）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定； 8）公司提出债务重组方案的； 9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 10）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及《江苏苏博特新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 1）公司董事会提议； 2）单独或合计持有公司发行的债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的持有人书面提议； 3）法律、法规规定的其他机构或人士。 （十九）债券受托管理人 本次可转换公司债券的债券受托管理人为华泰联合证券有限责任公司。 第二节债券受托管理人履行职责情况 华泰联合证券作为苏博特公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，华泰联合证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。华泰联合证券采取的核查措施主要包括： 1、查阅发行人公开披露的定期报告； 2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿； 3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料； 4、对发行人进行现场检查； 5、对发行人相关人员进行访谈； 6、持续关注发行人资信情况。 第三节发行人经营与财务状况 一、发行人基本情况
公司主要产品为混凝土外加剂中的高性能减水剂、高效减水剂和功能性材料。 公司为国内领先的新型土木工程材料供应商，公司是国内混凝土外加剂行业的龙头企业在中国混凝土外加剂企业综合十强和聚羧酸系减水剂企业十强评比中，2014 -2025 年 年连续多年排名第一。公司被认定为国家高新技术企业、国家认定企业技术中心，荣获“江苏省上市公司创新百强”、“江苏省优秀民营企业”、“工业强省六大行动重点项目单位”等荣誉称号。公司生产的混凝土外加剂产品以其优异的产品性能、稳定的产品质量、专业的技术服务，赢得了用户的信赖，也赢得了市场。公司产品成功应用于港珠澳大桥、川藏铁路、太湖隧道、江苏田湾核电站、四川溪洛渡水电站、乌东德水电站、广东阳江风电、南京地铁、安哥拉陆阿西姆水电站、孟加拉帕德玛大桥、坦桑尼亚姆特瓦拉港口等国内外水利、能源、交通、市政等领域的重大工程。 2025年面对依然严峻宏观经济环境和产业持续收缩的困难挑战，公司积极应对市场变革，通过不断加大市场开拓，完善内部管理，强化科研创新，降低成本支出等举措，取得了积极向上的经营成果。2025年公司全年营业总收入35.56亿元，同比上升0.02%；归属上市公司净利润1.21亿元，同比上升26.19%；扣非后归属上市公司净利润1.02亿元，同比上升25.54%。 2025年度公司主要财务数据与指标如下： 单位：万元
一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可 [2022]1141号文核准，公司于2022年7月2日公开发行了800.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额80,000万元，发行费用1,371.90万元，募集资金净额78,628.10万元。经上海证券交易所自律监管决定书[2022]196号文同意，公司发行的80,000.00万元可转换公司债券于2022年7月28日在上海证券交易所挂牌交易。上述募集资金到位情况已由永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“永证验字[2022]第210023号”验资报告。 截至2025年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《江苏苏博特新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。 根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司于2022年7月14日与华泰联合证券有限责任公司及中国银行股份有限公司南京江宁支行、招商银行股份有限公司南京分行、交通银行股份有限公司江苏省分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京城西支行、中信银行股份有限公司南京分行签署《募集资金专户存储三方监管协议》以及《募集资金专户存储四方监管协议》。公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》的要求来管理、使用募集资金。 鉴于募集资金投资项目均已建设完毕，公司于2025年12月4日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将相关募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金。截至2025年12月31日止，公司已办理完毕募集资金专户的销户手续。 三、本年度募集资金的实际使用情况 2025年度苏博特募集资金实际使用情况如下： （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况苏博特2025年度募集资金实际使用情况详见本节之“四、2025年度募集资金使用情况对照表”。 （二）募投项目先期投入及置换情况 苏博特不存在募投项目先期投入及置换情况。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 苏博特不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 公司于2024年10月25日召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过1.6亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。公司于2025年7月25日在招商银行股份有限公司南京江宁支行购买了理财产品合计3,000万元。 （五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况 公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况。 （六）节余募集资金使用情况 公司于2025年10月28日召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过《关于终止部分募集资金投资项目的议案》。上述议案经2025年第一次临时股东大会及“博22转债”2025年第一次债券持有人会议审议通过。公司决定终止“信息化系统建设项目”并将剩余资金永久补充流动资金。 鉴于募集资金投资项目均已建设完毕，公司拟将项目结项。公司于2025年12月4日召开第七届董事会第十三次会议、第七届董事会审计委员会第八次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将相关募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金。 （七）募集资金使用的其他情况 报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。 （八）变更募投项目的资金使用情况 2025年10月28日公司召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过《关于终止部分募集资金投资项目的议案》。上述议案经2025 22 2025 年第一次临时股东大会及“博 转债” 年第一次债券持有人会议审 议通过。 原募投项目“信息化系统建设项目”旨在提高公司生产与技术服务的信息化水平，提升生产经营效率。近年来，受外部经济因素影响，下游建筑施工领域景气度下行，需求偏弱，市场环境相较项目立项时发生了较大变化。同时，近期人工智能等新兴技术的涌现，使得信息技术变化与迭代速度加快。基于上述因素，继续按原计划推进“信息化系统建设项目”不符合当前市场环境变化与技术发展趋势，不具备继续实施条件。 因此，公司决定终止“信息化系统建设项目”并将剩余资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展，提高资金使用效率，降低财务成本。 变更募集资金投资项目情况表详见见本节之“五、2025年度变更募集资金投资项目情况表”。 （九）募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金使用和管理违规情况。 四、2025年度募集资金使用情况对照表 2025年度募集资金使用情况对照表 编制单位：江苏苏博特新材料股份有限公司 单位：万元
五、2025年度变更募集资金投资项目情况表 2025年度变更募集资金投资项目情况表 编制单位：江苏苏博特新材料股份有限公司 单位：万元
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2021年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为39.31亿元，超过15亿元人民币，因此本次可转债不强制提供担保。本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生重大不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险。 第六节债券持有人会议召开情况 2025年度，发行人共召开一次债券持有人会议。 发行人于2025年11月24日召开“博22转债”2025年第一次债券持有人会议，本次债券持有人会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，具体表决情况如下：同意100.00%，反对0.00%，弃权0.00%。 国浩律师（北京）事务所就本次债券持有人会议发表了见证意见，并出具了《国浩律师（北京）事务所关于江苏苏博特新材料股份有限公司“博22转债”2025年第一次债券持有人会议之法律意见书》，认为：“本次债券持有人会议的召集、召开履行了法定程序，符合法律、法规、规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的有关规定；出席本次债券持有人会议人员和本次债券持有人会议召集人的资格合法有效；本次债券持有人会议的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的有关规定，表决结果合法有效”。 第七节本次债券付息情况 本次发行的可转债的起息日为2022年7月1日，采用每年付息一次的付息方式。发行人于2025年7月1日向债券全体持有人支付了自2024年7月1日至2025年6月30日期间的利息。 第八节本次债券的跟踪评级情况 2026年6月15日，中诚信国际信用评级有限责任公司在对公司经营状况等进行综合分析与评估的基础上出具了《江苏苏博特新材料股份有限公司2026年度跟踪评级报告》（编号：信评委函字[2026]跟踪0498号），本次公司的主体信用等级为“AA-”，“博22转债”的信用等级为“AA-”，评级展望为：“江苏苏博特新材料股份有限公司信用水平在未来12~18个月内将保持稳定”。 第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项 一、是否发生债券受托管理协议第 3.4条约定的重大事项 根据发行人与华泰联合证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定： “3.4本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当立即并不晚于三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：（1）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；（2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化； （3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废、发生重大资产重组等； （4）甲方及其合并范围内子公司发生未能清偿到期债务的违约情况，以及甲方发行的债券违约； （5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，超过上年末净资产的百分之十； （7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （8）甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产、依法进入破产程序或其他涉及甲方主体变更的决定，甲方的控股股东或实际控制人发生变更的，甲方名称变更的、本次债券名称变更的； （9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施、自律组织纪律处分； （10）本次债券的偿债保障措施发生重大变化； （11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转债上市条件； （12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的； （13）甲方拟变更《募集说明书》的约定； （14）甲方不能按期支付本息； （15）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；甲方及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上；（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的； （18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻； （19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化； （20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的可转债聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的； （21）甲方募集资金使用情况和《募集说明书》不一致； （22）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件； （23）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据《募集说明书》约定的转股价格向下修正条款修正转股价格； （24）《募集说明书》约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；（25）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行股票总额的百分之十； （26）未转换的可转债总额少于三千万元； （27）可转债担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况； （28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项； （29）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； （30）法律、法规、规则和中国证监会规定的其他情形。 就上述事件通知乙方的同时，甲方应附带甲方高级管理人员（为避免疑问，本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项是否影响本次债券本息安全的说明文件，对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的有效且切实可行的措施。 甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。甲方应按季度（每月3日前）向受托管理人出具截至上季末是否发生本协议第3.4条中相关事项的书面说明。甲方应当保证上述说明内容的真实、准确、完整。 发生本协议第3.4条所列等可能对上市债券交易价格有较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，发行人应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。” 华泰联合作为本次可转债的受托管理人，对2025年度涉及到《受托管理协议》第3.4条的相关事项做如下披露： 1、终止部分募集资金投资项目 2025年10月，公司公告《关于终止部分募集资金投资项目公告》（2025-054），“信息化系统建设项目”旨在提高公司生产与技术服务的信息化水平，提升生产经营效率。近年来，受外部经济因素影响，下游建筑施工领域景气度下行，需求偏弱，市场环境相较项目立项时发生了较大变化。同时，近期人工智能等新兴技术的涌现，使得信息技术变化与迭代速度加快。基于上述因素，继续按原计划推进“信息化系统建设项目”不符合当前市场环境变化与技术发展趋势，不具备继续实施条件。 公司拟将“信息化系统建设项目”剩余资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展，提高资金使用效率，降低财务成本。 2、转股价格调整 具体内容情况本节之“二、转股价格调整”。 除上述事项外，发行人未发生涉及到《受托管理协议》第3.4条的相关事项。 二、转股价格调整 初始转股价为23.95元/股，因实施2022年度权益分派，转股价调整为23.65元/股；因2023年限制性股票激励计划，转股价调整为23.14元/股；因实施2023年度权益分派，转股价调整为22.99元/股；因实施2024年度权益分派，转股价调整为22.90元/股；因2025年股权激励限制性股票回购注销，转股价格调整为23.15元/股。 （以下无正文）（未完）  |