华域汽车(600741):华域汽车2025年年度股东会资料
原标题:华域汽车:华域汽车2025年年度股东会资料 华域汽车系统股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为了维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事 效率，根据《公司法》《证券法》《华域汽车系统股份有限公司章 程》等有关规定，特制定本须知： 一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东 （或授权代表）的合法权益，务请有出席股东会资格的相关人员 事先办理参会登记手续，并准时参会。股东会正式开始后，终止 现场参会登记。股东会设秘书处，具体负责会有关事宜。 二、股东（或授权代表）出席会，依法享有发言权、咨询权、 表决权等各项权利。请出席股东会的相关人员遵守股东会秩序， 维护全体股东合法权益。公司不向参会股东发放任何形式的礼品， 以平等对待所有股东。 三、股东要求提问的，可向股东会秘书处登记，并填写提问 登记表。公司将统一回答股东提出的问题，如问题涉及与本次股 东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益 等方面，公司一时无法回答的请予谅解。股东如发言，时间原则 上不超过5分钟。为提高会议议事效率，在股东就本次会议议案 相关的问题回答结束后，即可进行会议表决。 四、本次股东会谢绝个人进行摄影、摄像和录音。参会人员 应尊重公司及其他参会人员的名誉权、肖像权等相关权利，未经 许可不得擅自传播会议视频、图片等信息。 五、股东会采取记名方式投票表决。本次股东会采用现场投 票和网络投票相结合的表决方式。公司通过上海证券交易所网络 投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络 投票时间内通过上述系统行使表决权。本次股东会表决结果公司 将以公告形式发布。 六、本次股东会由律师进行全程见证，并出具法律意见书。 华域汽车系统股份有限公司 股东会秘书处 2026年6月29日
年度薪酬方案说明（非表决事项）。 （四）宣布会议出席情况； （五）参会股东投票表决和问答（统计投票表决情况）； （六）宣布表决结果； （七）公司聘请的律师宣读法律意见书。 席召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数： 委托人持优先股数： 委托人股东帐户号：
委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日 备注： 委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选 择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示 的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 华域汽车系统股份有限公司 2025年年度股东会会议议案之一 2025年度董事会工作报告 各位股东： 现将公司2025年度董事会工作情况报告如下，请审议。 一、2025年董事会主要工作回顾 报告期内，董事会认真履行《公司章程》和股东大会赋予的 职责,主要开展了以下工作： （一）完善公司治理，完成换届工作，推动公司高质量发展。 为贯彻落实新《公司法》及上级监管要求，经公司董事会和股东 会审议通过，公司不再设置监事会，职权转由董事会审计委员会 行使；公司完成董事会换届工作，选举产生新一届（第十一届） 董事会，并选聘公司高级管理人员；为更好地推动公司可持续发 展，公司董事会将“战略委员会”更名为“战略与ESG可持续 发展委员会”并配套增加相关职能，推动公司建立符合ESG理 念的发展体系，进一步提升ESG治理水平。 （二）加快转型发展，优化业务调整，提升核心业务竞争力。 公司主动把握汽车行业“智能化、电动化”发展趋势，以客户需 求为导向，聚焦“三大智能平台”建设，在不断强化智能座舱平 台的同时，瞄准新赛道，加大新投入，加快搭建智能底盘平台， 完善智能动力系统平台产品。董事会批准上海汇众汽车制造有限 公司（以下简称：汇众公司）收购联创汽车电子有限公司部分股 东合计持有的5.2957%股权，并支持汇众公司收购南京东华智能 转向系统有限公司51%股权，进一步丰富智能底盘产品图谱，推 动汇众公司成为公司智能底盘业务载体，实现从传统底盘制造商 向智能底盘解决方案提供商转型发展；批准公司收购上汽清陶能 源科技有限公司49%股权，标志着公司首次进入固态电池领域， “智能动力”平台产品矩阵进一步补全，实现“固态电池”业务 与“电驱动”“热管理”等业务的协同发展。2025年按汇总口径 统计（含海外业务），公司主营业务收入的64.6%来自于上汽集团 以外的整车客户，赛力斯汽车、特斯拉上海、比亚迪、吉利汽车、 小米汽车、一汽大众、奇瑞汽车、华晨宝马、小鹏汽车、江淮汽 车成为公司收入占比国内排名前十的业外整车客户。 报告期内，公司坚持“有所为、有所不为”，对部分非核心或 竞争力不足的业务，如合资电驱动系统、传统智能装备、小型冲 压件等业务实施有序退出；结合客户需求变化，采取“关停并转” 等方式，对部分亏损业务以及生产基地进行持续优化调整，努力 实现减负增效。 （三）深化精益管理，持续降本增效，锤炼经营抗压韧性。 随着整车市场竞争加剧、车型开发进度加速、配套供需波动加大， 公司在供货价格、产品开发、生产组织、供应链管理等方面持续 承压。公司围绕采购供应、生产制造两大核心环节，以降本增效、 稳定供应、提升竞争力为目标，系统推进供应链全流程优化，通 过成本分析及对标、引入新供应商等措施，实现对采购全链条的 深度透视与价值挖掘，寻求采购降本空间，持续提升采购议价能 力；围绕运营效率提升、人工成本优化、节能降废增效等目标， 通过制造策略优化、工艺流程精简、自动化率提升、数字化管理 赋能、综合能源替代等举措，推动精益降本项目高效落地，进一 步增强企业成本竞争力与经营韧性；通过推动深度国产化、等效 替代等VAVE价值工程分析手段，从设计源头寻求降本机会，同 时通过深化产业链垂直一体化布局，实现核心零部件平台化应用 与关键材料自主开发，建立完善的供应风险管控机制，保障供应 链安全稳定。 （四）严守健康底线，完善监控体系，提升风险抵御能力。 面对日益复杂的外部环境，公司始终坚持底线思维，将风险意识 深度融入业务全流程，构建起多维立体的风险防控体系。在投资 端，公司着力打通存量资源循环通道，通过强化项目全生命周期 动态管理，最大程度优化投入，用足存量，努力维持投产项目盈 利水平。在运营端，公司建立关键运营指标健康度监测机制，实 施常态化追踪，确保企业日常生产经营稳健与资金安全。同时， 公司高度重视数字时代的新型风险，持续加固信息防泄漏屏障， 全力维护内外部核心数据安全。在国际化进程中，公司以一体化 内控体系建设为抓手，推动海外业务与国内管理标准深度融合， 提升跨区域风险识别与响应的敏捷性，夯实国际业务健康发展的 基础。2025年，公司完成对本部431个关键控制点的检查，测试 范围涵盖本部所有关键控制点的68%；对所属企业采取企业自评 加外部抽查的方式进行检查，范围覆盖所属各级子公司，直接投 资企业及主要间接投资企业的抽查比例达到69%。针对检查所发 现的缺陷问题，公司通过分析与总结指导和督促相关企业制定整 改方案、明确整改内容和完成时间表并跟踪检查整改落实情况， 扎实提升企业综合风险防范能力。 2025年度公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通 合伙）担任内控审计机构，对财务报告内部控制的有效性进行审 计并出具审计报告，公司也出具了《2025年度公司内部控制自我 评价报告》。 二、会议召开及股东会决议执行情况 2025年，公司董事会共召开5次会议，完成4个定期报告 和31个临时公告的披露，确保信息披露的真实、准确、完整。 （一）董事会会议召开及审议情况 1、2025年4月27日，第十届董事会召开第十六次会议（现 场会议），听取了《公司总经理向董事会报告事项》，审议通过了 《2024年度董事会工作报告》《2024年度总经理工作报告》《2024 年度独立董事述职报告》《关于公司会计政策变更的议案》《2024 年度财务决算报告》《2024年度利润分配预案》《2024年年度报 告及摘要》《关于<公司2024年度内部控制自我评价报告>的议 案》《关于<公司2024年度环境、社会、治理（ESG）报告>的议 案》《关于<公司2024年度“提质增效重回报”行动方案执行情 况评估报告>的议案》《关于<公司滚动发展规划>的议案》《关于 预计公司2025年度日常关联交易金额的议案》《关于“上海汽车 集团财务有限责任公司2024年度风险评估报告”的议案》《关于 预计公司2025年度其他日常关联交易金额的议案》《关于2025 年度公司开展金融衍生品业务的议案》《关于续聘公司2025年度 财务和内控审计机构的议案》《关于制定<公司市值管理制度>的 议案》《2025年第一季度报告》等18项议案。 2、2025年5月30日，第十届董事会召开第十七次会议，以 通讯表决的方式审议通过了《关于公司不再设置监事会并修订< 公司章程>及相关议事规则的议案》《关于修订董事会相关委员会 工作细则的议案》《关于修订部分基本管理制度的议案》《关于制 定<独立董事专门会议工作细则>的议案》《关于董事会换届选举 的议案》《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》等6项议 案。 3、2025年6月27日，第十一届董事会召开第一次会议（现 场会议），审议通过了《关于选举公司董事长的议案》《关于选举 公司董事会战略与ESG可持续发展委员会委员的议案》《关于选 举公司董事会战略与ESG可持续发展委员会主任委员的议案》 《关于选举公司董事会审计委员会委员的议案》《关于选举公司 董事会审计委员会主任委员的议案》《关于选举公司董事会提名、 薪酬与考核委员会委员的议案》《关于选举公司董事会提名、薪 酬与考核委员会主任委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》 《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》《关于聘任公司董 事会秘书的议案》等10项议案。 4、2025年8月26日，第十一届董事会召开第二次会议，以 通讯表决的方式审阅了《2025年上半年公司总经理向董事会报 告事项》，并审议通过了《公司2025年半年度报告及摘要》《关 于“上海汽车集团财务有限责任公司2025年半年度风险持续评 估报告”的议案》《公司2025年半年度内部控制评价报告》《关 于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》等4项 议案。 5、2025年10月28日，第十一届董事会召开第三次会议以 通讯表决的方式审议通过了《2025年第三季度报告》《关于公司 在招商银行开展存贷款等业务暨关联交易的议案》《关于预计公 司2026年上半年日常关联交易金额的议案》《关于预计公司2026 年上半年其他日常关联交易金额的议案》《关于召开公司2025年 第一次临时股东会的议案》等5项议案。 （二）董事会对股东会的决议的执行情况 2025年公司共召开2次股东（大）会，对股东（大）会通过 的各项决议，公司董事会均已有效执行。 1、利润分配事项：以公司现有总股本3,152,723,984股为基 准，每10股派发现金红利8.00元（含税），合计拟派发现金红利 2,522,179,187.20元。上述利润分配符合《关于公司未来三年 (2024-2026年)股东回报规划的议案》要求。分红派息的股权登记 日为2025年7月24日，除息日为2025年7月25日，相关红利 已发放完毕。 2、预计日常关联交易金额事项：2025年全年，经股东（大） 会批准的公司与控股股东上海汽车集团股份有限公司之间关联 交易框架协议项下的关联交易，以及与其他关联方之间的关联交 易金额，均未超过股东（大）会审批权限。 3、不再设置监事会及相关制度性文件修订事项：为贯彻落 实《公司法》相关要求，依照中国证监会发布的《上市公司章程 指引》相关内容，公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行 使《公司法》规定的监事会的职权，并对《公司章程》进行适应 性修订，同时废止《监事会议事规则》，《公司章程》附件涉及的 《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》以及《关联交易管 理制度》《募集资金管理制度》《独立董事工作制度》等基本管理 制度同步做适应性修订。修订后的相关文件已于2025年5月31
2026年，公司重点推进工作如下： （一）聚焦“智能化、电动化”核心领域，以整零协同促能力 建设，努力打造行业标杆。公司将进一步探索“整零同”机制，锚 定核心整车客户群的新赛道整体布局，尝试核心业务与整车客户 从造型设计、工程开发到制造交付的“整包式”协同开发模式，通 过整零价值共创，进一步提升开发效率，降低综合成本，保障创 新技术和产品在客户端的落地量产；将加快智能座舱、智能底盘、 动力电池等重点领域新技术的创新迭代及量产应用，积极推动核 心业务板块企业全面对标行业头部企业，巩固和提升在各自细分 领域的核心竞争力。 （二）聚焦效率变革，深挖降本潜能，进一步提升全价值链 竞争能力。公司将继续强化全链路成本管控和效率提升，迭代精 益管理体系，推动成本管理从“节约型”向“控制型+创新型”升级，挖掘全价值链降本增效潜力。要进一步聚焦生产、供应链、能源 环保、质量管理等核心领域指标，复制推广标杆管理经验，固化 精益生产范式；要积极应对原材料价格上涨、供应链波动等风险， 建立市场动态监测、风险预警等机制，采取有效措施，有效保障 日常供货及经营稳定。 （三）围绕精益高效，夯实管理基础，实现管理能力新提升。 公司将围绕战略转型、技术创新、海外运营、数智赋能、质量管 控与内控建设等六个方面，系统推进管理能力提升，为后续可持 续发展提供管理支撑。要抓好“十五五”规划的落地实施，形成有 效的战略规划闭环管理，持续推进传统业务转型与非核心业务退 出、动态优化基地布局、强化业务板块间协同等工作，进一步提 升资源效能；要聚焦电机、热管理、固态电池等前沿技术，建立 健全创新激励机制，加速科技成果的市场转化；要继续加强与全 球整车客户的良好合作关系，积极争取海外客户的本土化配套机 会，努力通过产品结构升级，积极拓展出口业务；要聚焦智能制 造，构建智能制造成熟度评价体系，实现企业分类分级推进和管 理，争创国家级智能工厂，同时，不断推广视觉技术等AI技术 实现高价值场景的赋能应用；要加强对零部件全体系质量风险的 系统性梳理与排查，夯实质量管控基础，筑牢产品安全与品质防 线；要根据业务需求和管控方式的变化，完成新版内控制度的宣 贯、对接和实施。 以上报告请股东会审议。 华域汽车系统股份有限公司 董 事 会 2026年6月29日 华域汽车系统股份有限公司 2025年年度股东会会议议案之二 2025年度财务决算报告 各位股东： 现将公司2025年度财务决算报告如下，请予审议。 一、2025年度公司合并报表主要财务指标情况 1、营业收入：18,399,890.05万元，比上年增长8.49％。 2、归属于上市公司股东的净利润：720,726.81万元，比上 年增长7.51％。 3、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润： 638,669.40万元，比上年增长10.67％。 4、总资产：2025年末19,918,645.09万元，比上年增长7.34％。 5、归属于上市公司股东的净资产：2025年末6,714,457.33 万元，比上年增长8.17％。 6、加权平均净资产收益率：11.16％，比上年减少0.03个百 分点。 7、资产负债率：64.29％，比上年减少0.05个百分点。 2025年，公司合并财务报表的基本每股收益2.286元，扣 除非经常性损益后的基本每股收益2.026元，每股净资产21.30 元，每股经营活动产生的现金流量净额3.021元。 二、2025年度母公司报表主要财务指标情况 1、净利润：450,943.11万元，比上年下降28.27％。 2、总资产：2025年末5,188,288.99万元，比上年增长4.35％。 3、净资产：2025年末5,076,586.66万元，比上年增长4.23％。 4、资产负债率：2.15％，比上年增加0.11个百分点。 以上报告请股东会审议。 华域汽车系统股份有限公司 2026年6月29日 华域汽车系统股份有限公司 2025年年度股东会会议议案之三 2025年度利润分配预案 各位股东： 现将公司2025年度利润分配预案报告如下： 经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年度公司报表（母公司）净利润4,509,431,140.63元，提取法定 盈余公积金450,943,114.06元，2025年度当年实现可供分配利润 额为4,058,488,026.57元。 公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本 为基数分配利润。本次利润分配预案如下：拟向全体股东每10股 派发现金红利10.00元（含税）。截至2025年12月31日，公司 总股本3,152,723,984股，以此计算合计拟派发现金红利 3,152,723,984.00元（含税），占母公司2025年实现可供分配利润 额的77.68%，占2025年合并报表归属于上市公司股东的净利润 的43.74%。公司2025年未分配利润结余905,764,042.57元，加 2024年年末未分配利润20,823,650,857.69元，公司未分配利润 结余21,729,414,900.26元。本次不进行资本公积金转增。 如在公司利润分配公告披露之日起至实施权益分派股权登 记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不 变，相应调整分配总额。 以上预案请股东会审议。 华域汽车系统股份有限公司 2026年6月29日 华域汽车系统股份有限公司 2025年年度股东会会议议案之四 2025年年度报告及摘要 各位股东： 公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一 般规定》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，编制了 2025年年度报告全文及摘要。 公司2025年年度报告全文及摘要已在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）公开披露。 以上议案请股东会审议。 华域汽车系统股份有限公司 2026年6月29日 华域汽车系统股份有限公司 2025年年度股东会会议议案之五 关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 的议案 各位股东： 为落实中国证监会2026年1月1日起生效的《上市公司治 理准则》的相关要求，进一步完善公司治理，规范董事和高级管 理人员的薪酬管理，建立科学、公正、高效的激励与约束机制， 公司结合实际情况，制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 本制度共计六章二十三条，对董事和高级管理人员薪酬的构 成、薪酬管理机构、薪酬的发放与披露、薪酬的止付追索等内容 进行了规定（详见附件）。 以上议案请股东会审议。 华域汽车系统股份有限公司 2026年6月29日 附件： 华域汽车系统股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条为进一步完善华域汽车系统股份有限公司（以下简称： 公司）治理，规范董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学、公正、高效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规规定和《华域汽车系统股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》），结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事和《公司章程》规定的高级管理 人员。 第三条董事和高级管理人员薪酬水平应与市场发展相适应、与 公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。 第二章 薪酬的构成 第四条内部董事（指同时在公司担任其他职务的董事）根据其 在公司内部担任的主要职务确定其薪酬，公司内部董事不因其担任 董事职务而在公司领取额外的薪酬。在控股股东单位担任其他职务 的公司董事，不因其担任董事职务而在公司领取薪酬。 第五条独立董事、外部董事（指公司或控股股东单位以外的人 员担任的非独立董事，不在公司担任除董事及董事会专门委员会委 员以外其他职务）在公司领取董事津贴，不领取其他形式的薪酬。 津贴标准由股东会决定。 第六条独立董事、外部董事行使职权所需的费用由公司承担。 第七条高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励 收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。高级管理人员薪酬按照公司相关绩效考核办法进行考核分配。 第三章 薪酬管理机构 第八条董事和高级管理人员薪酬方案由董事会提名、薪酬与考 核委员会制定。绩效评价由董事会提名、薪酬与考核委员会负责组 织。 第九条董事薪酬方案由股东会决定，高级管理人员薪酬方案由 董事会批准并向股东会说明。 在董事会或董事会提名、薪酬与考核委员会对董事个人进行评价 或讨论其报酬时，该董事应当回避。 第十条公司相关职能部门根据薪酬方案和评价结果负责具体实 施。 第四章 薪酬的发放与披露 第十一条独立董事和外部董事的年度董事津贴按月发放。 第十二条公司内部董事、高级管理人员的基本薪酬，依据相应 岗位标准按月发放；绩效薪酬按照考核评价结果结算；中长期激励收入按照激励方案执行。 第十三条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收 入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。 第十四条公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪 酬在年度报告披露和绩效评价后结算，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前收入，公司 根据国家法律法规的规定，代为扣缴个人所得税。 第十六条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职 等原因离任的，除薪酬方案、聘用协议等另有约定的外，其薪酬或津贴按其实际任期进行计算和发放。 第十七条公司董事、高级管理人员薪酬情况应依照相关法律、 第五章 薪酬的止付追索 第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时， 应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重 新考核并相应追回超额发放部分。 第十九条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失， 或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错 的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中 长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长 期激励收入进行全额或部分追回。 第六章 附则 第二十条公司控股股东，指上海汽车集团股份有限公司。 第二十一条本制度所依据的相关法律、法规、规章和其他规范 性文件的规定发生修改时，本制度的相应规定同时废止，以修改后的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定为准；本制度未尽事宜，按照相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定和《公司章程》的有关规定执行。 第二十二条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。 第二十三条本制度自公司股东会审议通过之日起施行，修订时 亦同。 华域汽车系统股份有限公司 2025年年度股东会会议议案之六 关于公司董事2025年度薪酬情况 及2026年度薪酬方案的议案 各位股东： 公司董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案情况如 下： 一、公司董事2025年度薪酬情况详见公司《2025年年度报 告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“三、董事和高级管 理人员的情况”内容。 二、公司董事2026年度薪酬方案主要内容如下： 1、独立董事、外部董事（指公司或控股股东单位以外的人员 担任的非独立董事，不在公司担任除董事及董事会专门委员会委 员以外其他职务）在公司领取董事津贴，不领取其他形式的薪酬。 津贴标准为20万元/年（税前）。 2、内部董事（指同时在公司担任其他职务的董事）根据其在 公司内部担任的主要职务确定其薪酬，公司内部董事不因其担任 董事职务而在公司领取额外的薪酬。在控股股东单位担任其他职 务的公司董事，不因其担任董事职务而在公司领取薪酬。 3、外部董事、独立董事的年度津贴按月发放。内部董事（指 同时在公司担任其他职务的董事）的基本薪酬依据相应岗位标准 按月发放；绩效薪酬及中长期激励收入按照考核评价结果结算。 以上议案请股东会审议。 华域汽车系统股份有限公司 2026年6月29日
注2：上述关联人包含其所属各分公司、控股子公司及共同控制企业。 （二）与上汽集团所属上海汽车集团财务有限责任公司之间 金融服务类交易
金额均未超出董事会和股东会审批范围，符合公司《关联交易管 理制度》的规定。
框架协议的附件，公司股东会无需就该等协议项下的具体实施协 议进行审议表决。下期日常关联交易预计金额经过公司股东会批 准前，可参照本期关联交易预计金额执行。 根据公司章程以及其他相关规定，由于本议案涉及与上汽集 团之间的关联交易，股东会表决本议案时，关联股东上汽集团需 回避表决。 以上议案请股东会审议，关联股东上汽集团回避表决。 华域汽车系统股份有限公司 2026年6月29日
注2：2026年起华翔圣德曼（上海）汽车系统有限公司董事不再由公司董事、高级管理人员兼任，因此该企业不再作为公司关联人纳入统计和预测。 二、公司其他关联人及关联关系 1、亚普汽车部件股份有限公司 法定代表人：丁后稳 注册资本：51,259.9264万元 主要经营业务或管理活动：汽车零件、塑料制品、压力容器、 电子产品的生产制造、销售及技术开发、咨询、服务、转让、实 业投资；自营或代理各类商品及技术的进出口业务高性能纤维及 复合材料制造、销售；智能车载设备制造；电机制造等。 关联关系：公司的联营企业，公司持有其29.76%的股权，公 司董事、总经理徐平担任该企业副董事长。 2、上海菲特尔莫古轴瓦有限公司 法定代表人：许林华 注册资本：1,178.5万美元 主要经营业务或管理活动：汽车零部件研发、制造、批发、 销售；新材料技术研发；轴承、齿轮和传动部件制造、销售；通 用零部件制造；有色金属合金销售；技术服务、开发、咨询；货 物进出口等。 关联关系：该企业为公司的联营企业，公司持有其40%股权， 公司副总经理许林华担任该企业董事长。 3、上海博泽汽车部件有限公司 法定代表人：MICHAELBRANDSTETTER 注册资本：1,000万美元 主要经营业务或管理活动：开发、生产和销售汽车门板模块、 摇窗机、门锁、座椅骨架和相关的配件及冷却风扇总成装配，销 售电控式背门撑杆，提供相关的技术咨询，售后服务和其他相关 的服务，电气机械设备销售等。 关联关系：该企业为公司的联营企业，公司全资子公司华域 汽车系统（上海）有限公司持有其40%股权，公司副总经理许林 华担任该企业副董事长。 4、上海大陆汽车制动系统销售有限公司 法定代表人：LaurentLoicFABRE 注册资本：2,000万元 主要经营业务或管理活动：鼓式制动器、制动钳、真空助力 器和制动软管以及其他制动系统产品的批发、进出口、提供技术 支持、售后服务等相关配套服务；上述产品的研发及研发成果的 转让等。 关联关系：该企业为公司的联营企业，公司持有其49%股权， 公司董事、总经理徐平担任该企业副董事长。 5、上海镁镁合金压铸有限公司 法定代表人：毛维俭 注册资本：1,200万美元 主要经营业务或管理活动：生产汽车和摩托车用镁合金压铸 件，销售本公司自产产品。 关联关系：该企业为公司的联营企业，公司全资子公司上海 乾通汽车附件有限公司持有该企业40%股权，公司财务总监毛维 俭担任该企业董事长。
的定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。公司在 招商银行开展存、贷款等业务利率均按商业原则，参照招商银行 对其他客户同期存贷款利率确定。 上述日常关联交易协议由交易双方根据实际情况在预计金 额范围内签署，预计交易金额经股东会通过后，股东会无需就该 范围内具体协议的实施进行审批。下期日常关联交易预计金额经 过公司股东会批准前，可参照本期关联交易预计金额执行。 根据公司章程以及其他相关规定，股东会表决本议案时，相 关关联人需回避表决。 以上议案请股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人 回避表决。 华域汽车系统股份有限公司 2026年6月29日 华域汽车系统股份有限公司 2025年年度股东会会议议案之九 关于续聘公司2026年度财务和内控审计机构的议案 各位股东： 公司第十届董事会第十六次会议和2024年年度股东大会审 议通过了《关于续聘公司2025年度财务和内控审计机构的议案》， 同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称“普华永道中天”）担任公司2025年度的财务和内控审计机构。 普华永道中天作为公司2025年度的财务和内控审计机构， 在履职过程中保持了独立性，按照审计计划完成了审计工作，对 公司2025年度财务报告和内部控制出具了客观、公允的意见。 2026年度，公司拟续聘普华永道中天担任公司的财务和内 控审计机构，在审计范围无重大变化的情况下，年度审计费用拟 分别不超过人民币180万元（含税）和38万元（含税）。（普华 永道中天相关信息详见附件） 以上议案请股东会审议。 华域汽车系统股份有限公司 2026年6月29日 附件： 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 基本情况说明 一、机构信息 1、基本信息（含分支机构信息） 普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计 师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事 务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号 批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆 家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。 普华永道中天拥有会计师事务所执业证书，具备从事H股 企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有 证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天是 普华永道国际网络成员机构，同时也在USPCAOB（美国公众公 司会计监督委员会）及UKFRC（英国财务汇报局）注册从事相 关审计业务。 2、人员信息 普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2025年12月31 日，普华永道中天合伙人数为172人，注册会计师人数为940余 人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计 师人数为200余人。 3、业务规模 普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2024年度）的收 入总额为人民币63.19亿元，审计业务收入为人民币57.70亿元， 证券业务收入为人民币25.36亿元。 普华永道中天的2024年度上市公司财务报表审计客户数量 （含A股和B股）为29家，上市公司财务报表审计收费总额为 人民币8,208.81万元，主要行业包括制造业，交通运输、仓储和 邮政业，批发和零售业及租赁和商务服务业等。与本公司同行业 的上市公司审计客户共21家。 4、投资者保护能力 普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业 保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业 风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近3年普华永道中 天因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况为：在相关 民事诉讼案件中，法院生效判决认定普华永道中天就投资者损失 在上市公司担责范围内承担3%的比例连带责任，约人民币2万 元。 5、独立性和诚信记录 普华永道中天及从业人员近三年没有因执业行为受到任何 刑事处罚及行业协会等自律组织的纪律处分。普华永道中天曾因 同一项目受到证券监督管理机构及行业主管部门的行政处罚各 一次，受到沪、深证券交易所纪律处分各一次，三名从业人员因 该项目分别受到证券监督管理机构及行业主管部门的行政处罚 各一次及沪、深证券交易所纪律处分各一次，八名从业人员因该 项目受到行业主管部门的行政处罚各一次。此外，普华永道中 天受到证券监管机构出具警示函的监督管理措施四次，受到证券 交易所予以监管警示的自律监管措施三次，九名从业人员受到行 业主管部门的行政处罚各一次，八名从业人员受到证券监督管理 机构的行政监管措施各一次，六名从业人员受到证券交易所自律 监管措施各一次。 二、项目成员信息 项目合伙人及签字注册会计师：何廷，注册会计师协会执业 会员，2007年起成为注册会计师，2004年起开始在本所执业， 2004年起开始从事上市公司审计，近3年已签署或复核6家上 市公司审计报告。 项目质量复核合伙人：王笑，注册会计师协会执业会员，1995 年起成为注册会计师，1993年起开始在本所执业，1993年起开 始从事上市公司审计，近3年已签署或复核5家上市公司审计报 告。 签字注册会计师：陆一乐，注册会计师协会执业会员，2015 年起成为注册会计师，2012年起开始在本所执业，2019年起开 始从事上市公司审计，近3年未签署或复核上市公司审计报告。 以上人员最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执 业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行 为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律 处分。 普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师何廷先生、质 量复核合伙人王笑先生及签字注册会计师陆一乐先生不存在可 能影响独立性的情形。 三、审计收费 普华永道中天的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简 程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级 别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。 华域汽车独立董事2025年度述职报告 （余卓平） 2025年，公司完成新一届董事会换届选举工作，我作为独立 董事，继续担任公司第十一届董事会战略委员会和提名、薪酬与 考核委员会委员。根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事管理办法》，上海证券交易所《股票上市规则》《上 市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》《独 立董事工作制度》等规定，我忠实、勤勉地履行独立董事职责， 在董事会中发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，在促 进公司规范运作，维护公司及股东，尤其是中小股东合法权益等 方面做出了积极努力。现就2025年度主要履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人专业背景、工作履历情况 本人为工学博士，教授，博士生导师，现任同济大学智能型 新能源汽车协同创新中心主任。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 报告期内，我本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》 第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况（详见附件 《2025年度独立董事独立性自查情况表》）。 二、年度履职概况 （一）参加董事会及出席股东会情况 2025年，公司共召开5次董事会，本人全部出席参会，没有 委托参加的情况；本人出席了公司2024年年度股东大会。 2025年度，公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法 规的要求，我们对董事会的全部议案投出赞成票,未有反对和弃 聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。 （二）参加董事会专门委员会及独立董事专门会议情况 2025年，本人作为董事会战略委员会委员和提名、薪酬与考 核委员会的委员共参加了5次会议，共审议议案8项，列席了审 计委员会第一次和第五次（扩大）会议；作为独立董事，参加独 立董事专门会议3次，审议议案9项，对职权范围内的事项进行 审议并发表意见。 （三）履职情况 报告期内，根据《上市公司独立董事管理办法》的相关要求， 我能够合理安排时间，确保有足够的时间和精力有效地履行独立 董事的职责。在会议召开前，均认真审阅公司提供的会议资料， 充分了解相关信息；会议召开时，认真审议各项议题，充分发挥 在汽车行业技术研究等方面的专业优势，提出建议和意见。 1、与内外部审计机构沟通情况 通过参加董事会及专门会议、股东会，与公司经营层、公司 财务及审计部门、年审会计师就公司财务、业务状况、行业的发 展趋势进行深入交流，提醒公司做好相关风险防范工作；通过专 题会议的方式，听取公司年报和内控审计机构普华永道中天会计 师事务所就现场审计工作计划安排等情况的汇报。 2、现场工作情况 （1）现场参会 通过参加公司董事会、股东会及董事会专门委员会、独立董 事专门会议现场会议（其中董事会2次，股东会1次，战略委员 会1次，审计委员会2次，提名、薪酬与考核委员会1次，独立 董事专门会议2次），增强对上市公司业务、财务等情况的了解 并积极履行独立董事职责。 （2）中小股东交流 作为独立董事，我参加了公司2024年年报及2025年一季 报、2025年中报、2025年三季报业绩说明会，与中小股东开展 交流互动，认真听取中小股东关切的问题，并与公司经营层充分 交流，积极给与股东解答和反馈。 （3）现场调研 2025年12月初，我参加了公司组织的现场调研活动，走访 了华域皮尔博格有色零部件有限公司广德工厂，深入了解产品生 产工艺和企业管理体系，就技术研发、成本管控精细化等方面提 出建设性指导意见。 （4）了解公司经营情况 作为公司独立董事，我会通过多种渠道主动关注公司所在行 业信息。每个月现场审阅公司经营信息月报，并听取公司高级管 理人员对相关情况的汇报。 3、上市公司配合独立董事工作的情况 独立董事参加的各项会议召开前，公司均认真安排各项会议， 提前通知并送达会议资料；公司积极搭建与经营层、中小股东的 沟通渠道，全力配合独立董事履行职责；公司建立独立董事责任 保险保障机制，为独立董事工作提供了便利条件。 三、年度履职重点关注事项 报告期内，根据相关监管要求和《公司章程》等规定，我对 报告期内公司重要事项发表意见和建议。 1、关联交易情况 独立董事专门会议审议并通过了2025年度、2026年上半年 日常关联交易和其他日常关联交易金额的预计以及关联方财务 公司风险评估报告、公司收购上海上汽清陶能源科技有限公司 49%股权暨关联交易、公司全资子公司上海汇众汽车制造有限公 司收购联创汽车电子有限公司部分股权暨关联交易、公司在招商 银行开展存贷款等业务暨关联交易等关联交易事项。我认为，日 常关联交易是公司与关联人按照诚实信用并遵循公开、公正、公 平的原则进行的，符合公司关联交易管理制度的相关规定，是公 司正常生产经营活动的重要组成部分，有利于保证公司生产经营 计划的顺利实施，不会损害公司及其他非关联股东的利益；对上 汽财务公司风险管理的综合评估，未发现其在资金、信贷、审计、 信息管理等方面的风险控制体系存在重大缺陷，公司与其开展的 存贷款等金融业务的风险可控；两项股权收购事项符合公司战略 及经营发展需要，收购价格以评估值为依据，经交易双方协商确 定，不会对公司的日常经营和财务状况产生重大影响，不存在损 害公司和中小股东利益的情形；公司在招商银行开展存贷款等业 务系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，存、贷款利 率均按商业原则，参照招商银行对其他客户同期存贷款利率确定， 关联交易定价公允，不会构成公司业务对关联方的依赖，不会影 响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 2、公司及股东承诺履行情况 上市公司、控股股东及实际控制人严格履行在报告期内或持 续到报告期内的承诺事项，没有发生违反承诺的情况。 3、提名董事、聘任高级管理人员情况 公司新一届（第十一届）董事会的董事及高级管理人员的提 名、聘任程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章 程》等有关规定。 4、董事、监事、高级管理人员薪酬情况 公司2024年度董事、监事、高级管理人员的薪酬发放符合 相关规定，对2024年年报披露的薪酬情况无异议。 5、滚动发展规划 公司要面向未来五年，以科学编制“十五五”规划为契机， 牢牢把握汽车行业发展趋势，找准汽车零部件在产业链变革中的 定位，多效并举，主动应对传统业务和新兴业务领域“新旧”动 能转换的挑战。 四、总体评价和建议 2025年，我积极参加证券监管机构组织的独立董事后续培 训，忠实、勤勉地履行了独立董事相关职责，在推动公司内部治 理、加强与中小股东沟通等方面做出了积极的努力。 2026年，我将继续发挥在汽车领域的专业经验，为公司决策 提供更多支持，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法利益。 余卓平 2026年6月29日 华域汽车独立董事2025年度述职报告 （芮明杰） 2025年，公司完成新一届董事会换届选举工作，我作为独立 董事，继续担任公司第十一届董事会提名、薪酬与考核委员会主 任委员及审计委员会委员。根据中国证监会《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》，上海证券交易所《股票上市规 则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司 章程》《独立董事工作制度》等规定，我忠实、勤勉地履行独立董 事职责，在董事会中发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询的作 用，在促进公司规范运作，维护公司及股东，尤其是中小股东合 法权益等方面做出了积极努力。现就2025年度主要履职情况报 告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人专业背景、工作履历情况 本人为经济学博士、教授、博士生导师，现任复旦大学企业 发展与管理创新研究中心主任。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 报告期内，我本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》 第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况（详见附件 《2025年度独立董事独立性自查情况表》）。 二、年度履职概况 （一）参加董事会及出席股东会情况 2025年度，公司共召开5次董事会和2次股东会，本人全部 出席参会，没有委托参加的情况。 公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，我 提议召开董事会、提议召开临时股东会、提议解聘会计师事务所、 独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。 （二）参加董事会专门委员会及独立董事专门会议情况 2025年，本人作为董事会提名、薪酬与考核委员会的主任委 员，召集并主持了2次会议，审议议案4项；作为董事会审计委 员会的委员，共参加了5次会议，审议议案16项；作为独立董 事，参加独立董事专门会议3次，审议议案9项，对职权范围内 的事项审议并发表意见。 （三）履职情况 报告期内，根据《上市公司独立董事管理办法》的相关要求， 我能够合理安排时间，确保有足够的时间和精力有效地履行独立 董事的职责。在会议召开前，均认真审阅公司提供的会议资料， 充分了解相关信息；会议召开时，认真审议各项议题，充分发挥 在产业经济等方面的专业优势，提出建议和意见。 1、与内外部审计机构沟通情况 我通过参加董事会及专门会议、股东会，与公司经营层、公 司财务及审计部门、年审会计师就公司财务、业务状况、行业的 发展趋势进行深入交流，提醒公司做好相关风险防范工作；通过 专题会议的方式，听取公司年报和内控审计机构普华永道中天会 计师事务所就现场审计工作计划安排等情况的汇报，对重点事项 展开深入交流，并对关心的问题要求其做出反馈。 2、现场工作情况 （1）现场参会 通过参加公司董事会、股东会及董事会专门委员会、独立董 事专门会议现场会议（其中董事会2次，股东会2次，审计委员 会3次，提名、薪酬与考核委员会1次，独立董事专门会议2次）， 增强对上市公司业务、财务等情况的了解并积极履行独立董事职 责。 （2）中小股东交流 作为独立董事，我参加了公司2024年年报及2025年一季 报、2025年中报、2025年三季报业绩说明会，与中小股东开展 交流互动，认真听取中小股东关切的问题，并与公司经营层充分 交流，积极给与股东解答和反馈。 （3）现场调研 2025年12月初，我参加了公司组织的现场调研活动，走访 了华域皮尔博格有色零部件有限公司广德工厂，深入了解产品生 产工艺和企业管理体系，发挥专业优势，就供应链协同优化等方 面提出建设性指导意见。 （4）了解公司经营情况 作为公司独立董事，我通过多种渠道主动关注公司所在行业 信息。每个月现场审阅公司经营信息月报，并听取公司高级管理 人员对相关情况的汇报。 3、上市公司配合独立董事工作的情况 独立董事参加的各项会议召开前，公司均认真安排各项会议，（未完）  |