白云电器(603861):白云电器2025年年度股东会会议资料
原标题:白云电器:白云电器2025年年度股东会会议资料 2025年年度股东会 会议资料 股票简称：白云电器 股票代码：603861 （二〇二六年六月二十九日） 目录 重要提示............................................................................................................................................3 会议须知............................................................................................................................................4 2025年年度股东会会议议程...........................................................................................................5 议案一：《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》........................................................7 议案二：《关于公司<2025年年度报告>及<2025年年度报告摘要>的议案》........................15议案三：《关于公司<2025年度财务决算报告>及<2026年度财务预算报告>的议案》........16议案四：《关于公司2025年度利润分配方案的议案》..............................................................20 议案五：《关于提请股东会授权董事会决定2026年中期利润分配方案的议案》.................22议案六：《关于公司<2025年度可持续发展报告>的议案》......................................................23 议案七：《关于公司<2026年度董高薪酬分配方案>的议案》..................................................24 议案八：《关于公司<2025年度内部控制评价报告>的议案》..................................................26 议案九：《关于公司<可转债募集资金2025年度存放与使用情况的专项报告>的议案》.....27议案十：《关于公司2026年度融资计划及相关授权的议案》..................................................38 议案十一：《关于公司2026年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》.........................40议案十二：《关于公司2026年度对外担保额度预计的议案》..................................................43 议案十三：《关于公司2026年度提供财务资助的议案》..........................................................51 议案十四：《关于公司2025年度计提资产和信用减值准备、核销资产及处置资产的议案》...........................................................................................................................................................58 议案十五：《关于续聘会计师事务所的议案》............................................................................63 议案十六：《关于公司2026年度开展期货套期保值业务的议案》.........................................66议案十七：《关于公司<2026年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》..............69议案十八：《关于公司<2026年第一期员工持股计划管理办法>的议案》..............................70议案十九：《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年第一期员工持股计划相关事宜的议案》..............................................................................................................................................71 听取事项：公司2025年度独立董事述职报告............................................................................73 授权委托书......................................................................................................................................74 重要提示 一、本次大会提供网络投票： 公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 二、股东会召开日期、时间： 1、现场会议时间：2026年6月29日14时00分。 2、网络投票时间：2026年6月29日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 三、现场会议地址： 广州市白云区大岭南路18号广州白云电器设备股份有限公司办公楼404会议室。 四、现场会议授权委托书附后 会议须知 为确保本次股东会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据有关规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。 一、本次会议会务处设在公司董事会秘书处，负责会议的组织及相关会务工作； 二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师、年度审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态； 四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处； 五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统一安排； 七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要； 八、会议以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会议发言。 2025年年度股东会会议议程 一、会议基本情况 1.会议时间：2026年6月29日（星期一）14:00 2.会议地点：广州市白云区大岭南路18号广州白云电器设备股份有限公司办公楼404会议室 3.投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 4.网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日9:15-15:00。 5.会议主持人：公司董事长或法定主持人 二、会议主要议程： 1.参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性进行验证； 2.会议签到； 3.主持人宣布股东会开始； 4.宣布现场投票到会股东及股东代表数及所持有股份数，介绍参加会议的公司董事、高管人员等； 5.会议确定计票人和监票人； 6.与会股东审议下列议案： （1）《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》； 2 <2025 > <2025 > （）《关于公司 年年度报告及 年年度报告摘要的议案》； （3）《关于公司<2025年度财务决算报告>及<2026年度财务预算报告>的议案》； （4）《关于公司2025年度利润分配方案的议案》； （5）《关于提请股东会授权董事会决定2026年中期利润分配方案的议案》；（6）《关于公司<2025年度可持续发展报告>的议案》； （7）《关于公司<2026年度董高薪酬分配方案>的议案》； （8）《关于公司<2025年度内部控制评价报告>的议案》； （9）《关于公司<可转债募集资金2025年度存放与使用情况的专项报告>的议案》； （10）《关于公司2026年度融资计划及相关授权的议案》； （11）《关于公司2026年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；（12）《关于公司2026年度对外担保额度预计的议案》； （13）《关于公司2026年度提供财务资助的议案》； （14）《关于公司2025年度计提资产和信用减值准备、核销资产及处置资产的议案》； （15）《关于续聘会计师事务所的议案》； （16）《关于公司2026年度开展期货套期保值业务的议案》； 17 <2026 > （ ）《关于公司 年第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》；（18）《关于公司<2026年第一期员工持股计划管理办法>的议案》；（19）《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年第一期员工持股计划相关事宜的议案》。 7.听取公司2025年度独立董事述职报告； 8.股东发言及提问； 9. 现场出席的股东及股东代表书面投票表决； 10.监票人、计票人统计并宣布现场表决结果； 11.出席本次会议的董事及董事会秘书签署《2025年年度股东会会议决议》和《2025年年度股东会会议记录》； 12.律师发表见证意见，宣读法律意见书； 13.主持人宣布会议结束。 议案一：《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》 各位股东及股东代表： 2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定行使职权、认真贯彻执行股东会通过的各项决议，勤勉尽责，切实履行了公司及股东赋予的各项职责。 一、2025年公司经营情况 2025年公司在董事会的领导下，围绕年度经营目标，通过经营管理层以及全体员工的共同努力，较好地完成了各项工作。报告期内，公司充分把握产业政策和行业发展机遇，凝聚全员力量，坚持以客户为中心、以市场为导向，优化业务布局，强化创新驱动，深化市场开拓，持续精细化管理，不断提升经营效率和核心竞争力，努力实现高质量发展。公司实现营业收入4,928,220,502.22元，同比增长-1.14%；实现归属于上市公司股东净利润204,180,342.10元，同比增长4.01%。 二、2025年董事会工作情况 （一）董事会主要工作 1、权益分派 （1）2024年度权益分派 经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司股东的净利润为196,304,702.99元，其中母公司实现净利润为206,686,706.242024 12 31 1,518,797,492.90 元。截至 年 月 日，母公司累计可供分配利润为 元。 2025年4月28日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。该事项已经公司于2025年6月3日召开的2024年年度股东大会审议通过。 2025 7 7 492,559,946 年 月 日，公司以总股本 股扣除公司回购专用证券账户 中的2,526,438股，即实际参与分配的股份490,033,508股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利49,003,350.80元（含税），占2024年归（2）2025年半年度权益分派 2025年6月3日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定2025年中期利润分配方案的议案》，授权董事会在综合考虑公司正常经营和后续发展的情况下，在满足以下中期利润分配前提条件范围内，制定并实施具体的中期利润分配方案。 2025年8月28日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司2025年中期利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。 2025年9月3日，公司披露了《关于调整2025年中期利润分配每股现金分红金额的公告》，因公司可转债“白电转债”（自2025年8月29日起在上海证券交易所摘牌）转股，公司总股本增加至540,527,955股，公司按照分配总额不变的原则，相应调整每股分配比例，每股派发现金红利由0.05000元（含税）调整至0.04554元（含税）。 2025 9 25 540,527,955 年 月 日，公司以总股本 股扣除公司回购专用证券账 户中的2,526,438股，即实际参与分配的股份538,001,517股为基数，每股派发现金红利0.04554元（含税），共计派发现金红利24,500,589.08元（含税），占2025年半年度归属于上市公司股东净利润的比例30.34%。 2、关联交易管理 2025年4月28日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过《关于<2024 2025 > 公司 年度日常关联交易执行情况及 年度日常关联交易预计情况的 议案》，对2024年度日常关联交易事项实际发生部分进行审查，并对2025年度日常关联交易进行预计。 2025年12月26日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易额度预计的议案》，对2025年1-11月日常关联交易事项实际发生部分进行审查，并对2026年度日常关联交易进行预计。 报告期内，公司严格按照《关联交易决策制度》等相关规定履行了决策程序和信息披露义务。公司及下属子公司与关联方发生的日常关联交易具有商业实质，定价公允，不存在输送利益及关联方干预公司经营、损害公司利益的情况。对于关联交易事项的审议，关联董事均回避表决，符合相关法律法规的规定。 3、股份回购 2025年8月1日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟以集中竞价方式回购公司股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划及/或股权激励。本次公司拟以不低于1,000万元（含）且不高于2,000万元（含）的自有资金回购公司股份。回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。 截至2025年12月31日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购股份171,500股，已回购股份占公司总股本540,527,955股的比例为0.0317%，回购成交的最高价为12.17元/股，最低价为11.60元/股，成交总金额为人民币203.73万元（不含交易费用），回购实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异。 4、信息披露情况 董事会依照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定及《公司章程》《信息披露管理制度》等制度要求，及时履行信息披露义务。报告期内，公司共115 111 4 披露 份公告，其中临时公告 份，定期报告 份，严格按照法律法规要求及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。 5、投资者关系管理情况 报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，董事会下设的董事会办公室认真做好公司投资者关系管理工作，通过信息披露、业绩说明会、投资者集体接待、投资者热线电话、上证e互动及公司邮箱积极回答投资者提问，协调公司与证券监督管理机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。 公司积极采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，以便于广大投资者的积极参与。 6、加强董高及员工培训工作 报告期内，董事会下设董事会办公室积极组织董事及高级管理人员参加证券监督管理机构及上海证券交易所组织的相关培训，同时在公司内积极组织各级管理人员通过证券监督管理机构及上海证券交易所培训资料分享、内部宣讲、第三方证券服务机构讲授等多种方式有针对性地对各级员工进行培训。 （二）董事会日常工作 1、董事会会议情况 报告期内，公司共召开了11次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，具体情况如下：
报告期内，董事会按照《公司章程》《股东会议事规则》的有关要求，共召集召开了3次股东会。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东会的决议和授权认真执行公司股东会通过的各项决议。
报告期内，董事会下设的战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会认真履行职责，就定期报告、内部控制评价报告等事项进行了审查，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。其中战略发展委员会共召开3次会议、审计委员会共召开了5次会议，薪酬与考核委员会共召开了1次会议，具体会议情况如下：
公司积极落实《上市公司独立董事管理办法》等要求，修订《独立董事制度》并增设《独立董事专门会议工作细则》，明确规定了会议的职权、议事程序，完善独立董事履职保障机制，强化独立董事监督效能，确保独立董事发挥应有作用。 报告期内，公司共召开独立董事专门会议4次，就关联交易事项进行审议，具体会议情况如下：
三、2026年董事会工作计划 2026年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，充分发挥董事会下设专门委员会的专业职能，以市场为导向，科学合理制定公司经营计划和投资计划；深化公司治理体系建设，充分发挥公司经营管理层的职能，积极、高效执行e 股东会各项决议；加强投资者关系管理工作的开展，通过上证 互动、投资者热线电话、公司邮箱等多种方式保证投资者与公司的沟通渠道畅通，以便投资者全面、准确地获取公司信息，维护公司良好形象；切实做好信息披露工作，严格遵循法律法规的有关规定及时履行信息披露义务；充分发挥上市公司平台优势，围绕公司发展战略，积极推动公司核心业务、新业务的发展，促使公司发展迈上新的台阶。 该议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。 广州白云电器设备股份有限公司董事会 2026年6月29日 议案二：《关于公司<2025年年度报告>及<2025年年度报告 摘要>的议案》 各位股东及股东代表： 根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2025年年度报告披露工作的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及《公司章程》的规定，公司编制了《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》，具体内容请参见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《白云电器2025年年度报告》和《白云电器2025年年度报告摘要》。 该议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，公司董事、高级管理人员对2025年年度报告签署了书面确认意见，现请各位股东及股东代表审议。 广州白云电器设备股份有限公司董事会 2026年6月29日 议案三：《关于公司<2025年度财务决算报告>及<2026年度财务 预算报告>的议案》 各位股东及股东代表： 根据2025年度的经营情况和2026年度的经营目标与计划，公司编制了《2025年度财务决算报告》及《2026年度财务预算报告》，现将《2025年度财务决算报告》及《2026年度财务预算报告》附上。 该议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。 广州白云电器设备股份有限公司董事会 2026年6月29日 附件1：《2025年度财务决算报告》 附件2：《2026年度财务预算报告》 附件1： 广州白云电器设备股份有限公司 《2025年度财务决算报告》 广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2025年12月31日的财务状况以及2025年度的经营成果和现金流量。公司2025年度财务报告，已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。 现将2025年度合并财务报表反映的主要财务数据报告如下： 一、财务状况 1、总资产 2025年底公司总资产1,072,135.72万元（人民币，下同），比年初的1,000,865.64万元增加了71,270.08万元，增幅7.12%。其中：流动资产592,552.01万元，占55.27%；长期股权投资22,096.48万元，占2.06%；固定资产191,013.65万元，占17.82%；在建工程1,552.82万元，占0.14%；无形资产38,232.24万元，3.57% 226,688.52 21.14% 占 ；其他资产 万元，占 。 2、总负债 2025年底公司总负债652,092.52万元，比年初的631,258.05万元增加了20,834.47万元，增幅3.30%。其中：流动负债520,364.96万元（其中短期借款45,813.27万元），占比79.80%；非流动负债131,727.56万元，占比20.20%。 3、归属于母公司的所有者权益 2025 397,659.56 349,257.06 年底归属于母公司的所有者权益 万元，比年初的 万元增加48,402.50万元。其中股本54,052.80万元，资本公积121,349.80万元，盈余公积30,673.93万元，未分配利润193,798.84万元。 4、现金及现金等价物净增加额-9,898.50万元，其中： （1）经营活动现金流入482,404.66万元，现金流出508,386.04万元，现金流量净额-25,981.38万元； （2）投资活动现金流入310,464.80万元，现金流出344,655.19万元，现金流量净额-34,190.39万元； （3）筹资活动现金流入198,102.64万元，现金流出147,829.37万元，现金流量净额50,273.27万元。 5、资产减值准备情况 截止2025年12月31日公司资产减值准备计提情况： 单位：万元
2025年公司实现营业收入492,822.05万元，利润总额25,609.24万元，归属于母公司净利润20,418.03万元，分别比2024年度下降1.14%、上升10.79%、和上升4.01%。 三、主要财务指标 资产负债率60.82%，流动比率1.14，速动比率0.72，应收帐款周转率2.42次，149天/次，存货周转率1.86次，194天/次，加权平均净资产收益率5.51%，每股收益0.40元。 广州白云电器设备股份有限公司董事会 2026年6月29日 附件2： 广州白云电器设备股份有限公司 《2026年度财务预算报告》 一、预算编制基础 2026年度财务预算是依据生产经营计划的产量、销量、品种及预算的销售价格而定，本着实事求是、稳健经营、良性发展的原则，结合公司市场开拓计划，按照《企业会计准则》及其有关补充规定编制。 二、2026年经营预算 2026年预计实现营业总收入55.04亿元，实现归属于母公司的净利润2.11亿元。预算利润表如下（单位：人民币万元）：
议案四：《关于公司2025年度利润分配方案的议案》 各位股东及股东代表： 经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司2025年度实现归属于母公司股东的净利润为204,180,342.10元，母公司报表中期末未分配利润为人民币1,591,134,710.09元。公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。根据《公司章程》关于利润分配的规定，公司拟定2025年度利润分配预案如下： 一、利润分配方案内容 公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。截至2026年3月31日，公司总股本540,527,955股，扣减回购专用证券账户中股份数2,897,938股后，实际可参与本次利润分配的股份数为537,630,017股，以此计算合计拟派发现金红利43,010,401.36元（含税），2025年度，公司合计拟派发的现金红利（包含2025年半年度已分配的现金红利）总额为67,510,990.44元，占2025年度归属于上市公司股东净利润的比例33.06%。 根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。2025年度公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额为2,037,250.00元（不含印花税及交易佣金等费用），现金分红和回购金额合计69,548,240.44元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例34.06%。 其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计67,510,990.44元，占本年33.06% 度归属于上市公司股东净利润的比例 。 如在实施权益分派的股权登记日前，因回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。 二、是否可能触及其他风险警示情形 本次利润分配不触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。具体指标说明如下：
广州白云电器设备股份有限公司董事会 2026 6 29 年 月 日 议案五：《关于提请股东会授权董事会决定2026年中期利润分 配方案的议案》 各位股东及股东代表： 为进一步提高分红频次，增加投资者回报水平，并简化中期分红程序，公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的有关规定，提请股东会授权董事会决定2026年中期利润分配事项。具体事项如下：一、2026年中期利润分配授权情况 为更好地回报投资者，稳定投资者分红预期，按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等法律法规的规定，公司董事会提请股东会授权董事会在综合考虑公司正常经营和后续发展的情况下，在满足以下中期利润分配前提条件范围内，制定并实施具体的中期利润分配方案。 二、2026年中期利润分配前提条件 1、公司在当期盈利、累计未分配利润为正； 2、公司现金流可以满足公司日常经营及资本性开支等资金需求； 3、中期现金分红金额上限不超过当期归属于上市公司股东的净利润。 授权期限自本议案经2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。 该议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。 广州白云电器设备股份有限公司董事会 2026年6月29日 议案六：《关于公司<2025年度可持续发展报告>的议案》 各位股东及股东代表： 2025年，公司深入贯彻落实可持续发展理念，积极履行社会责任。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司环境信息披露指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》的有关规定，公司编制了《2025年度可持续发展报告》，具体内容请参见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《白云电器2025年度可持续发展报告》。 该议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。 广州白云电器设备股份有限公司董事会 2026年6月29日 议案七：《关于公司<2026年度董高薪酬分配方案>的议案》 各位股东及股东代表： 为充分调动公司董事及高级管理人员的积极性和创造性，提高经营管理水平，促进公司稳健、有效发展，为公司和股东创造更大效益，按照风险、责任与利益相协调的原则，结合行业状况及公司生产经营实际情况，公司拟定了《2026年度董高薪酬分配方案》。 一、适用对象 本方案适用于在公司领取薪酬/津贴的董事、高级管理人员。 二、适用期限 本方案经股东会审议通过后生效至新的薪酬方案通过日止。 三、薪酬方案 （1）公司董事薪酬方案 公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额50%，具体薪酬标准和绩效考核依据专职岗位薪酬标准或高级管理人员薪酬标准执行，不再另行领取董事津贴。 未在公司担任职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，每年度予以人民币10万元税前津贴。独立董事每年度予以人民币10万元税前津贴。 （2）公司高级管理人员薪酬方案 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，具体薪酬标准按照其在公司担任的具体职务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩因素综合评定薪酬。 四、其他规定 （1）法人股东委派的董事不在公司领取薪酬。 2 （）董事在公司领取的津贴以《董事津贴制度》约定的年度津贴标准为依据，（3）公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。 （4）除特别说明外，上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 该议案公司第八届董事会第二次会议全体董事已回避表决，同意将该议案提交公司2025年年度股东会审议，现请各位股东及股东代表审议。 广州白云电器设备股份有限公司董事会 2026年6月29日 议案八：《关于公司<2025年度内部控制评价报告>的议案》 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，公司编制了《2025年度内部控制评价报告》，具体请参见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《白云电器2025年度内部控制评价报告》。 该议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。 广州白云电器设备股份有限公司董事会 2026年6月29日 议案九：《关于公司<可转债募集资金2025年度存放与使用情况的 专项报告>的议案》 各位股东及股东代表： 根据《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定，现将本公司2025年度募集资金存放与使用情况说明如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经《中国证券监督管理委员会关于核准广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]1022号)文核准，公司于2019年11月15日向社会公开发行人民币面值总额88,000万元可转换公司债券，募集资金总额为880,000,000.00元,扣除承销及保荐费用人民币10,560,000.00元(含税)后，实际收到可转换公司债券募集资金人民币869,440,000.00元。上述资金已于2019年11月21日全部到位，并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行的募集资金到位情况进行审验，出具信会师报字[2019]第ZC10547号《验资报告》。 本次发行的可转换公司债券募集资金总额扣除与发行有关的费用人民币13,948,000.00元(含税)，实际可使用募集资金净额为人民币866,052,000.00元。 （二）本年度使用金额及当前余额 截至2025年12月31日，公司募集资金使用情况如下： 募集资金基本情况表 单位：元 币种：人民币
2025年2月19日，公司已将本次2019年公开发行可转换公司债券募集资金专项账户剩余募集资金及利息合计80,519,414.91元全部划转至公司一般结算账户，并完成相关募集资金专项账户的注销手续。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广州白云电器设备股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》）。 根据《募集资金管理办法》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，规范资金的存放、使用、管理。 2019年12月17日，公司和中信证券股份有限公司(以下简称中信证券)分别与中国民生银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司广州大德路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称三方监管协议)。 2019年12月31日，公司及本次募投项目的实施主体韶关明德电器设备有限公司（系公司全资二级子公司，以下简称“明德电器”）与中信证券、中国银行股份有限公司广州民营科技园支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。 2020年1月21日,公司及本次募投项目的实施主体韶关中智德源投资有限公司(系公司全资子公司，以下简称中智德源)与中信证券、中国银行股份有限公司广州民营科技园支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。 2020年12月2日，公司召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分幕集资金专户的议案》同意将原存放于中国民生银行股份有限公司广州分行专项账户(以下简称原专项账户)的募集资金本息余额转存至中国农业银行股份有限公司广州三元里支行专项账户(以下简称新专项账户)。公司将原专项账户里的本息余额转入新专项账户后注销原专项账户。同时，公司与保荐机构、中国民生银行股份有限公司广州分行签署的募集资金三方监管协议终止，公司与保荐机构、中国农业银行股份有限公司广州三元里支行共同签署了《募集资金三方监管协议》。 2025年度，公司严格按照《募集资金管理办法》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生重大违法违规的情形。 （二）募集资金专户存储情况 截至2025年2月19日，公司已将本次2019年公开发行可转换公司债券募集资金专项账户剩余募集资金及利息合计8,051.94万元全部划转至公司一般结算账户，并完成注销手续，同时公司与保荐机构及相关银行签署的募集资金监管协议相应终止。 公司公开发行可转换公司债券募集资金专项账户注销情况具体如下：募集资金存储情况表 单位：元 币种：人民币
（一）募集资金使用情况对照表 公司2025年度募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。 （二）募投项目先期投入及置换情况 先期投入不涉及置换。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。 （四）对闲置募集资金进行现金管理的情况 报告期内，公司未使用闲置募集资金进行现金管理。 （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 （七）节余募集资金使用情况 公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。 截至2024年12月31日，除部分验收款、质保金尾款等尚未支付外，公司可转债募投项目已建设完毕并达到预定可使用状态，公司分别于2025年1月23日及2025年2月12日召开公司第七届董事会第十六次会议、2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于公开发行可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，对该项目进行结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金。 节余募集资金使用情况表 单位：元 币种：人民币 |
