宿迁联盛(603065):宿迁联盛2026年第二次临时股东会会议资料
宿迁联盛科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议纪律须知 为维护全体股东的合法利益，确保本次股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》及本公司《章程》和《股东会议事规则》的有关规定，特制定本次股东会会议纪律须知，望全体参会人员严格遵守并执行。 一、股东会召开过程中，参会股东应当以维护全体股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、参会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守会议纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东会的正常秩序。 三、会议进行中只接受股东或股东代表发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。 四、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，在进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝和制止。 五、在主持人宣布停止会议登记后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。 六、本次股东会公司聘请律师现场见证。 七、请出席会议人员保持会场安静和整洁，并将移动电话关机或调至振动状态。未经会议主持方同意，任何人员不得以任何方式进行录音、拍照及录像。如有违反，会议主持人有权加以制止，并保留追究法律责任的权利。 宿迁联盛科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议议程 一、会议基本情况 （一）会议召集人：董事会 （二）会议时间： 现场会议召开时间：2026年6月24日 14点00分 网络投票起止时间：自2026年6月24日至2026年6月24日 网络投票系统：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 （三）会议地点：江苏宿迁生态化工科技产业园扬子路88号宿迁联盛科技股份有限公司集团大楼会议室 （四）主持人：董事长 二、会议议程 （一）主持人宣布会议开始； （二）董事会秘书宣读《公司2026年第二次临时股东会会议纪律须知》；（三）报告现场到会股东及股东代表人数和持有股份数，并介绍参会人员；（四）选举计票人、监票人； （五）审议会议议案； 议案1：《关于拟对外投资设立合资公司并委托办理工商的议案》； （六）股东或股东代表发言、提问，公司董事及高级管理人员回答提问；（七）股东和股东代表对上述议案进行投票表决； （八）统计并宣布现场表决结果； （九）见证律师宣读本次股东会见证意见； （十）主持人宣布股东会结束。 议案 1 关于拟对外投资设立合资公司并委托办理工商的议案 各位股东、股东代表： 公司郑重提请各位股东、股东代表在审议本议案时，充分关注包括但不限于以下等重大风险： 1、合作方财务状况和股东出资违约的风险 现阶段，据了解汇智光芯截至2026年3月31日的净资产为-20,910.41元，已资不抵债。若该公司因持续亏损而无法存续，可能对本次合作的实施产生影响；同时，朱蓉辉先生个人资产状况尚未经公司独立验证，若其财务状况出现问题，亦将对本次合作的实施产生影响，甚至严重拖延项目推进进度。 本次意向合作方汇智光芯和自然人朱蓉辉先生后续需按比例（合计30%）、同步履行项目投资的出资义务。若其出现出资违约，或将可能导致项目资金缺口，甚至影响项目建设进度。 2、知识产权侵权及权属纠纷风险 现阶段，据了解朱蓉辉先生及其核心团队成员曾任职于其他化合物半导体产销企业，或参与过国家科研项目，并掌握或了解了化合物半导体包括磷化铟衬底的相关经验、技术，可能与其历史任职单位、国家科研主导单位等的知识产权存在承继、重合或冲突的情形，存在被第三方主张知识产权侵权或权属争议的风险。 3、核心技术人员无法到位及技术能力未经验证的风险 现阶段，项目公司与拟引入的朱蓉辉先生和其他核心团队成员尚未签署正式聘用协议，其与原雇主的竞业限制、保密义务及知识产权归属情况均未清理或梳理。若核心技术人员因竞业限制、个人选择或其他原因无法按计划到位，或将显著影响项目公司独立开展技术研发、建设推进、技术提升的能力。 截至目前，朱蓉辉先生及汇智光芯的磷化铟单晶生长技术能力系基于其单方陈述，公司虽已对其职业经历的客观性进行了初步核查，但尚未完成独立第三方尽调；其陈述的技术能力和过往业绩可能与实际情况存在偏差，甚至可能存在影响项目后续推进的风险。 4、“零起点”的竞争劣势风险 基于意向合作阶段的初步方案，合资公司拟从零起步进入磷化铟衬底领域。 在该领域，住友电工、AXT等国际巨头已拥有数十年技术积累和成熟客户关系；国内云南锗业、北京通美等已先行实现量产。从零起步的后来者可能长期处于竞争劣势，甚至在实现技术突破之前出现被市场竞争淘汰的风险。 5、合作终止风险 基于意向合作阶段的初步方案，若公司在后续尽调过程中发现朱蓉辉先生及汇智光芯的技术能力与公司此前判断存在重大差异，或存在无法解决的知识产权风险、核心团队无法到位等实质性障碍，公司保留在合资公司设立前随时终止本次合作的权利，亦将给本次合作带来终止的风险，且届时公司已发生的前期尽调及筹备费用将构成损失。 6、项目建设延期风险 针对一期固定投资1亿元，主要工作包括厂房、装修、生产环境、设备采购、人员组建、安全环保及生产手续审批等工作落实，建设周期10个月系基于多项假设的初步估计。若行政审批延迟、设备交付延期、厂房选址变更或技术调试周期超出预期等，项目建设周期存在显著延长甚至无法建设的风险。 7、客户验证不及预期及市场环境变化风险 磷化铟衬底的下游客户验证周期长（约为6-12个月或更长），且客户不会无限量引入新供应商。若项目公司的产品无法在合理期限内通过潜在目标客户的验证，项目公司将面临“有产能无订单”的风险。 磷化铟衬底的价格、供需关系和竞争格局等市场环境可能在项目建设期间发生重大不利变化（如产能过剩导致价格大幅下跌、下游需求因技术路线变化而减少、更多竞争者进入市场等），届时项目的经济效益存在显著低于预期的风险。 未来若出现不可控因素或发生无法预知的情形，如核心技术或全线工艺未能突破、客户验证全面失败、市场环境急剧恶化等极端不利情景，本次投资项目可能整体失败。在此情形下，公司已投入的全部资金或将面临全部或大部分损失的风险。 8、股东会审议通过风险 关于本次拟对外投资并与意向合作方设立合资公司事项，已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，并尚需公司股东会审议通过。鉴于该事项在筹备、实施、持续推进等环节均存在众多不确定性和风险，因此亦存在不能通过股东会审议通过的风险。 一、对外投资的基本概述 根据宿迁联盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略需要，公司拟与自然人股东朱蓉辉、汇智光芯人工智能科技（苏州）有限公司（以下简称“汇智光芯”）共同签订《合资意向协议》，拟共同出资1,000万元人民币合资设立合资公司，从事磷化铟衬底的研发和生产销售。具体详见《宿迁联盛科技股份有限公司关于签订战略框架协议并拟设立合资公司的公告》等公告信息。 前述事项，已于2026年6月8日经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东会审议。 二、其他拟合作方基本情况
当前尚处意向阶段，合资公司尚未设立，根据意向协议及公司初步规划，相关情况如下，但最终注册资本、股权结构等情况将以正式签署的合作协议为准。 （一）投资标的概况 公司名称：江苏光铟半导体有限公司（最终名称以工商登记为准） 注册资本：1,000万元人民币 经营范围：磷化铟衬底的研发生产销售（最终经营范围以工商登记为准）。 （二）投资人/股东投资情况 单位：万元
针对合资公司的管理控制安排，后续在正式达成合作阶段，公司还将探讨采取以下措施保障： （1）董事会的设置与管控方面 项目公司董事会拟设3席，公司委派2席（占多数）。董事长由公司委派。 董事会决议事项中，以下重大事项须经全体董事三分之二以上表决通过：年度预算、重大资本支出（单笔超约定金额）、高管任免与薪酬、后续融资方案、经营范围变更、关联交易等。 （2）经营管理层的设置与管控方面 公司拟委派项目公司财务负责人；项目公司总经理由朱蓉辉先生担任，负责日常运营管理和技术研发。总经理向项目公司董事会汇报。 （3）关键事项否决权 为把控公司对合资公司管理控制的底线风险，公司拟将通过章程或股东协议等方式保留对以下事项的一票否决权：项目公司经营范围的实质性变更、项目公司合并/分立/解散、超过年度预算20%以上的资本开支、核心技术对外许可或转让、关联交易、对外担保等。 四、对外投资对上市公司的影响 本次拟投资设立合资公司不会对公司主营业务产生影响，系结合市场新形势做出的战略延伸与布局补充，有利于整合双方核心资源，实现优势互补，拓展公司新业务曲线，拓展新市场空间，提升企业综合竞争力。 本次对外投资的资金来源为公司自有资金，因拟新设合资公司尚未开展实际业务，短期内不会对公司经营业绩产生重大影响，不存在损害上市公司和股东利益的情形。本次设立合资公司成立后，纳入公司合并报表范围，具体情况最终以年审会计师审计的财务报告数据为准。 五、对外投资的风险提示 公司郑重提请各位股东、股东代表在审议本议案时，充分关注包括但不限于以下等重大风险： 1、合作方财务状况和股东出资违约的风险 现阶段，据了解汇智光芯截至2026年3月31日的净资产为-20,910.41元，已资不抵债。若该公司因持续亏损而无法存续，可能对本次合作的实施产生影响；同时，朱蓉辉先生个人资产状况尚未经公司独立验证，若其财务状况出现问题，亦将对本次合作的实施产生影响，甚至严重拖延项目推进进度。 本次意向合作方汇智光芯和自然人朱蓉辉先生后续需按比例（合计30%）、同步履行项目投资的出资义务。若其出现出资违约，或将可能导致项目资金缺口，甚至影响项目建设进度。 2、知识产权侵权及权属纠纷风险 现阶段，据了解朱蓉辉先生及其核心团队成员曾任职于其他化合物半导体产销企业，或参与过国家科研项目，并掌握或了解了化合物半导体包括磷化铟衬底的相关经验、技术，可能与其历史任职单位、国家科研主导单位等的知识产权存在承继、重合或冲突的情形，存在被第三方主张知识产权侵权或权属争议的风险。 3、核心技术人员无法到位及技术能力未经验证的风险 现阶段，项目公司与拟引入的朱蓉辉先生和其他核心团队成员尚未签署正式聘用协议，其与原雇主的竞业限制、保密义务及知识产权归属情况均未清理或梳理。若核心技术人员因竞业限制、个人选择或其他原因无法按计划到位，或将显著影响项目公司独立开展技术研发、建设推进、技术提升的能力。 截至目前，朱蓉辉先生及汇智光芯的磷化铟单晶生长技术能力系基于其单方陈述，公司虽已对其职业经历的客观性进行了初步核查，但尚未完成独立第三方尽调；其陈述的技术能力和过往业绩可能与实际情况存在偏差，甚至可能存在影响项目后续推进的风险。 4、“零起点”的竞争劣势风险 基于意向合作阶段的初步方案，合资公司拟从零起步进入磷化铟衬底领域。 在该领域，住友电工、AXT等国际巨头已拥有数十年技术积累和成熟客户关系；国内云南锗业、北京通美等已先行实现量产。从零起步的后来者可能长期处于竞争劣势，甚至在实现技术突破之前出现被市场竞争淘汰的风险。 5、合作终止风险 基于意向合作阶段的初步方案，若公司在后续尽调过程中发现朱蓉辉先生及汇智光芯的技术能力与公司此前判断存在重大差异，或存在无法解决的知识产权风险、核心团队无法到位等实质性障碍，公司保留在合资公司设立前随时终止本次合作的权利，亦将给本次合作带来终止的风险，且届时公司已发生的前期尽调及筹备费用将构成损失。 6、项目建设延期风险 针对一期固定投资1亿元，主要工作包括厂房、装修、生产环境、设备采购、人员组建、安全环保及生产手续审批等工作落实，建设周期10个月系基于多项假设的初步估计。若行政审批延迟、设备交付延期、厂房选址变更或技术调试周期超出预期等，项目建设周期存在显著延长甚至无法建设的风险。 7、客户验证不及预期及市场环境变化风险 磷化铟衬底的下游客户验证周期长（约为6-12个月或更长），且客户不会无限量引入新供应商。若项目公司的产品无法在合理期限内通过潜在目标客户的验证，项目公司将面临“有产能无订单”的风险。 磷化铟衬底的价格、供需关系和竞争格局等市场环境可能在项目建设期间发生重大不利变化（如产能过剩导致价格大幅下跌、下游需求因技术路线变化而减少、更多竞争者进入市场等），届时项目的经济效益存在显著低于预期的风险。 未来若出现不可控因素或发生无法预知的情形，如核心技术或全线工艺未能突破、客户验证全面失败、市场环境急剧恶化等极端不利情景，本次投资项目可能整体失败。在此情形下，公司已投入的全部资金或将面临全部或大部分损失的风险。 8、股东会审议通过风险 关于本次拟对外投资并与意向合作方设立合资公司事项，已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，并尚需公司股东会审议通过。鉴于该事项在筹备、实施、持续推进等环节均存在众多不确定性和风险，因此亦存在不能通过股东会审议通过的风险。 六、其他 合资公司的工商登记等事宜提请股东会授权公司管理层办理。 请各位股东、股东代表审议。 宿迁联盛科技股份有限公司董事会 2026年6月24日 中财网
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