通策医疗(600763):通策医疗股份有限公司2025年年度股东会资料
2025年年度股东会 会议资料 通策医疗股份有限公司董事会 2026年6月26日 通策医疗股份有限公司 2025年年度股东会会议资料目录 一、程序文件 1.大会会议议程 二、提交股东会审议表决的议案 议案1 《通策医疗股份有限公司2025年年度报告》和《通策医疗股份有限公司2025年年度报告摘要》； 议案2 《通策医疗股份有限公司2025年度董事会工作报告》； 议案3 《通策医疗股份有限公司2025年度利润分配方案》； 议案4 《通策医疗股份有限公司2025年度财务决算报告》； 议案5 《通策医疗股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》； 议案6 《通策医疗股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》；议案7 《通策医疗股份有限公司关于修订董事与高级管理人员薪酬管理制度的议案》。 通策医疗股份有限公司 2025年年度股东会议程 一、现场会议时间：2026年6月26日（星期五）下午14时30分。 网络投票时间：采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议地点：杭州市西湖区双口井巷1号通策医疗总部大楼7楼报告厅； 三、会议主持人：通策医疗股份有限公司董事长王毅女士； 四、会议议程： （一）大会主持人宣布会议开始； （二）大会主持人介绍到会股东及来宾情况； （三）宣读本次股东会会议议案； （四）股东或股东代表发言、提问； (五)大会主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题； （六）大会主持人宣布监票人、计票人名单（其中包括两名股东代表、一名监事代表；大会选举监票人、计票人）； （七）股东投票表决； （八）计票人统计表决票和表决结果； （九）监票人代表宣布表决结果； （十）宣读股东会表决决议； （十一）律师宣读法律意见书； （十二）大会主持人宣布闭会。 通策医疗股份有限公司 2025年年度股东会议案 议案1： 《通策医疗股份有限公司2025年年度报告》和《通策医疗股份有限公司2025年年度报告摘要》 尊敬的各位股东： 公司按照有关法律、法规和上海证券交易所股票上市规则的要求，编制了2025年年度报告及摘要。详细内容请查阅2026年4月18日公司刊登于信息披露媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《通策医疗股份有限公司2025年年度报告》和《通策医疗股份有限公司2025年年度报告摘要》。 本议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东会审议。 请各位股东审议、表决。 议案2： 《通策医疗股份有限公司2025年度董事会工作报告》 尊敬的各位股东： 2025年，在“十四五”规划圆满收官背景下，口腔医疗行业在政策重塑中淬炼韧性，在消费复苏承压中稳健前行，公司顺势战略下沉、扩大客户基数，迈入价值创造型高质量发展新阶段。面对消费需求持续分层、种植牙集采政策全面落地、行业竞争格局加速重构的外部环境，通策医疗秉持“让更多人拥有一口好牙”的初心使命，坚持从第一性原理出发，围绕“释放生产力”这一核心目标，深入推进组织架构变革与数字化转型。依托“区域总院+分院”的成熟生态，公司系统落地“One-One工程”，构建网格化运营体系，强化医生集团管理，并夯实数字化中台战略。通过这一系列顶层设计与底层逻辑的协同发力，致力于实现客户与医生资源的最优匹配，显著提升存量资源的运营效率，为打造第二增长曲线奠定坚实基础。 报告期内，公司实现营业收入29.13亿元，同比增长1.37%；归属于上市公司股东的净利润5.02亿元，同比增长0.19%；年门诊量达到357.36万人次，同比增长1.14%。主要经营指标基本完成年度目标，持续巩固国内口腔医疗服务龙头地位。 通策医疗自2006年借壳上市以来，深耕口腔医疗领域20年，已发展为集临床、科研、教学于一体的现代化口腔医疗集团。截至2025年12月31日，公司旗下运营医疗机构89家（含新设及并购），拥有专业医护人员4,452名，营业面积超过28万平方米，开设牙椅3,180台。公司连续七年（2018-2024年）获评德勤中国“中国卓越管理公司”，并于2025年荣膺该评选的“白金奖”、2026年获“杭州上城区经济高质量发展先进集体”，彰显了卓越的企业管理水平与持续的行业引领能力。 现将董事会2025年度工作总结和2025年度工作计划报告如下： 一、2025年度董事会工作回顾 请详见2025年年度报告中所述“经营情况讨论与分析”。 二、董事会日常工作的开展情况 （一）公司董事会会议情况 2025年度，公司董事会根据实际生产经营情况共召开董事会会议3次,审议通过议案21项。董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的规定,会议具体情况如下：
全年度公司董事会共召集股东会2次，审议通过的议案21项。公司董事会根据《公司法》《证券法》和公司《章程》的要求严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议，股东会会议具体情况如下：
独立董事严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定和《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，勤勉尽责，积极参与相关会议，与公司管理层保持了充分沟通，对公司的经营决策提供参考意见和建议。独立董事就日常关联交易、确认其他权益工具公允价值变动、收购上海存济口腔门诊部有限公司100%股权暨关联交易等事项发表了专项意见，对公司的规范运行、维护中小股东的合法权益发挥了重要作用。
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名及薪酬委员会三个专门委员会。报告期内，审计委员会召开4次会议，战略委员会召开1次会议，提名委员会召开1次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议。 1、公司董事会审计委员会履职情况 报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司章程》等相关规定切实履行职责，认真审议公司编制的定期报告，对公司的财务情况、会计师事务所的聘任、外部审计、内部控制等方面进行了有效监督，定期了解公司财务状况和经营情况，促进公司治理科学规范高效。 2、公司董事会战略委员会履职情况 报告期内，公司董事会战略委员会根据《公司章程》等规定认真履行职责，结合公司所处行业政策、产业发展态势和市场整体形势进行深入分析，并根据公司实际经营管理情况，对公司的发展战略规划与实施提出科学、合理的建议，为公司实现快速、持续、健康地发展积极出谋划策。 3、公司董事会提名及薪酬委员会履职情况 报告期内，公司董事会提名及薪酬委员会根据《公司章程》等规定积极完善公司薪酬考核体系，严格监督、审核高级管理人员的绩效考评情况，并按相关程序召开会议，对公司高管的薪酬进行审核，探讨公司绩效考核体系的进一步完善，就人事制度及考核标准等各方面提出了专业性意见和建议。 （五）公司信息披露情况 董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》等要求，认真自觉履行信息披露义务，严格把关信息披露事项，切实提高公司规范运作水平和透明度。 2025年，公司按照相关规定及时准确地在指定报刊、网站披露相关文件，不存在未在规定时间内提交披露文件的情况。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、及时性和完整性。公司在日常工作中均严格按照内幕信息知情人登记制度的有关规定对内幕信息知情人进行登记备案，防止信息泄露，保证了信息披露的公平。 （六）投资者关系管理情况 公司高度重视投资者管理工作，并通过双向沟通机制切实加强投资者和公司管理层的良好沟通。2025年公司充分利用电话、网络及现场接待等多种方式，了解投资者对公司的期望和诉求，倾听投资者对公司的建议，同时及时把投资者关于公司的建议、意见反馈给管理层。在保证合法合规的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况，进一步加强与投资者之间的互动与交流，为投资者进行理性投资提供参考，同时引导投资者进行理性投资，共建和谐的投资环境和投资者关系。 三、2026年度董事会工作计划 2026年，公司将坚持运用第一性原理，聚焦医疗服务本源，优化诊疗路径与资源配置，持续提升运营效率与服务品质。在市场拓展层面，公司将全力攻坚下沉市场：?一方面，通过网格化营销体系深度覆盖目标区域，精准触达广泛客群；另一方面，构建多层次普惠产品矩阵，以高性价比服务降低消费门槛，在扩大市场份额的同时，实现客户基数的跨越式增长。与此同时，公司将通过AI技术赋能诊疗、优化分级诊疗网络布局、创新口腔医疗服务模式，着力打造中国口腔医疗管理的行业标杆。公司将进一步构建覆盖预防、治疗及健康管理的口腔医疗生态闭环，推动高质量、可持续增长，持续为股东创造长期稳健回报。 1、大部制：升级组织架构，释放管理效能 公司全面推行“大部制”改革，打破医生与院区的固有关联，建立“医生唯一ID、AI派单、全省流动”的垂直化管理体系。按专科设立医生集团，患者分配权统一归平台，依据病例难度精准匹配。学科主任统筹学科建设与人力资源配置。改革以提升医生整体收入为导向，薪酬体系转向产出挂钩的绩效机制，总院长考核聚焦医生收入增长及年轻医生培养。总部职能部门整合为平台运营部、人力资源委员会、财务委员会，实行“基本薪酬+项目绩效”；医院构建“院长+运营院长+医疗院长+PFC”治理结构，院长专注医疗质量，管理权限向平台下沉。通过减少管理层级，总部从“管控中心”转型为“赋能平台”。 2、信息系统：构建One-ID数字底座，驱动流程智能化 公司以“One-ID工程”为核心数字底座，全面打通客户、医生、牙椅等关键资产的身份标识，实现从预约接诊到绩效结算、从资源使用到营收贡献的全流程可追溯。基于统一身份标识，构建多维驾驶舱体系，实时呈现资产效率、运营成本与客户价值等核心指标，支撑一线管理者当日决策。信息系统集成AI辅助运营、智能质检与自动化结算，推动初诊分配、质量管控、绩效核算逐步实现系统智能匹配与自动流转，减少人为干预，提升运营效率与数据透明度。 3、网格化营销：深耕社区，构建自有流量护城河 公司全面推进网格化营销模式，网格人员深入社区组织情感价值活动，建立长期信任，实现客户有效触达与唤醒；考核从“留资率”转向“社区关系活跃度”与“活动转化率”，构建低成本、高粘性的客户引入渠道。针对企业客户建立大客户专属经理机制，针对老客户推行集团会员体系，通过积分成长与权益预购强化长期黏性。该模式依托客户系统升级，推动运营从基础建设延伸至客户运营与结果交付。 4、种植牙增长计划：分层定价体系，实现价值与规模双轮驱动 面对种植牙集采带来的市场变化，公司实施“分层定价、双轨并行”增长策略。针对不同客群推出差异化产品，扩大初诊基数，同步做好下沉市场布局，实现“以价换量、以量带质”。种植牙等高价值初诊优先匹配核心医生集团成员，通过运营总监精准分诊确保治疗质量，推动客户从单次种植向口腔全生命周期管理延伸。供应链统一采购、配送，提高自主品牌耗材占比，在保障质量前提下持续降低耗材成本，为分层定价提供成本支撑。 5、OD制度：划小经营单元，激活内部经营活力 公司对运营总监（OD）进行重新定位，作为独立经营的最小核算单元，对坪效、椅均产出和利润负全责，通过内部市场化优胜劣汰，激励有经营能力的人才脱颖而出。运营总监精准匹配医患资源，优先将初诊分配给核心医生，实时调度牙椅，全程追踪病例完成度，推动终身客户转化。每周、每月排名评比“金牌运营总监”，经验即时推广，形成良性竞争氛围。依托信息系统，每个经营动作均可量化、可考核、可激励，成为效率驱动战略落地的关键环节。 6、蒲公英分院百家百亿战略：精准布局，打造区域增长 “蒲公英分院百家百亿战略”是公司未来三年规模扩张的核心抓手，内涵从数量扩张转向质量增长。公司依托核心城市总院的医疗资源与品牌优势，在浙江省内县域及重点区域布局蒲公英分院，形成“总院赋能+分院深耕”的网格化布局，中期目标为百家分院、百亿规模。蒲公英分院发展与网格化营销体系深度协同，各分院结合属地化网格运营，构建本地化客户触达网络。2026年，公司重点考核分院的“坪效达成率”与“核心医生人效”，确保分院快速度过培育期，为战略目标奠定运营基础。 2026年，公司以六大举措构建增长飞轮：大部制与信息系统为底层支撑，网格化营销与蒲公英分院为前端触角，运营总监制度为中端枢纽，医疗产品化为核心载体。六大举措环环相扣，推动精细化运营，实现医生人效与医院坪效双提升，保障公司业绩持续稳定增长。 本议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东会审议。 请各位股东审议、表决。 议案3： 《通策医疗股份有限公司2025年度利润分配方案》 尊敬的各位股东： 一、利润分配方案内容 经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2026]6522号），公司2025年度合并报表归属上市公司股东净利润为501,945,804.29元。公司母公司2025年度实现净利润196,013,940.21元，根据《公司章程》和有关规定，按10%提取盈余公积后，期末累计可供分配利润1,041,817,621.72元。 经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，公司拟定2025年度不进行现金分红，也不再进行资本公积转增股本和其他形式的分配，未分配利润及资本公积余额留存至下一年度。本项议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 二、2025年度不进行利润分配的原因 （一）公司所处行业特点及资金需求 公司系借壳上市之医疗服务公众公司且未进行其他资本运作，伴随医疗大健康产业的不断发展，公司面临更多的投资机会，新建项目较多，为给投资者带来长期的回报，公司需要留存充足资金满足发展需求，且根据《公司章程》规定，现金分红应同时满足以下条件: 1）公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润)为正值； 2）公司该年度经营活动产生的现金流量净额为正值,且该年末公司资产负债率不高于50%； 3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；4）满足公司正常生产经营的资金需求,且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 上述重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或者归还欠款的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%,且超过5000万元。 （二）公司留存未分配利润计划及用途 考虑公司收购杭州存济眼镜有限公司、宁波广济眼视光科技有限公司、杭州广济眼视光科技有限公司、新昌广济眼镜有限公司，以及省内蒲公英投资项目、杭口银湖分院，杭口未来科技城总院等项目投入的需要。2026年拟对外投资的累计支出将超过最近一期经审计净资产的30%,且超过5000万元。 1、收购杭州存济眼镜有限公司、宁波广济眼视光科技有限公司、杭州广济眼视光科技有限公司、新昌广济眼镜有限公司100%股权，2026年预计支付6亿元； 2、杭州口腔医院城西总部及公司总部项目建设，2026年预计需投入项目建设资金约1.2亿元； 3、浙中口腔总院建设，建成后的浙中口腔医院新总院将进一步覆盖义乌、金华和衢州等地，提升医院经营能力，增加的经营场所也利于口腔医疗经营及业务的稳定发展。2026年预计医院装修、采购设备和支付房租需要投入约0.5亿元； 4、蒲公英计划的建设及老院区的改扩建项目。嵊州、衢江等蒲公英医院将在2026年逐步进入建设阶段，月湖院区、湖州院区、北仑院区等院区将会进行改扩建，预计投资约1亿元； 5、富政储出（2021）3号地块建设项目即拟用于口腔医疗产品设计、研发中心、杭州口腔医院银湖分院、公司客服中心建设、旗下各医院互联网代运营、专家医生IP运营直播，2026年预计需投入建设资金1亿元； 6、杭口未来科技城总院项目即浙江大学校友企业总部经济园物业建设。2026年预计支付建设费用约1.5亿元。 7、宁波区域总部地块项目建设，2026年预计投入建设资金1亿元。 8、存量医院设备更新支出，2026年预计投入0.6亿元 综上，公司留存的未分配利润主要用于收购杭州存济眼镜有限公司、宁波广济眼视光科技有限公司、杭州广济眼视光科技有限公司、新昌广济眼镜有限公司以及省内蒲公英投资项目、杭口银湖分院，杭口未来科技城总院等项目投入的需要，共对外投资达到12.8亿元。为保证公司运营资金需求，保证上述项目的顺利实施和公司稳健可持续发展，提升公司的盈利能力，更好地回报投资者，符合公司股东长远利益和未来发展需要。根据《公司法》、《公司章程》规定以及公司目前的实际情况，董事会提议2025年不对公司股东进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。 三、董事会意见 公司于2026年4月17日召开第十届董事会第十三次会议审议通过《通策医疗股份有限公司2025年度利润分配方案》。董事会认为：2025年度利润分配方案充分考虑当前公司的实际情况并兼顾公司股东长远利益，同意将该议案提交公司股东会审议。 四、独立董事意见 我们认为，董事会从公司实际情况出发提出的利润分配方案，符合《公司章程》的有关规定，与公司处于发展阶段满足新建项目投入需要相适应。我们同意公司2025年不进行利润分配，也不再进行资本公积金转增股本，同意将该方案提交公司2025年度股东会审议。 请各位股东审议、表决。 议案4： 《通策医疗股份有限公司2025年度财务决算报告》 尊敬的各位股东： 2025年公司各项工作不断推进并取得了良好的进展、成果。现将2025年度财务决算情况汇报如下： 一、2025年度审计情况 公司2025年度财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中汇会审[2026]6522号标准无保留意见的审计报告，认为“通策医疗公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了通策医疗公司2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。” 按照中国证券监督管理委员会的要求，中汇会计师事务所对公司2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了专项审计，出具了中汇会专[2026]6523号专项审计说明。 按《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》以及《企业内部控制评价指引》的要求,中汇会计师事务所对公司2025年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了中汇会审[2026]6524号，标准无保留意见的审计报告，认为“通策医疗公司于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。” 二、报告期主要会计数据及财务指标：（单位：元）
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营业成本变动原因说明：营业成本同比增长1.16%，主要系新开院区的租赁、装修、折旧等成本增加所致。 销售费用变动原因说明：销售费用同比增长7.55%，主要系新建和存量医院增加口腔普及及宣传投入所致。 管理费用变动原因说明：管理费用同比增长0.97%，主要系本期随新建医院增加而增加行政管理人员薪资与差旅费、折旧与摊销费用所致。 财务费用变动原因说明：财务费用同比下降15.38%，主要系利息费用减少所致。 研发费用变动原因说明：研发费用同比增长3.86%，主要系本期增加研发投入所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额同比增加，主要系销售商品提供劳务收到的现金增加、支付给职工的现金减少所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额同比增加，主要系本期对外投资减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额同比减少，主要系本期现金分红增加所致。 本议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东会审议。 请各位股东审议、表决。 议案5： 《通策医疗股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》 尊敬的各位股东： 公司拟继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度财务和内部控制审计机构，聘期一年，包括对公司及子公司的审计。本议案详细内容请查阅2026年4月18日公司刊登于信息披露媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的信息。 本议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东会审议。 请各位股东审议、表决。 《通策医疗股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》尊敬的各位股东： 一、回购方案的审议及实施程序 （一）2026年6月3日，公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。 （二）根据《上市公司股份回购规则》(以下简称“《回购规则》”)第十八条以及根据《公司章程》之规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东会审议。 （三）根据相关规定，公司需在股东会做出回购股份的决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 二、回购方案的主要内容 本次回购方案的主要内容如下：
（二）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）； （三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式； （四）回购期限自股东会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满； （2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满； 2、公司不得在下列期间回购股份： （1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内； （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日； （4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 （五）回购资金总额 本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。 （六）回购资金来源 本次回购资金来源为公司自有资金或自筹资金。 （七）回购股份的数量、占公司总股本的比例 按本次回购价格上限60.12元/股（含），回购资金总额下限人民币5,000万元（含），回购资金总额上限人民币10,000万元（含）进行测算的回购股份数量如下：
（八）本次回购的价格：不超过60.12元/股（含），该价格不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。 （九）预计回购后公司股权结构的变动情况 以当前公司总股本447,289,117股为基础，按照本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购价格上限60.12元/股（含）进行测算，回购股份全部用于减少公司注册资本，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
（十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 1、截至2026年3月31日(未经审计)，公司资产总额为人民币62.39亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币44.21亿元，账面货币资金7.92亿元;2026年1-3月实现营业收入7.55亿元，经营活动产生的现金流量净额1.61亿元。公司货币资金充足，假设此次回购资金人民币5000万元全部使用完毕，以2026年3月31日为测算基准日，此次回购金额约占公司总资产的0.80%、约占归属于上市公司股东的净资产的1.13%，占比均较低。 2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小。截至2026年3月31日(未经审计)，公司整体资产负债率为23.29%，有息负债率4.81%，流动比率1.71，账面货币资金共计7.92亿元，本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。 3、回购实施完成后，公司实际控制人仍然为吕建明先生，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。 （十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见 1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。 2、本次回购的股份拟用于注销并相应减少注册资本，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升投资者对公司内在价值的认可，维护广大投资者的利益，公司本次股份回购具有必要性。 3、公司本次回购资金总额不低于5000万元（含），不超过10000万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。 4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，独立董事同意本次回购股份方案。 （十二）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份、是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明 公司董事、高级管理人员在回购决议前6个月内存在增持行为，请详见《关于董事、高管、其他管理人员增持股份计划完成的公告》（临2026-023）。 控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵。 上市公司董事及高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间无减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （十三）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况经公司询问，公司董事、高级管理人员回复其在未来3个月、未来6个月无减持计划。公司控股股东、实际控制人在未来3个月、未来6个月无减持计划。 若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购的股份应当在回购之日起十日内注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。 （十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购股份将全部用于减少公司注册资本。公司将按照相关法律法规的规定在股东会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。 （十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排 为高效、有序、顺利地完成公司本次回购股份工作，公司董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜； 2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修订及工商变更登记等事宜（若涉及）；5、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法； 6、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 7、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。 8、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 本次授权自公司股东会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 本议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东会审议。 请各位股东审议、表决。 议案7：《通策医疗股份有限公司关于修订董事与高级管理人员薪酬管理制度的议案》 为完善对公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关规定，结合公司的实际情况修订《董事与高级管理人员薪酬管理制度》。本议案详细内容请查阅2026年6月4日公司刊登于信息披露媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的信息。 本议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东会审议。 请各位股东审议、表决。 本次股东会还将听取《通策医疗股份有限公司独立董事2025年度履职报告》和《通策医疗股份有限公司审计委员会2025年度履职报告》。具体内容请详见公司已披露的相关内容。 请各位股东审议、表决。 通策医疗股份有限公司 2025年6月26日 中财网
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