中科美菱(920992):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中科美菱低温科技股份有限公司部分募投项目延期并调整内部投资结构的核查意见
关于中科美菱低温科技股份有限公司 部分募投项目延期并调整内部投资结构的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称“中科美菱”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定，对中科美菱部分募投项目延期并调整内部投资结构事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意中科美菱低温科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2182号），公司向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票（A股）24,182,734股，发行价格为人民币16元/股，募集资金总额为人民币386,923,744.00元，扣除与发行有关的费用人民币22,350,349.05元后，募集资金净额为人民币364,573,394.95元，募集资金已于2022年9月30日划至公司指定账户（公司实际到账368,459,272.52元，其中3,885,877.57元发行费用暂未扣除）。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年9月30日出具了验资报告（XYZH/2022CDAA70693号）。 公司及子公司安徽菱安医疗器械有限公司与保荐机构及相关银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，并严格遵照履行。 二、募集资金使用情况 截至2025年12月31日，公司上述发行股份的募集资金使用情况具体如下：单位：元
截至2025年12月31日，公司募集资金的存储情况如下：
注2：鉴于募投项目“菱安高端医疗器械项目”的实施主体为全资子公司安徽菱安医疗器械有限公司（以下简称“菱安医疗”），为确保募投项目顺利实施，公司于2022年12月30日通过注资方式自公司募集资金专户（合肥科技农村商业银行股份有限公司怀宁路支行募集资金专户）划转资金4,000万元至子公司菱安医疗的募集资金专户（中国银行股份有限公司舒城支行），具体内容详见公司在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的公告》（公告编号：2022-180）。 注3：公司在杭州银行股份有限公司合肥分行开设的募集资金专户资金已按规定用途使用完毕，该募集资金专户不再使用。具体内容详见公司在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2025-058）。 三、本次募投项目延期的具体情况 经综合考虑宏观经济波动、行业现状及市场需求变化等因素，结合公司经营管理需要，为保证募投项目的建设成果能够满足公司战略发展规划，维护股东长远利益，保障募集资金安全，充分考虑建设周期与资金使用情况，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，公司拟对“医疗存储设备建设项目”“菱安高端医疗器械项目”和“研发中心建设项目”进行延期，具体如下： （一）延期原因 1、医疗存储设备建设项目 自募集资金到位以来，公司严格按照募集资金使用的有关规定并结合实际需要，审慎规划募集资金的使用。在医疗存储设备建设项目过程中，受宏观经济及行业周期等多重影响，公司下游市场需求释放节奏有所放缓，为避免因短期内加大投入导致产能无法得到释放、对公司经营造成较大负担、降低短期股东投资回报率，本着谨慎和有效使用募集资金的原则，在不改变募集资金用途的前提下，公司结合市场环境对项目投资进度进行了控制，导致项目实际投资进度放缓。经审慎评估，公司拟将该项目达到预定可使用状态的日期延期至2027年12月31日。 2、菱安高端医疗器械项目 该项目旨在提供液氮生物容器以及其他实验室设备等生物医疗领域综合解决方案，将建设钣金加工车间、液氮罐生产车间、生物安全柜、洁净工作台生产车间，项目实施主体为公司全资子公司菱安医疗。该项目涉及钣金生产线及公司多款战略新品产线投入，鉴于部分产品所涉及的医疗器械认证取证周期较长，公司在项目投入过程中，根据产品技术研发进度和认证情况，有计划地放缓了项目投资进度；此外，为打造核心技术竞争力，提升产业化优势，公司在项目实施过程中，不断优化总体产线设计和布局、改进技术工艺路线，导致项目建设进度晚于预期。经审慎评估，公司拟将该项目达到预定可使用状态的日期延期至2027年12月31日。 3、研发中心建设项目 上市以来，公司积极推进研发中心建设项目的实施，在该项目实施过程中，公司基于实际情况放缓了研发办公楼购置进度，同时，结合公司业务开展需要，为加快新产品、新技术的研发进度，公司优先将募集资金投入技术研发中，以加快提升公司技术研发能力。为使研发中心建设项目的实施更符合公司未来发展战略要求并结合实际投资需要，在充分考虑项目实际使用和不改变募集资金用途的前提下，经审慎评估，公司拟将研发中心建设项目达到预定可使用状态的日期延期至2028年6月30日。 公司已根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》的相关规定，对募集资金投资项目的必要性和可行性进行了重新论证。 （二）保障后续按期完成的措施 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相关规定，持续关注募集资金的存放、管理和使用情况，确保募集资金使用合法、有效，科学合理地进行决策，有效防范投资风险，切实提高募集资金的使用效益。公司将保持对募集资金使用的过程监督，防范募集资金使用的风险，并密切关注市场变化和募投项目实施的进展情况，持续加强对募投项目建设进度的监控和精细化管理，合理统筹，积极协调公司内外部资源配置，稳步推动实施募投项目开展，确保募集资金使用的安全性与规范性，切实维护公司及全体股东的合法权益。 四、本次募投项目内部投资结构调整的具体情况 本次拟调整内部投资结构的募投项目为“研发中心建设项目”。为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，确保研发中心建设项目的实施满足公司长远发展战略，结合公司经营情况和项目实际投入情况，经公司审慎研究，拟对“研发中心建设项目”的内部投资结构进行调整，调整前后具体情况如下：单位：万元
因此，公司拟使用募集资金优先投入“技术研发费”及相关实验室建设和设备购置及安装费用，推迟研发办公楼及相应的实验室建设和设备购置及安装费投入，后期公司将根据实际经营需要，择机使用自有资金投入研发办公楼。 五、本次部分募投项目延期及调整内部投资结构对公司的影响 本次拟对部分募投项目延期并调整内部投资结构是公司从经营发展战略出发，结合项目实际情况综合分析后做出的审慎决议，有利于提高募集资金使用效率，未改变募集资金投资用途、实施主体及投资金额，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司经营产生不利影响，符合公司战略发展规划及股东长远利益。公司将继续严格按照关于募集资金使用的相关法律法规要求，加强募集资金使用的监督，确保募集资金合法、有效和安全的使用。 六、本次部分募投项目延期及调整内部投资结构履行的内部审议程序（一）审计委员会审议情况 2026年6月15日，公司第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过了《关于部分募投项目延期并调整内部投资结构的议案》，全体委员一致同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）独立董事专门会议审议情况 2026年6月15日，公司第四届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过了《关于部分募投项目延期并调整内部投资结构的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。 （三）董事会审议情况 2026年6月18日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期并调整内部投资结构的议案》，同意在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，结合公司经营情况和募投项目实际投入情况，公司将“医疗存储设备建设项目”和“菱安高端医疗器械项目”达到预定可使用状态的日期延期至2027年12月31日，将“研发中心建设项目”达到预定可使用状态的日期延期至2028年6月30日并对其内部投资结构进行调整。本议案无需提交公司股东会审议。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：中科美菱本次部分募投项目延期并调整内部投资结构事项已经公司审计委员会、独立董事专门会议和董事会审议通过，履行了必要的程序，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。保荐机构对中科美菱本次部分募投项目延期并调整内部投资结构的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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