无锡振华(605319):无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度）
原标题:无锡振华:无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度） 二〇二六年六月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）及《无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关规定，由本次债券受托管理人东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）编制。东方证券编制本报告的内容及信息均来源于无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”“无锡振华”或“发行人”）提供的资料或说明。东方证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东方证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，东方证券不承担任何责任。 目 录 第一节本期债券情况.................................................................................................3 第二节债券受托管理人履行职责情况...................................................................11 第三节发行人年度经营情况和财务情况...............................................................12第四节发行人募集资金使用情况...........................................................................15 第五节本次债券担保人情况...................................................................................20 第六节债券持有人会议召开情况...........................................................................21 第七节本次债券付息情况.......................................................................................22 第八节本次债券的跟踪评级情况...........................................................................23 第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项...................................................24第一节本期债券情况 一、注册文件及注册规模 本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项已经公司2023年12月18日召开的发行人第二届董事会第二十四次会议、2024年7月24日召开的第三届董事会第三次会议、2025年6月13日召开的第三届董事会第十二次会议、2024年1月5日召开的2024年第一次临时股东大会、2024年8月12日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过。 本次向不特定对象发行可转换公司债券已于2025年3月26日经上海证券交易所上市审核委员会2025年第9次审议会议审议通过，并取得中国证监会出具的《关于同意无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕995号）。 本次可转债的发行总额为人民币52,000.00万元，发行数量520.00万张，募集资金总额为人民币52,000.00万元。扣除发行费用人民币841.51万元（不含税）后，募集资金净额为人民币51,158.49万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健审〔2025〕167号）。 经上海证券交易所同意，公司本次发行的可转债于2025年7月14日起在上交所挂牌交易，债券简称“锡振转债”，债券代码“111022”。 二、本期债券的主要条款 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的公司A股股票在上海证券交易所上市。 （二）发行规模 本次可转债发行规模为人民币52,000万元。 （三）票面金额和发行价格 本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 （四）可转债存续期限 本次发行的可转债存续期限为自发行之日起6年，即自2025年6月18日至2031年6月17日。 （五）债券利率 第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年 1.90%、第六年2.30%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。 1、计息年度的利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额，自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（2025年6月18日，T日）。 （2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （5）在本次发行的可转债到期日之后的五个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2025年6月24日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2025年12月24日至2031年6月17日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间不另付息）。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格为31.98元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 增发新股或配股：P?=（P?+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P?=（P?+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P?=P?-D； 上述三项同时进行：P?＝（P?-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P1为调整后转股价，P?为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。可转债持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为52,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额用于以下项目： 单位：万元
（十五）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 三、债券评级情况 本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评级，根据其出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-。在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。 第二节债券受托管理人履行职责情况 东方证券作为无锡振华本次向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，东方证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。东方证券采取的核查措施主要包括： 1、查阅发行人公开披露的定期报告； 2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿； 3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料； 4、对发行人进行现场检查； 5、对发行人相关人员进行访谈； 6、持续关注发行人资信情况。 第三节发行人年度经营情况和财务情况 一、发行人基本情况
报告期内，公司围绕“传统业务智能化+新能源业务规模化”的双轮驱动，面对复杂的行业竞争格局与严苛的绿色发展要求，公司紧抓新能源汽车产业蓬勃发展的历史机遇，持续深化与特斯拉、理想汽车、小米汽车等核心客户的合作，新能源汽车零部件业务占比稳步提升。2025年，公司实现营业总收入为296,168.98万元，比上年同期增加17.30%；公司营业成本212,012.12万元，比上年同期增加13.01%。2025年，公司销售费用255.52万元，同比减少3.55%；管理费用10,030.78万元，同比增加5.65%；研发费用7,401.41万元，同比增加17.82%；财务费用3,019.04万元，同比增加18.43%。2025年，公司实现利润总额为56,927.38万元，同比增长25.53%；实现净利润为46,519.07万元，同比增长23.11%。 报告期内，公司营收和利润实现双增长，核心驱动因素主要来自两方面：一是市场需求端持续发力，新能源汽车客户订单大幅增长，公司深度绑定新能源汽车赛道，客户结构优化成效显著；二是成本端管控能力持续提升，报告期内原材料（如钢材）价格处于低位运行，叠加公司全新的材料采购体系有效落地，生产成本可控性进一步增强。同时，订单规模扩大摊薄固定运营费用，双重因素推动毛利率提升。 主要财务数据如下： 单位：万元
一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会《关于同意无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕995号），公司公开发行可转换公司债券5,200,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币52,000.00万元，坐扣承销和保荐费用400.00万元（含增值税）后的募集资金为51,600.00万元，已由主承销商东方证券于2025年6月24日汇入公司募集资金监管账户。本次发行的募集资金总额52,000.00万元减除承销及保荐费566.04万元（不含增值税），另减除律师费用、会计师费用、资信评级费用、用于本次发行的信息披露费用和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用275.47万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为51,158.49万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健审〔2025〕167号）。 （二）募集资金基本情况 单位：万元
（一）募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。 公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构于2025年6月27日分别与兴业银行股份有限公司无锡分行、中信银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金三方监管协议》，连同保荐机构、廊坊振华全京申汽车零部件有限公司于2025年7月17日与招商银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方及四方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 （二）募集资金存储情况 截至2025年12月31日，公司募集资金存放情况如下： 单位：万元
（一）募集资金投资项目资金使用情况 2025年，公司可转换公司债券募集资金的实际使用情况如下表所示：2025年度募集资金使用情况对照表 金额单位：万元
公司2025年7月15日第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币25,156.08万元，其中公司以自筹资金预先投入24,739.28 416.80 募投项目金额合计 万元，预先支付发行费用合计 万元。具体情 况如下： 单位：万元
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 第五节本次债券担保人情况 公司本次发行的可转债未提供担保措施。 第六节债券持有人会议召开情况 报告期内，公司未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。 第七节本次债券付息情况 本次发行的可转债于2025年6月18日发行，本次向不特定对象发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日为付息日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 截至2025年12月31日尚未到付息日，无需支付利息。 第八节本次债券的跟踪评级情况 根据中证鹏元于2025年7月29日出具的《无锡市振华汽车部件股份有限公司相关债券2025年跟踪评级报告》（中鹏信评【2025】跟踪第【1063】号01），公司的主体信用级别为AA-，本次可转换公司债券的信用级别为AA-，评级展望为“稳定”。 第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项 一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项 根据《受托管理协议》第3.4条规定： “3.4本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果： （一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化； （二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构； （三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动； （四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责； （五）甲方控股股东或者实际控制人变更； （六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组； （七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （九）甲方股权、经营权涉及被委托管理； （十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权； （十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本次可转债担保情况发生变更； （十二）甲方转移债券清偿义务； （十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组； （十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为； （十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项； （十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭； （二十）甲方涉及需要说明的市场传闻； （二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项； （二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定； （二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则； （二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；（二十七）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；（二十八）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格； （二十九）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；（三十）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十； （三十一）未转换的可转债总额少于三千万元； （三十二）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；（三十三）其他可能影响甲方偿债能力、投资者投资决策或债券持有人权益的事项； （三十四）法律法规、规则和中国证监会规定的其他事项。 2025年度，公司因利润分配调整了锡振转债的转股价格，除前述事项外，未发生其他《受托管理协议》第3.4条规定的事项。 二、转股价格调整 锡振转债的初始转股价格为31.98元/股，截至本报告出具日的最新转股价格为22.39元/股，具体调整如下：（未完）  |