深圳新星(603978):2026年第一次临时股东会会议资料
2026年6月24日 目 录 2026年第一次临时股东会参会须知............................................................................................2 2026年第一次临时股东会议程....................................................................................................3 2026年第一次临时股东会议案....................................................................................................4 议案一：《关于使用已终止募投项目部分剩余募集资金支付股权回购价款的议案》....................4深圳市新星轻合金材料股份有限公司 2026年第一次临时股东会参会须知 为维护各位投资者的合法权益，确保公司本次股东会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》及公司《股东会议事规则》等有关规定，特制定股东会须知如下： 一、公司董事会以维护股东合法权益、确保股东会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责，由公司证券部具体负责大会各项事宜。 二、出席现场会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前的30分钟内向证券部办理签到手续，并按规定出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、代理人身份证、授权委托书(注明委托范围）等证件，经验证后方可出席会议。 三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数；特殊情况，应经工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。 四、与会者请保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。 五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股东要求发言与质询的，应先取得大会主持人的同意，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。每位股东发言限在5分钟内，以使其他股东有发言机会。 六、本次大会表决采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场会议以书面表决方式表决；网络投票表决方法请参照公司发布的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。 七、表决投票统计，由两名股东（或股东代表）和见证律师担任，计票员合并现场投票和网络投票结果，最终表决结果以决议形式当场公布。 八、公司聘请律师出席本次股东会，并出具法律意见书。 九、会议期间谢绝录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。 十、会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系。 深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会 2026年6月24日 深圳市新星轻合金材料股份有限公司 2026年第一次临时股东会议程 现场会议时间：2026年6月24日（星期三）下午14:30 现场会议地点：深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室会议召集人：公司董事会 投票方式：本次会议采取现场投票和网络投票表决相结合的方式 一、签到、宣布会议开始 1、与会人员提交身份证明材料、签到、领取会议资料 2、主持人宣布会议开始并介绍会议出席情况 二、董事会秘书宣读会议须知 三、推选股东代表参与计票，统计表决情况 四、审议议案： 1、审议《关于使用已终止募投项目部分剩余募集资金支付股权回购价款的议案》五、股东发言及提问 六、对议案进行审议并投票表决 七、宣布投票表决结果 八、宣读股东会决议 九、见证律师宣读法律意见书 十、签署会议文件 十一、主持人宣布会议结束 深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会 2026年6月24日 2026年第一次临时股东会议案 议案一：《关于使用已终止募投项目部分剩余募集资金支付股权回 购价款的议案》 各位股东： 重要内容提示： ? 已终止项目名称：“年产10万吨颗粒精炼剂项目”“工程研发中心建设项目”? 拟使用终止募投项目募集资金金额：本次拟使用“年产10万吨颗粒精炼剂项目”剩余募集资金16,659.83万元及“工程研发中心建设项目”剩余募集资金4,640.17万元，合计21,300.00万元用于“回购控股子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司15.5263%股权”（2亿元投资款+投资款支付日至2026年6月17日的利息1,300万元）。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1441号文核准，深圳市新星轻合金材料（股份）有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月公开发行可转换公司债券人民币595,000,000.00元，发行价格为每张人民币100.00元，募集资金总额为人民币595,000,000.00元，扣除保荐承销费用人民币9,460,500.00元（含税）后的实收募集资金为人民币585,539,500.00元，上述募集资金已于2020年8月19日存入募集资金专户。本次募集资金扣除各项发行费用（含税金额）12,077,000.00元后实际募集资金净额为人民币582,923,000.00元。上述资金到账情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）天职业字[2020]34187号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。 二、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的情况 截至2026年5月31日，公司2020年公开发行可转债募集资金投资项目及募集资金使用情况如下： 单位：万元
三、本次拟使用已终止募投项目剩余募集资金支付股权回购价款的基本情况（一）本次交易概述 1、股权回购情况概述 2025年5月7日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入投资者暨公司放弃优先认购权的议案》，同意全资子公司洛阳新星通过增资扩股的方式引入投资者洛阳工控新星创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“洛阳工控新星”），洛阳工控新星以人民币20,000万元认购洛阳新星新增注册资本18,380万元，超出新增出资额的部分计入资本公积。公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，洛阳新星注册资本由100,000万元增加至118,380万元，公司直接持有洛阳新星的股权比例由100%变更为84.47%，洛阳新星仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。 洛阳工控新星系公司与洛阳国宏资本创业投资有限公司、洛阳市产业发展基金合伙企业（有限合伙）共同设立的有限合伙企业，执行事务合伙人为洛阳国宏资本创业投资有限公司，公司作为有限合伙人持有20%的投资份额。因洛阳工控新星设立目的为专项投资于公司的子公司，公司对合伙企业的其他方作出了回购承诺，承担了不同于其他方的可变回报风险，因此公司将洛阳工控新星纳入合并范围。 洛阳新星于2025年6月18日收到洛阳工控新星的增资款20,000万元，并于2025年7月14日完成了本次增资扩股事项的工商变更手续，取得了洛阳市市场监督管理局换发的《营业执照》。 2026 5 25 年 月 日，公司召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了《关于控股子公司拟履行股权回购义务暨签署<回购协议>的议案》。基于各方于2025年6月12日签订的《增资协议》《股东协议》及其相关协议，经各方协商一致，洛阳新星拟回购洛阳工控新星所持有的洛阳新星15.5263%的股权并拟签署《回购协议》。公司董事会同意本次回购事项，本次回购完成后，洛阳工控新星将不再持有洛阳新星股权，洛阳新星将本次股权回购定向减资，公司直接持有洛阳新星的股权比例将由84.47%变更为100%，洛阳新星由公司控股子公司变更为公司全资子公司。 根据《回购协议》前述股权回购价格的计算方式为：洛阳工控新星已支付的投资款总额（20,000万元）×（1＋6.5%×N）。其中N为洛阳工控新星投资款支付日至回购款实际全额付清之日或2026年6月17日（以孰早者为准）的间隔年数，N=甲方投资款支付日至回购款实际全额付清之日或2026年6月17日（以孰早者为准）的间隔天数/365天。洛阳工控新星投资款到账时间为2025年6月18日，即N=1。根据前述约定本次回购价款为：20,000万元×（1＋6.5%），即21,300.00万元。 2、交易标的的基本情况
公司分别于2026年4月29日、2026年5月20日召开第五届董事会第三十九次会议、2025年年度股东会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目延期及部分募投项目终止的议案》，同意将“年产10万吨颗粒精炼”“ ” 剂项目 工程研发中心建设项目终止，终止后剩余募集资金继续存放在原募集资金专户集中管理，未来公司将在确保募集资金使用安全的前提下综合考虑未来业务发展战略及资本性支出规划情况，将前述募集资金用于投资新项目或补充流动资金等，并及时履行相关决策程序，以提高募集资金使用效益。 本次拟将“年产10万吨颗粒精炼剂项目”剩余募集资金16,659.83万元及“工程研发中心建设项目”剩余募集资金4,640.17万元，合计21,300.00万元用于“回购控股子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司15.5263%股权”。 4、募集资金专户存储与管理 为规范公司募集资金管理、存放和使用，根据相关规定，公司子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司（以下简称“洛阳新星”）拟在宁波银行股份有限公司深圳分行开立募集资金专户，用于募集资金存放、监管和使用。同时，董事会同意授权管理层与保荐机构、开户银行签署募集专户存储监管协议，并全权办理与本次募集资金专项账户相关的其他事宜。 5、审议情况 公司于2026年6月8日召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于使用已终止募投项目部分剩余募集资金支付股权回购价款的议案》。本次使用已终止募投项目部分剩余募集资金支付股权回购价款尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。本次交易不涉及关联交易。 （二）本次交易必要性 鉴于公司“年产10万吨颗粒精炼剂项目”“工程研发中心建设项目”已终止，且仍有剩余的募集资金继续存放于相应的募集资金专户中。为进一步提高募集资金使用效率、集中公司资源深耕主业、减少外部股权合作带来的利益分歧，公司将前述已终止募投项目剩余募集资金用于支付洛阳新星股权回购款具有必要性。 （三）本次交易可行性 1 、聚焦主业发展，强化整体市场竞争力 本次完成洛阳新星股权回购后，洛阳新星为公司全资子公司。洛阳新星主营业务为铝晶粒细化剂、电池铝箔坯料、铝中间合金等。本次使用募集资金完成股权回购，不会脱离公司主营业务范畴，反而能让公司集中资源深耕主业，持续巩固公司在铝晶粒细化剂、铝箔坯料等细分领域的行业优势；减少外部股权合作带来的利益分歧，保障公司长期发展战略落地，持续提升综合竞争力与行业地位。 2、财务状况稳健，本次资金投入风险可控 公司及洛阳新星经营情况稳定，具备持续经营能力与现金流保障能力。本次以终止募投项目募集资金实施股权回购，资金来源明确、支出金额确定，不会对公司日常生产经营、主营业务现金流造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 3、资金使用符合监管要求，提升募集资金使用效益 本次使用已终止募投项目部分剩余募集资金用于回购子公司股权，未改变募集资金服务主业、优化公司经营的核心目的，资金投向围绕公司合并范围内核心经营主体开展，不属于变相改变募集资金使用方向、违规转借或非经营性支出。本次使用已终止募投项目部分剩余募集资金回购子公司股权，是结合行业环境、项目实际及公司整体战略作出的审慎调整。相较于继续投入低效产能建设，将资金用于收回核心子公司股权、优化内部治理与管控体系，能够让募集资金发挥更大价值，切实提升整体资金使用效率，更好地维护上市公司及全体股东的利益。 （四）主要风险提示 本次股权回购系公司从发展战略布局出发的慎重决定，通过使用已终止募投项目部分剩余募集资金支付股权回购价款，有利于提高前述剩余募集资金使用效率，有利于公司聚焦主业发展，强化整体市场竞争力。 但本次使用已终止募投项目部分剩余募集资金支付股权回购价款并不直接产生经济效益，且回购后标的公司经营可能受到国家宏观经济政策、行业发展趋势、自身盈利能力波动风险等因素的影响，存在着不能实现预期效益所带来的投资不确定性风险。 本议案已经第五届董事会第四十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会 2026年6月24日 中财网
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