中国海防(600764):中国海防2025年年度股东会会议资料
原标题:中国海防:中国海防2025年年度股东会会议资料 2025年年度股东会会议资料 二〇二六年六月 目 录 议案一 中国海防2025年度董事会工作报告.....................................................................................3 议案二 中国海防2025年度利润分配预案.......................................................................................14 议案三 中国海防2025年年度报告全文及摘要...............................................................................15 议案四 关于修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司股东会议事规则》的议案 ...................................................................................................................................................16 议案五 关于2026年度为所属子公司提供担保额度上限的议案...................................................17 议案六 关于制定《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案.........................................................................................................................27 议案七 关于公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案.............................................28 议案八 关于控股股东提请延期履行<关于避免与中国海防同业竞争的承诺函>的议案............30听取事项：中国海防2025年度独立董事述职报告...........................................................................32 听取事项：关于公司高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案........................54议案一 中国海防2025年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及 《公司章程》的规定，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（下称“公司”）董事会对2025年度董事会履行职责的情况以及相关工作内容进行总结并起草了《2025年度董事会工作报告》（见附件）。 上述议案已经公司第九届董事会第四十二次会议审议通过，现提 交股东会审议。 附件：中国海防2025年度董事会工作报告 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会 2026年6月26日 附件： 中国海防2025年度董事会工作报告 2025年，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 （以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律法规、规章制度及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行各项义务，有效开展董事会各项工作。现将董事会2025年度工作情况汇报如下： 一、公司经营概况 2025年，公司积极履行使命担当，聚焦主责主业，全面完成各 项科研生产任务。报告期内公司实现营业收入353,623.50万元，同 比增加11.44%；但受市场及特定行业价格政策等多重因素影响，报 告期内公司实现归母净利润12,055.52万元，同比下降47.12%。公 司在坚定履行央企使命任务，不断增强央企核心功能基础上，主动应对不利局面，积极把握市场形势变化，在稳定现有业务基础上，持续聚焦创新创效，持续开拓新兴市场、持续在发展增量业务方向上发力。 （一）适应行业环境变化，在开拓增量市场方向持续发力 报告期内，公司防务领域实现营业收入199,735.97万元，同比 增长9.63%。其中水声电子防务类业务实现营业收入132,783.69万 元，同比增长21.69%；特装电子类业务实现营业收入66,952.27万 元，同比下降8.38%。防务领域营业收入在公司主要营业收入中占比 为57.32%。 水声电子方向上，公司持续通过基于技术创新、产品创新和集成 创新的一系列举措，重点把握列装和换装机会，同时积极外扩公司核心技术方向上的新赛道新市场，水声电子营收稳步增长。但受特定客户价格政策影响，水声电子产品毛利率进一步下降。 特装电子方向上，虽然受产品价格及订单需求波动影响部分传统 业务营收出现下降，但一些面向新质新域方向业务出现突破和较快增长，如运动控制产业订单规模增长近亿元，同比增长超50%；特装电 源在国产化替代方向取得较快增长，成功落地某型电源千万级项目，签约航天空间某星载配套项目，实现零的突破，打开太空应用新赛道。 （二）夯实行业领先地位，电子信息产业经营平稳发展 报告期内，公司电子信息产业领域实现营业收入148,714.44万 元，同比增长14.66%，在公司主要营业收入中占比为42.68%。 智慧城市业务上，报告期内获多地千万级智能交通项目；智能制 造方向上，金属业智能装备领域公司持续由传统优势领域向航空航天及能源领域拓展，传统锻造市场领域公司依然保持行业领先优势，并在航空航天领域实现跨越；智慧海洋的船舶无人方向重点项目和海洋监测等方向上实现突破。 （三）聚焦创新驱动，自主可控国产化能力筑牢公司发展根基 公司持续践行创新驱动发展战略，将创新能力作为驱动公司高质 量发展的核心动能，对支撑公司相关产业发展的关键性技术，尤其是主要产品价值链中核心价值相关的自主可控技术持续投入资源，通过全面提升公司核心能力，驱动公司高质量发展。报告期内公司研发投入34,894.20万元，占公司营业收入9.87%。 二、董事会召开会议情况 （一）召开董事会会议及决议执行情况 2025年，董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》有关 规定筹备和召开，董事会成员勤勉尽责，依法合规行使董事会职权，会议流程严谨规范，并且重视对决议事项的跟踪和监督，董事会决议均得到有效落实。全年共召开5次会议，审议通过议题60项，包括 定期报告、日常关联交易、对子公司担保、利润分配、募集资金使用、经理层年度业绩考核、制度修订等重要事项，各项议案事项均按照董事会决策规范履行，其中，公司日常关联交易、对子公司担保均在决策额度内规范运行，具体如下：
2025年，董事会专门委员会勤勉尽职，与经营管理层保持积极 沟通，对董事会科学高效决策提供了有力支撑。 公司董事会审计委员会严格按照上市公司治理的监管要求，认真 审核公司定期报告、内部控制评价报告、关联交易、审计机构聘任等重要事项，全年召开7次会议，共审议24项议案，具体如下：
人员2024年度的薪酬方案、公司经理层成员2024年度及2022-2024 年任期经营业绩考核结果、公司经理层成员2025年度及2025-2027 年任期聘任考核、部分已退休经理层成员2024年度及2022-2024年 任期经营业绩考核结果等4项议题。专门委员会积极履职，保障了董 事会科学高效决策。 （三）召开独立董事专门会议情况 2025年共召开独立董事专门会议3次，审议并通过了包括2024 年度日常关联交易执行情况、关于中船财务有限责任公司的风险持续评估报告、关于继续签订《金融服务协议》暨确定2026年度公司在 财务公司存贷款及其他金融服务额度的关联交易、2025年度日常关 联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计情况等5项议案。 独立董事严格按照各项法律法规和公司规章制度的要求，保持与 公司其他董事及高级管理人员的良好沟通，深入了解公司的运营情 况，充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用，为董事会的科学决策提供参考建议，积极履行了独立董事的职责。报告期内，公司独立董事按时参加股东会、董事会，全体独立董事现场工作均超过 15日。 （四）召集召开股东会情况 2025年，董事会召集召开4次股东会，包括1次年度股东会和3 次临时股东会。会议均严格按照《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》的法定程序组织和召开，19项议案均获表决通过，包括批准 公司年度报告、董事会工作报告、财务决算报告、年度利润分配方案、聘请年度审计机构、年度日常关联交易预计额度、为子公司提供担保等事项。 董事会规范组织股东会召开，认真落实股东会决议，确保了广大 股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保障全体股东的利益。 三、重点工作完成情况 （一）规范运作工作 全面落实新《公司法》要求，平稳取消监事会及相关职务设置， 系统性修订《公司章程》及配套治理制度，高效完成治理架构调整，进一步强化了董事会及其专门委员会的职能与监督作用，不断完善公司治理结构、提升规范运作水平。 （二）信息披露工作 持续健全完善信息披露工作制度机制，加强内幕信息管理。在全 公司范围内持续开展信息披露制度的宣贯培训，强化上市合规意识，切实防范信息披露违规风险。 坚持以投资者需求为导向，高质量开展公司定期报告和临时公告 编制披露，2025年披露定期报告4份、临时公告53份，真实、准确、 完整反映了公司的经营情况及核心竞争力，让投资者全面准确了解公司信息。 （三）投资者关系管理工作 2025年，组织制定年度市值管理方案，全方位、多渠道、分层 次的做好投资者的沟通工作。 一是高质量举办业绩说明会。以现场交流、视频直播和网络文字 互动方式参加集团公司组织召开的集团控股上市公司2024年度集体 业绩说明会暨2025年第一季度业绩说明会。举办“深海科技主题反 路演”活动，邀请投资者、分析师走进子公司现场交流，创新式开展三季度业绩说明会。 二是全方位开展投资者交流，提升公司透明度。通过参加策略会、 接待机构调研、组织证券分析师座谈会等方式，积极与投资者开展沟通交流。举办2025年度分析师座谈会，倾听市场对公司发展的建议。 制定并披露《中国海防“提质增效重回报”行动方案》，全面推动上市公司高质量发展和投资价值提升，增强投资者回报与获得感。 三是注重投资者回报，在实施完成年度现金分红的派发现金红利 0.42亿元基础上，以“春节红包”形式实施2025年中期现金分红， 对全体股东再次派发现金红利0.50亿元，进一步增强投资者获得感。 （四）内控合规工作情况 公司董事会紧密围绕上市公司监管重点，充分融合审计、合规、 风险管理等多维度要求深入开展监督检查，密切跟踪公司重要会议决策执行情况及年度重点任务推进情况，全年开展4次季度督查、12 次月度督办、5次专项检查，推动公司整体内控质量和水平得到进一 步提升。 四、董事薪酬情况 2025年度，仅独立董事在公司领取津贴，其中独立董事李平2025 年度税前津贴为人民币12万元；独立董事吴群2025年度税前津贴为 人民币12万元；独立董事李成林2025年度税前津贴为人民币12万 元。其余董事未在公司领取薪酬。 五、2026年重点工作 2026年是“十五五”规划开局之年，公司董事会将全面贯彻落 实党中央的决策部署，聚焦主责主业，持续提升规范运行水平、经济运行质量、价值创造能力，不断推进中国海防可持续高质量发展。 （一）聚焦主责主业，持续提升经营质量 2026年公司及旗下子公司将持续聚焦主责主业，围绕年度经营 计划目标，全面有序开展科研生产、质量提升、资源保障与管理提升等各项工作，确保各项重点任务圆满完成。同时进一步加强创新投入，聚焦无人探测装备领域，深海探测装备等领域技术创新和产品创新，不断开辟新市场空间，持续提升经营质量。 （二）持续对标监管要求，致力信息披露高质量标准 持续对标监管对上市公司信息披露工作的新标准、新要求，牢牢 坚守合规底线，不断提升信息披露质量，全面披露重大事项，确保披露内容的准确完整性。同时，强化披露信息的审核，在严格遵守保密的前提下，及时、准确、完整披露公司重大信息，确保投资者能够基于披露信息做出投资决策。 （三）以投资者为中心，提升市值管理实效 积极响应国家关于上市公司市值管理的政策部署，系统全面开展 市值管理工作，结合宏观环境和公司产业发展态势，科学合理安排市值管理工作，丰富市值管理手段，不断强化与监管机构、证券分析师、媒体、机构投资者、股东的良好关系，打造中国海防在资本市场的优质品牌。 （四）强化财务管控效能，提升财务信息质量 构建价值创造型财务管控体系，做好财务数智化转型和司库建 设，持续提升财务管理能力。进一步完善财务管理制度与流程，加强财务人员专业培训，严格规范财务核算，持续提升财务信息质量，确保财务数据的真实、准确、完整。 （五）强化募投项目和募集资金管理 持续加强募投项目实施督导力度，严格落实上市公司募集资金监 管要求，持续做好募投项目资金专户监督管理和募集资金计划管理工作，确保募投项目资金的使用和披露合规、及时。 议案二 中国海防2025年度利润分配预案 各位股东及股东代表： 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2025年度公司实现净利润140,072,234.79元，其中归属于母公司所 有者的净利润120,555,181.55元，2025年12月31日合并资产负债 表归属于母公司所有者权益8,175,454,065.09元，未分配利润 4,247,109,065.76元。 根据公司的利润分配原则，既符合法律、法规的相关规定，并保 持连续性和稳定性，又重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远及可持续发展。按照证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司 现金分红》和《公司章程》的规定，结合经营发展实际情况以及盈利能力、财务状况、可持续发展等因素，制定本次利润分配预案。 鉴于，公司2025年度中期已派发现金红利49,744,057.02元（含 税），占当年归属于公司股东的净利润的41.26%。为保留必要资金，本次利润分配不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积转增股本。 上述议案已经公司第九届董事会第四十二次会议审议通过，现提 交股东会审议。 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会 2026年6月26日 议案三 中国海防2025年年度报告全文及摘要 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及相关法律法规的规定，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（下称“公司”）编制了《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司2025 年年度报告》及摘要（报告及摘要内容见公司于2026年4月30日刊 登在上海证券交易所网站的公告）。 上述议案已经公司第九届董事会第四十二次会议审议通过，现提 交股东会审议。 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会 2026年6月26日 议案四 关于修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限 公司股东会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 根据《上市公司治理准则》（2025年10月修订），相应修订《中 国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司股东会议事规 则》，具体修订内容如下：
交股会审议。 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会 2026年6月26日 议案五 关于2026年度为所属子公司提供担保额度上限的议案 各位股东及股东代表： 为保证公司的规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》的有关规定，公司对2026年度为所属子公司提供担保 额度进行预计，具体情况如下： 一、2025年担保情况概述 2025年，公司根据股东大会、董事会的授权，向全资子公司、 控股子公司及其下属子公司提供担保最高余额不超过人民币37,420 万元的信用支持，其中为资产负债率70%以上的子公司提供担保最高 余额不超过29,120万元，为资产负债率低于70%的子公司提供担保 最高余额不超过8,300万元。截至2025年12月31日，公司及其控 股子公司累计提供担保总计人民币24,370万元（其中，公司为资产 负债率70%以上的子公司提供担保15,620万元，为资产负债率低于 70%的子公司提供担保8,750万元）。公司提供的担保符合相关法律法规及规范性文件的规定，且为各子公司生产经营提供了有力保障，风险可控。前述担保的具体情况如下：
2026年为保证公司所属子公司生产经营稳定增长，维护公司股 东及投资者的利益，依照《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及中国海防对外担保管理制度等有关规定，公司根据2026年经营计划和资金安排，拟向全资子公司、控 股子公司及其下属子公司提供担保最高余额不超过人民币39,420万 元的信用支持，其中为资产负债率70%以上的子公司提供担保最高余 额不超过28,120万元，为资产负债率低于70%的子公司提供担保最 高余额不超过11,300万元。有效期限至公司2026年度股东会召开日。 上述信用支持的具体方式按担保人及各被担保公司与金融机构 等协商确定，包括但不限于提供银行贷款担保、出具贸易保函、提供承兑担保等。2026年中国海防计划担保明细如下：
三、被担保人情况介绍 1.单位名称：北京北方喜利得产品维修服务有限公司 统一社会信用代码：91110108101904674J 企业类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：361.82万元 法定代表人：刘建军 成立日期：1984年09月01日 营业期限：自2010年02月04日至2060年02月03日 注册地：北京市海淀区学院南路34号2号楼一层 经营范围：维修、销售喜利得公司生产的打钉机、钻孔机、安卡、 化学锚栓、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；租赁建筑工程机械、建筑工程设备；销售金属材料、建筑材料、软件、仪器仪表、防火封堵材料；技术服务、技术咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 担保人持股情况：北京北方喜利得产品维修服务有限公司是中国 海防间接控股子公司，北京长城电子装备有限责任公司对北京北方喜利得产品维修服务有限公司持股100%。 截止2025年12月31日，被担保人总资产为1,817.79万元，负 债总额为1,329.65万元，资产负债率73.15%。其中，长期借款为0 万元，流动负债为1,287.94万元，净资产488.14万元；2025年度 实现营业收入1,752.57万元，归属于母公司股东的净利润-60.60万 元。 2.单位名称：中船辽海装备有限责任公司 统一社会信用代码：9121010211777558XT 企业类型：有限责任公司(法人独资) 注册资本：22,542.56万元 法定代表人：张玉良 成立日期：1986年05月29日 营业期限：自1986年05月29日至2036年05月28日 注册地：辽宁省沈阳市和平区十三纬路23号 经营范围：船舶制造，船舶修理，特种设备设计，特种设备制造， 特种设备安装改造修理，特种设备检验检测，建筑智能化系统设计，建设工程设计，建设工程施工，检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为 准）一般项目：海洋环境监测与探测装备制造，海洋环境监测与探 测装备销售，导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造，导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售，船用配套设备制造，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，仪器仪表修理，仪器仪表销售，通用设备修理，通用设备制造（不含特种设备制造），专用设备修理，机械设备研发，机械设备销售，机械设备租赁，电子、机械设备维护（不含特种设备），特种设备销售，电子元器件制造，电子元器件零售，电子元器件批发，机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，金属结构制造，金属结构销售，特种陶瓷制品制造，特种陶瓷制品销售，新材料技术研发，电子产品销售，电子专用材料销售，软件开发，软件销售，租赁服务（不含许可类租赁服务），业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训），信息系统集成服务，安全技术防范系统设计施工服务，环境保护专用设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）担保人持股情况：中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有 限公司对中船辽海装备有限责任公司持股100%。 截止2025年12月31日，被担保人总资产为125,693.87万元， 负债总额为90,541.80万元，资产负债率72.03%。其中，长期借款 为0万元,流动负债为87,938.27万元，净资产35,152.07万元；2025 年度实现营业收入36,610.42万元，归属于母公司股东的净利润 3,896.92万元。 3.单位名称：中船海通电子科技（沈阳）有限责任公司 统一社会信用代码：91210112117746826X 企业类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：1,000万元 法定代表人：詹浩 成立日期：1992年11月02日 营业期限：自1992年11月02日至2042年11月01日 注册地：沈阳市和平区十三纬路23号 经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；软件开发；软件销售；电子产品销售；电子测量仪器销售；信息系统集成服务；安全技术防范系统设计施工服务；工程管理服务；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；船用配套设备制造；海洋环境监测与探测装备制造；海洋环境监测与探测装备销售；环境保护专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 担保人持股情况：中船海通电子科技（沈阳）有限责任公司是中 国海防间接控股子公司，中船辽海装备有限责任公司对中船海通电子科技（沈阳）有限责任公司持股100%。 截止2025年12月31日，被担保人总资产3,677.66元，负债总 额为2,564.60万元，资产负债率69.73%。其中，长期借款为0万元, 流动负债为2,549.60万元，净资产1,113.05万元；2025年度实现 营业收入2,942.36万元，归属于母公司股东的净利润30.85万元。 4.单位名称：宜昌英汉超声电气有限公司 统一社会信用代码：914205007283352090 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：1,050万元 法定代表人：江艳秋 成立日期：2001年7月24日 营业期限：2001年7月24日至无固定期限 注册地：中国（湖北）自贸区宜昌片区珠海路5号 经营范围：工业清洗设备、智能生产线（装备）、检测设备及设 施、表面处理设备、农副食品专用加工设备、环保设备、轨道交通设备、立体库、机械结构件、电气控制系统、机电一体化产品（不含特种设备）的设计、开发、生产、销售、安装及售后服务、咨询服务；经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 担保人持股情况：宜昌英汉超声电气有限公司是中国海防间接控 股子公司，中船重工海声科技有限公司对宜昌英汉超声电气有限公司持股100%。 （未完）  |