兖矿能源(600188):兖矿能源集团股份有限公司2025年度股东会会议材料
原标题:兖矿能源:兖矿能源集团股份有限公司2025年度股东会会议材料 2025年度股东会会议材料 二○二六年六月二十六日 兖矿能源集团股份有限公司 2025年度股东会议程 会议时间：2026年6月26日上午9:00 会议地点：山东省邹城市凫山南路949号公司总部 召集人：公司董事会 会议主席：公司董事长 李伟 会议议程： 一、会议说明 二、宣读议案 1.关于审议批准公司《2025年度董事会工作报告》的议案； 2.关于审议批准公司《2025年度财务报告》的议案； 3.关于审议批准公司《2025年度利润分配方案》的议案； 4.关于续买公司董事、高级职员责任保险的议案； 5.关于审议批准公司非独立董事2026年度酬金的议案； 6.关于审议批准公司独立董事2026年度津贴的议案； 7.关于续聘2026年度外部审计机构及其酬金安排的议案； 8.关于向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向 兖矿能源澳洲附属公司提供日常经营担保的议案； 9.关于授权公司开展境内外融资业务的议案； 10.关于审议批准公司2026-2028年度股东回报规划的议案； 11.关于修改《公司章程》及相关议事规则的议案； 12.关于制定《薪酬管理制度》的议案； 13.关于给予公司董事会增发本公司股份一般性授权的议案； 14.关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案； 15.关于储架式发行公司债券方案及相关授权的议案； 16.关于分拆所属子公司物泊科技股份有限公司至香港联 合交易所有限公司主板上市符合相关法律法规的议案； 17.关于分拆物泊科技上市方案的议案； 18.关于《兖矿能源集团股份有限公司关于分拆所属子公物 泊科技股份有限公司至香港联交所主板上市预案》的议案； 19.关于分拆物泊科技上市符合《分拆规则》的议案； 20.关于分拆物泊科技上市有利于维护股东和债权人合法 权益的议案； 21.关于分拆物泊科技上市向公司H股股东提供保证配额的 议案； 22.关于公司保持独立性及持续经营能力的议案； 23.关于物泊科技具备相应的规范运作能力的议案； 24.关于分拆物泊科技上市目的、商业合理性、必要性及可 行性分析的议案； 25.关于分拆物泊科技上市履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件有效性说明的议案； 26.关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理分拆物 泊科技上市有关事宜的议案； 27.关于选举公司非独立董事的议案； 28.关于选举公司独立董事的议案。 三、独立董事作年度述职报告 四、与会股东或委托代理人审议议案、填写投票卡、验票 五、会议主席宣读股东会决议 六、签署股东会决议 七、见证律师宣读法律意见书 八、当选董事签署法律文件 九、会议闭幕 兖矿能源集团股份有限公司董事会 2026年6月26日 兖矿能源集团股份有限公司 2025 年度股东会会议材料之一 关于审议批准公司《2025年度董事会工作报告》 的议案 各位股东： 根据《公司法》等法律法规、上市地监管规则和《兖矿能源 集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”）章程》规定，股东 会负责审议批准董事会工作报告。公司《2025年度董事会工作 报告》已经第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次 会议审议批准。 本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的 有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。 以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准公 司《2025年度董事会工作报告》。 附件：《2025年度董事会工作报告》 兖矿能源集团股份有限公司董事会 2026年6月26日 兖矿能源集团股份有限公司 2025 年度股东会会议材料之二 关于审议批准公司《2025年度财务报告》的议案 各位股东： 根据《公司法》等法律法规、上市地监管规则和《公司章程》 规定，股东会负责审议批准年度财务报告。经天职国际会计师事 务所（特殊普通合伙）（“天职国际”）审计的，按中国会计准 则编制的《2025年度财务报告》；经天职香港会计师事务所有 限公司（“天职香港”）审计的，按国际财务报告准则编制的《截 至2025年12月31日综合财务报告》已经公司第九届董事会第 二十二次会议审议通过，现提交本次会议审议批准。 一、按照中国会计准则反映的主要财务指标 按中国会计准则计算，公司2025年实现营业收入1,449.33 亿元，同比减少117.39亿元或7.49%；实现归属于母公司股东 的净利润83.81亿元，同比减少64.82亿元或43.61%，主要是 由于自产煤销售价格同比下降；实现每股收益0.84元/股，同比 减少0.66元/股或44.14%。 截至2025年12月31日，公司总资产为4,529.44亿元，与 年初相比增加410.41亿元或9.96%；归属于母公司所有者权益 为1,004.80亿元，与年初相比增加126.08亿元或14.35%。具体见 下表： 币种：人民币 单位：千元
②报告期内，公司完成了部分限制性股票回购注销事宜,公司总 股本由10,039,860,402股调整至10,037,480,544股，基本每股收益、加权平均净资产收益率、每股净资产等相关指标以发行在外的普通股加权平均数计算。 二、按照国际财务报告准则反映的财务指标 按国际财务报告准则计算，公司2025年实现销售收入 1,333.41亿元，同比减少78.04亿元或5.53%；实现公司股东应 占本期净收益85.25亿元，同比减少60.68亿元或41.58%，主 要是由于自产煤销售价格同比下降；实现每股收益0.85元/股， 同比减少0.62元/股或42.31%。 截至2025年12月31日，公司总资产为4,519.72亿元，与 年初相比增加421.31亿元或10.28%；公司股东应占股东权益为 712.89亿元，与年初相比增加72.81亿元或11.38%。具体见下表： 币种：人民币 单位：千元
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的 有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。 以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准公 司《2025年度财务报告》（按中国会计准则编制）和公司《截 至2025年12月31日综合财务报告》（按国际财务报告准则编 制）。 兖矿能源集团股份有限公司董事会 2026年6月26日 兖矿能源集团股份有限公司 2025 年度股东会会议材料之三 关于审议批准公司《2025年度利润分配方案》 的议案 各位股东： 根据《公司法》等法律法规、上市地监管规则和《公司章程》 规定，股东会负责审议批准公司利润分配方案。公司《2025年 度利润分配方案》已经第九届董事会第二十二次会议审议通过， 现提交本次会议审议批准。 一、分红政策 公司执行的主要分红政策如下： （一）公司财务报表需同时按中国会计准则、国际财务报告 准则编制。公司在分配有关会计年度税后利润时,以前述两种财 务报表中税后利润数较少者为准。 （二）2023-2025年度，公司每年度分配的现金股利总额， 应占公司该年度扣除法定储备后净利润的约百分之六十，且每股 现金股利不低于0.50元。 （三）公司每年分配末期股利一次，由股东会通过普通决议 授权董事会分配和支付。公司可以采用现金、股票或者现金与股 票相结合的方式进行利润分配。 二、分红方案说明 2025年度，公司拟采用现金的方式进行利润分配。具体说 明如下： 2025年度，公司按中国会计准则实现归母净利润83.81亿 元，按国际财务报告准则实现的归母净利润85.25亿元，以按中 国会计准则实现归母净利润为分配基础，提取法定公积金后， 2025年度可供股东分配的利润为78.27亿元。 根据2023-2025年度分红政策，公司2025年度拟分派现金 股利每股0.50元/股（含税），扣除2025年半年度已派发的现 金股利0.18元/股（含税）后，本次拟派发末期现金股利0.32 元/股（含税）。以截至2025年12月31日的公司总股本约100.37 亿股测算，2025年度派发末期现金股利总额为32.12亿元（含 税）。 三、权益派发 公司以分红派息股权登记日总股本为基数，向登记在册的A 股股东、H股股东派发2025年度末期现金股利0.32元/股（含 税）。股权登记日在2025年度股东会召开后确定。 根据《公司章程》规定，A股现金股利以人民币支付，H股 现金股利以港币支付，汇率采用股息派发日前5个工作日中国银 行发布收市汇率的平均价计算。现金股利将在2025年度股东会 结束后两个月内在境内外派发。 本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的 有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。 以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准公 司《2025年度利润分配方案》。 兖矿能源集团股份有限公司董事会 2026年6月26日 兖矿能源集团股份有限公司 2025 年度股东会会议材料之四 关于续买公司董事、高级职员责任保险的议案 各位股东： 为规避董事、高级管理人员因履行职责引发的诉讼风险，公 司自2008年起每年均购买董事、高级职员责任保险（“董事责 任险”）。经公司2024年度股东会批准，2025年公司续买了董 事责任险，中国人民财产保险股份有限公司进行承保。承保限额 为1,500万美元，保费15.90万美元/年，保险期限一年。 2026年，公司拟继续为董事、高级职员购买保障金额为 1,500万美元的董事责任险。 根据上市地监管规定，股东会负责审议批准公司购买董事责 任险事项。该事项已经第九届董事会第二十二次会议审议通过， 现提交本次会议审议批准。 本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的 有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。 以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准授 权任一名董事代表公司与保险公司商谈具体保险条款、确定保险 费用、签订保险合同等事宜。 兖矿能源集团股份有限公司董事会 2026年6月26日 兖矿能源集团股份有限公司 2025 年度股东会会议材料之五 关于审议批准公司非独立董事2026年度酬金的议案 各位股东： 根据《公司法》等法律法规、上市地监管规则和《公司章程》 规定，股东会负责审议批准公司非独立董事2026年度酬金安排。 公司非独立董事2026年度酬金安排已经第九届董事会第二十二 次会议审议通过，现提交本次会议审议批准。 一、非独立董事酬金 公司第九届董事会设非独立董事7人。2025年度从公司领 取酬金的非独立董事3人，实际酬金合计326.17万元(含税)。 建议公司2026年完成经营目标后，按照公司薪酬考核政策， 确定非独立董事酬金水平。 二、酬金考核程序 （一）考核组织。由董事会薪酬委员会制定统一考核标准， 组织实施年度考核，出具考核意见。 （二）考核依据。以经审计的年度财务数据为基础，结合公 司年度经营目标完成情况、董事忠实勤勉履职情况、决策参与度、 合规履职成效等综合评价。 （三）业绩联动机制。酬金与公司业绩、个人业绩绑定。 （四）酬金结构与支付。酬金由基本酬金、绩效酬金构成， 绩效酬金占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%；绩 效酬金在年度考核结束、年报披露后兑现，适用递延支付与酬金 追索扣回机制。 本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的 有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。 以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准公 司非独立董事2026年度酬金安排。 兖矿能源集团股份有限公司董事会 2026年6月26日 兖矿能源集团股份有限公司 2025 年度股东会会议材料之六 关于审议批准公司独立董事2026年度津贴的议案 各位股东： 根据《公司法》等法律法规、上市地监管规则和《公司章程》 规定，股东会负责审议批准公司独立董事2026年度津贴安排。 公司独立董事2026年度津贴安排已经第九届董事会第二十二次 会议审议通过，现提交本次会议审议批准。 公司第九届董事会设独立董事4人。2025年度人均津贴为 25万元(含税)。 参考同类型上市公司独立董事津贴水平，并结合公司实际， 建议公司独立董事2026年度人均津贴为25万元(含税)。 本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的 有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。 以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准公 司独立董事2026年度津贴安排。 兖矿能源集团股份有限公司董事会 2026年6月26日 兖矿能源集团股份有限公司 2025年度股东会会议材料之七 关于续聘2026年度外部审计机构及其酬金安排的 议案 各位股东： 根据《公司法》等法律法规、上市地监管规则和《公司章 程》规定，股东会负责审议批准聘用、解聘或者不再续聘外部 审计机构，以及外部审计机构的酬金或者确定酬金的方式。公 司续聘2026年度外部审计机构及其酬金安排事项已经第九届董 事会第二十二次会议审议通过，现提交本次会议审议批准。 一、2025年度外部审计机构聘任及其酬金 公司于2025年5月30日召开的2024年度股东会，批准聘 任天职国际、天职香港分别为公司2025年度A股、H股审计师， 并批准其酬金安排。 会计师2025年度实际为公司提供的服务主要包括： 审计公司2025年度财务报表，审阅2025年半年度财务报 表，复核2025年第一季度和第三季度财务报表；对公司内部控 制进行审核。 2025年度应支付境内和境外业务的审计服务费为人民币 980万元（其中：年报审计费用740万元；内控审计费用240 万元）。公司承担会计师在公司现场审计期间的食宿费用，不 承担差旅费及其他费用。 二、建议2026年度续聘外部审计机构及其酬金 （一）续聘天职国际、天职香港为公司2026年度A股、H 股审计师，负责公司财务报表审计、审核及内部控制审计评估， 任期自本次年度股东会结束之日起至下次年度股东会结束之日 止。 （二）2026年度支付境内外业务的审计服务费用为人民币 980万元（其中：年报审计费用740万元；内控审计费用240 万元），公司承担会计师在公司现场审计期间的食宿费用，不 承担差旅费及其他费用。授权公司董事会决定并支付由于公司 新增子公司或监管规定发生变化，导致增加后续审计、内部控 制审核等其他服务费用。 本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表 的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。 以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准 续聘2026年度外部审计机构及其酬金的安排。 兖矿能源集团股份有限公司董事会 2026年6月26日 兖矿能源集团股份有限公司 2025年度股东会会议材料之八 关于向子公司提供融资担保和授权 兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司 提供日常经营担保的议案 各位股东： 为降低控股公司及参股公司（以下合称“子公司”）融资 成本，保障其日常经营资金需要，公司及控股公司拟向部分子 公司提供总额不超过等值30亿美元的融资担保；另外，为满足 兖矿能源澳洲附属公司正常运营所需，兖煤澳大利亚有限公司 （“兖煤澳洲”）及其子公司需要向兖矿能源澳洲附属公司提 供不超过16.5亿澳元的日常经营担保（“本次担保”）。 本次担保已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过， 现提交本次会议审议批准。 一、公司及控股公司向子公司提供融资担保情况 截至2025年12月31日，公司及控股公司累计对外担保总 额为92.47亿元，占中国会计准则下公司2025年经审计归属于 母公司净资产1,004.80亿元的9.20%。 根据子公司运营实际，公司及控股公司本次拟向包括但不 限于兖煤国际（控股）有限公司等控股公司及内蒙古锦联铝材 有限公司等参股公司提供总额不超过等值30亿美元融资担保， 其中为资产负债率70%以上的被担保对象提供15亿美元担保， 为资产负债率70%以下的被担保对象提供15亿美元担保。公司 及控股公司向子公司提供担保应符合国资监管规定。 二、授权兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司日 常经营事项提供担保 根据澳大利亚经营性企业日常业务的通行惯例，在发生经 营业务时，通常需要相关方对附属公司提供担保。根据兖煤澳 洲预计，年度日常经营性担保发生额约为16.5亿澳元，其中为 资产负债率70%以上的被担保对象提供3亿澳元担保，为资产负 债率70%以下的被担保对象提供13.5亿澳元担保。主要担保事 项包括： （一）铁路“照付不议”担保、港口“照付不议”担保； （二）采矿租赁地及环境保护押金担保； （三）项目建设等资本性开支担保； （四）其他事项担保。 三、审批程序 根据上市地监管规则和《公司章程》有关规定，为资产负 债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期 经审计净资产10%的担保，均属公司股东会审批权限。本次担保 已达公司股东会审批标准。 本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表 的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。 以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准： （一）公司及控股公司向子公司提供不超过等值30亿美元 的融资担保。 （二）兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供不 超过16.5亿澳元的日常经营担保。 （三）授权公司任一名董事根据有关法律法规，全权处理与 上述融资担保业务有关的事项，包括但不限于： 1.根据融资业务需要，合理确定被担保的子公司； 2.确定具体担保合同条款，包括但不限于担保额度、担保 期限、担保范围、担保方式等，签署所涉及的合同及相关法律 文件； 3.办理与本次担保相关的材料申报及其他事宜。 （四）本次授权期限为自本次年度股东会结束之日起至下 次年度股东会结束之日止。但上述授权人士可于授权期限内作 出或授予与融资担保业务有关的任何要约、协议或决议，而可 能需要在授权期限结束后行使有关权利者除外。 兖矿能源集团股份有限公司董事会 2026年6月26日 兖矿能源集团股份有限公司 2025年度股东会会议材料之九 关于授权公司开展境内外融资业务的议案 各位股东： 为满足公司日常运营，优化资产负债结构，保障项目建设， 开展外部投资等资金需求，公司拟在境内外开展总额不超过等 值人民币900亿元融资业务（“本次融资”）。 本次融资已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过， 现提交本次会议审议批准。 一、现金流状况分析 公司2026年初可使用资金为150亿元。预计2026年经营 现金净流入190亿元，筹资活动现金流出580亿元，投资活动 现金流出560亿元。在保留境内40亿元、境外30亿元安全资 金存量后，预计资金需求870亿元。 二、融资规模与方式 根据以上现金流状况分析，为确保2026年经营资金需求， 本年度拟融资总额不超过900亿元。 公司将根据市场资金成本状况，并结合公司财务实际，兼 顾融资成本与资产负债率水平，合理确定融资规模与方式。 三、财务状况分析 按中国会计准则计算，截至2025年末，公司经审计资产负 债率62.23%，流动比率0.84，速动比率0.74。公司资产负债率 水平相对较高，有息负债规模较大，到期有息负债置换规模较 大，资产质量仍需进一步提升。 本年可通过权益类融资方式融资100亿元，并以融资资金 优先偿还到期外部有息负债。融资后，公司资产负债率预计可 降至60.88%，比融资前降低约1.35个百分点，资产负债率进一 步优化、资产质量有效提升。流动比率提高至0.91，速动比率 提高至0.81，资产流动性显著改善。 四、审批程序 根据上市地监管规则和《公司章程》有关规定，单项金额 占最近一期公司经审计净资产值25%以上的借款，属公司股东会 审批权限。本次融资已达公司股东会审批标准。 本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表 的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。 以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准： （一）公司或控股子公司在境内外融资不超过等值人民币 900亿元。根据市场情况择优确定融资币种和方式，融资方式包 括银行贷款、公司债券及其他符合监管规定的融资方式。 待实施有关融资业务时,再根据上市地监管规定履行必要 的审批程序和信息披露义务。 （二）授权公司任一名董事根据有关规定，全权处理与上 述融资业务相关的全部事项： 1.结合公司和市场具体情况，根据有关法律、规则及监管 部门规定，制定及调整融资业务的具体方案； 2.决定聘请中介机构，签署、执行与本议案融资相关的所 有协议和文件，并进行相关的信息披露； 3.办理融资业务所需向境内外监管部门及其他有关部门的 材料申报、登记、审批及其他相关事宜。 （三）本次授权期限为自本次年度股东会结束之日起至下 次年度股东会结束之日止。 兖矿能源集团股份有限公司董事会 2026年6月26日 兖矿能源集团股份有限公司 2025年度股东会会议材料之十 关于审议批准公司2026-2028年度股东回报规划的议案 各位股东： 根据《公司法》等法律法规、上市地监管规则和《公司章 程》规定，股东会负责审议批准公司股东回报规划。为提高股 东回报,与投资者共享发展成果，公司拟定了2026-2028年度股 东回报规划，并已经第九届董事会第二十二次会议审议通过， 现提交本次会议审议批准。 着眼于企业的长远和可持续发展，在综合考虑实际经营情 况、发展战略、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因 素的基础上，公司拟将2026-2028年度股东回报规划确定为： 公司在各会计年度分配的现金股利总额，以中国会计准则和国 际财务报告准则财务报表税后利润数较少者为准，应占公司该 年度扣除法定储备后净利润的约百分之五十。 本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表 的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。 以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准 公司2026-2028年度股东回报规划。 兖矿能源集团股份有限公司董事会 2026年6月26日 兖矿能源集团股份有限公司 2025年度股东会会议材料之十一 关于修改《公司章程》及相关议事规则的议案 各位股东： 根据《公司法》等法律法规、上市地监管规则和《公司章 程》规定，股东会负责审议批准修改《公司章程》事项。为完 善公司治理、规范运作、保护股东合法权益，结合中国证监会 《上市公司治理准则》等最新监管要求，公司拟定了《<公司章 程>及相关议事规则修正案》，并已经第九届董事会第二十二次 会议审议通过，现提交本次会议审议批准。 一、《公司章程》主要修改内容 本次修订聚焦股东权利保护，独立董事职责，专门委员会 运作，董事、高级管理人员任职管理及人事薪酬体系，具体如 下： （一）完善人事薪酬体系 将“劳动人事制度”章节调整为“劳动、人事和薪酬”， 新增董事、高级管理人员薪酬方面表述，以及绩效挂钩，薪酬 追索等相关条款，完善人事薪酬体系。 （二）规范股东权利征集行为 明确征集主体可公开请求委托行使股东权利，强调无偿征 集及信息披露义务，取消不合理征集限制。 （三）细化独立董事履职要求 细化独立董事履职要求，明确其审议董事会决策事项时的 信息收集、合规判断责任，强化勤勉义务。 （四）压实提名委员会的责任 明确提名委员会拟定董事、高级管理人员选择标准的考量 因素，披露董事候选人时同步披露其审核意见，提升任免透明 度。 （五）完善董事履职勤勉义务 完善董事勤勉义务，主要是加强投资者沟通、关注其他利 益相关者合法权益等。 （六）加强董事、高级管理人员任职、离任管理 补充董事、高级管理人员任职期间出现禁止任职情形的处 理流程，明确提名委员会任职资格评估责任，防范任职风险； 明确董事、高级管理人员离职后责任延续、承诺履行要求，增 加公司对离职人员的相关审查义务。 二、相关议事规则主要修改内容 根据《公司章程》的修改情况，拟相应修改《股东会议事 规则》《董事会议事规则》有关内容。 本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表 的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。 以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准 对《公司章程》及相关议事规则进行修改。 兖矿能源集团股份有限公司董事会 2026年6月26日 兖矿能源集团股份有限公司 2025年度股东会会议材料之十二 关于制定《薪酬管理制度》的议案 各位股东： 根据《公司法》等法律法规、上市地监管规则和《公司章 程》规定，股东会负责审议批准制定《薪酬管理制度》事项。 为建立健全公司科学规范的薪酬管理与激励约束机制，调动职 工积极性，提升公司治理水平和经营效益，结合实际，公司拟 定了《薪酬管理制度》（“本制度”），并已经第九届董事会 第二十二次会议审议通过，现提交本次会议审议批准。 本制度共分五章二十条，明确了薪酬管理的总则要求、管 理体系与决定机制、董事及高级管理人员薪酬管理、员工薪酬 体系及附则等核心内容，具体如下： （一）总则：明确适用公司全体建立劳动关系或聘任关系的 员工，董事及高级管理人员适用特别规定；确立战略导向、公平 公正、激励约束并重、合规透明的管理原则，明确本制度为薪酬 管理纲领性文件，下位制度与其冲突的以本制度为准。 （二）薪酬管理体系与决定机制：构建含工资总额、绩效考 核、薪酬发放等在内的管理体系；工资总额与企业效益、劳动生 产率挂钩，薪酬分配向关键岗位、生产一线和高层次、高技能紧 缺人才倾斜。 （三）董事及高级管理人员薪酬管理：界定高级管理人员范 围，明确薪酬与考核委员会职责及回避表决要求；薪酬由基本薪 酬、绩效薪酬、中长期激励收入组成，绩效薪酬占比原则上不低 于基薪与绩效薪酬总额的50%；分别明确独立董事、非独立董事及 高级管理人员薪酬标准，建立绩效薪酬递延支付、薪酬追索扣回 制度。 （四）员工薪酬体系：建立以岗位价值、个人能力和业绩贡 献为导向的薪酬体系，具体细则由公司薪酬管理部门另行制定； 员工薪酬调整与公司效益、市场薪酬及个人绩效挂钩，分配向关 键岗位、生产一线等倾斜。 （五）附则：明确制度由董事会薪酬委员会解释，未尽事宜 按法律法规及《公司章程》执行，现行相关制度无冲突的继续有 效；制度经股东会审议通过后生效，修改亦同。 本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表 的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。 以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准 《薪酬管理制度》。 兖矿能源集团股份有限公司董事会 2026年6月26日 兖矿能源集团股份有限公司 2025年度股东会会议材料之十三 关于给予公司董事会增发本公司股份一般性授权的 议案 各位股东： 根据上市地监管规则及《公司章程》等有关规定，上市公 司股东会可给予董事会一般性授权，由董事会根据需要和市场 情况，在符合有关规定的基础上，在相关授权期间适时决定增 发新股（包括出售或转让任何库存股份）募集所需资金。现将 有关情况汇报说明如下： 一、授权事项 建议股东会给予公司董事会增发本公司股份的一般性授权： 根据市场情况在相关期间（本次年度股东会结束之日至下 次年度股东会结束之日止）决定是否增发本公司股份，增发数 量不超过本议案通过之日公司已发行股份总量（不包括任何库 存股份）的20%。实施增发股份后，修改《公司章程》的相关条 款，以反映因增发股份带来的股本变化。 二、审批程序 本议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过， 现提交本次会议审议批准。 本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表 的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。 以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准 给予公司董事会增发本公司股份的一般性授权。 兖矿能源集团股份有限公司董事会 2026年6月26日 兖矿能源集团股份有限公司 2025年度股东会会议材料之十四 关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案 各位股东： 根据上市地监管规则及《公司章程》等有关规定，上市公 司股东会可给予董事会一般性授权，由董事会根据需要和市场 情况，在符合有关规定的基础上，在相关授权期间适时决定回 购不超过已发行H股总额（不包括任何库存股份）10%的H股股 份。现将有关情况汇报说明如下： 一、回购H股具体事项 （一）回购价格区间 根据香港联交所《上市规则》规定，回购价格不得高出实 际回购日前5个交易日在香港联交所平均收盘价的5%（包含本 数）。实施回购时，根据市场和公司实际情况确定具体回购价 格。 （二）回购数量 目前，公司已发行H股总额约为40.76亿股，按照回购不 超过已发行H股总额10%计算，公司可回购不超过4.076亿股H 股股份。 （三）回购期限 相关授权将在下列较早的日期届满： 1.公司下一年度股东会结束之日； 2.本公司股东于任何股东会上通过特别决议案，撤回或修 订有关回购H股授权之日。 （四）回购资金来源 公司回购H股将以自有资金和/或银行贷款等资金支付。 （五）回购股份的处置 根据香港联交所《上市规则》要求，公司回购的H股可以 作为库存股或者注销。 （六）回购时间限制 根据相关要求，公司在召开定期报告董事会（含季报）、 公布定期报告前30天内；或者在公司存在内幕消息期间（包括 但不限于重大资产收购、资产重组、资产出售），在公司正式 发布该内幕消息前，不得回购公司股份。 二、授权事项 建议股东会给予公司董事会回购H股股份一般性授权： 根据公司需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及 符合法律、行政法规、《公司章程》的情况下，在相关授权期 间适时决定回购不超过有关决议案通过之日公司已发行H股总 额10%的H股股份事项（包括但不限于：决定回购股份的时间、 数量、价格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续， 通知债权人并进行公告，出售或转让任何库存股份，注销回购 股份，减少注册资本，修订《公司章程》并办理变更登记手续 以及签署办理其他与回购股份相关的文件及事宜）。 三、审批程序 本议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过， 现提交本次会议审议批准。 本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表 的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。 以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准 给予公司董事会回购H股股份一般性授权。 兖矿能源集团股份有限公司董事会 2026年6月26日 兖矿能源集团股份有限公司 2025年度股东会会议材料之十五 关于储架式发行公司债券方案及相关授权的议案 各位股东： 根据《公司法》等法律法规、上市地监管规则和《公司章 程》规定，股东会负责审议批准发行公司债券事项。公司是中 国证券监督管理委员会首批公司债券优质发行人，在发行渠道、 债券种类、文件申报、监管审批、创新发行等方面享有“绿色 通道”。为充分利用上述优势，提高直接融资占比，公司拟向 上海证券交易所申报发行不超过人民币300亿元各类公司债券 （“本次发行”）。现将相关事项汇报如下： 一、优质发行人情况 按照《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指 引第6号——知名成熟发行人》（2023年修订）规定，公司符 合优化审核安排的要求，公司可就公开发行一般公司债券、可 续期债券、绿色公司债券等专项品种公司债券编制同一申报文 件，统一进行申报；在发行前备案阶段，再明确每期发行的具 体品种、发行方案、募集资金用途等；发行有效期为自中国证 监会批准后不超过24个月。 二、本次发行条件 根据《公司法》《证券法》和中国证监会《公司债券发行 与交易管理办法》（“《管理办法》”）等法律、行政法规、 部门规章和规范性文件，以及上海证券交易所关于知名成熟发 行人发行公司债券的相关规定，兖矿能源符合《管理办法》规 定的向专业投资者发行公司债券的条件。 三、本次发行方案及授权事项 本次发行方案的主要条款如下： （一）发行规模及发行方式 拟申报债券发行总额不超过人民币300亿元（含300亿元）； 发行有效期为24个月，采取分期方式发行。 （二）债券期限 拟申报发行债券期限不超过15年（含15年），可以为单 一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和 各期限品种的发行规模根据公司资金需求情况和发行时市场情 况确定。 （三）发行品种 一般公司债券、可续期债券、科技创新公司债券、绿色公 司债券等债券种类，具体发行品种根据公司需求情况再行确定。 （四）票面金额和发行价格 拟申报债券票面金额为100元，按面值平价发行。 （五）债券利率及其确定方式 拟采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。 （六）债券形式 实名制记账式公司债券。投资者认购的公司债券在债券登 记机构开立的托管账户托管记载。拟申报债券发行结束后，债 券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等 操作。 （七）付息、兑付方式 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑 付一起支付。 （八）担保情况 无担保。 （九）承销方式 由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 （十）发行对象 符合《管理办法》及相关法律法规规定的专业投资者。 （十一）向公司股东配售的安排 面向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。 （十二）上市交易安排 债券发行结束后，根据公司实际情况、发行方式和市场情 况确定发行完成后的上市安排。 （十三）授权事项 为有效协调本次发行过程中的具体事宜，请股东会同意一 般并无条件地授权董事会并由董事会授权董事长（或其转授权 人士）根据有关法律法规及监管机构意见建议，全权办理本次 发行全部事项，包括但不限于： 1.依据国家法律法规及证券监管部门有关规定和公司股东 会决议，根据公司和债券市场具体情况，制定和调整本次发行 具体方案及条款，包括但不限于具体债券品种、发行规模、发 行方式、发行数量、债券期限、票面金额、发行价格、债券利 率或其确认方式、偿债保障措施（包括但不限于不向股东分配 利润等）、发行安排（包括分期发行期数与数量等）、发行时 间、评级安排、担保情况、承销方式、具体申购办法、具体配 售安排、票面利率调整条款或赎回条款（如适用）、回售条款 （如适用）、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途、债券 上市等与本次发行有关的全部事宜； 2.决定聘请中介机构，办理本次发行申报事宜，以及在本 次发行完成后，办理本次发行所涉及公司债券的上市、还本付 息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本 次发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包 括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法 律文件等），以及按相关法律法规及公司上市地监管规则进行 相关信息披露（包括但不限于初步及最终公司债券发行备忘录、 与公司境内公司债券发行相关的所有公告、通函等）； 3.为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署受托 管理协议以及制定债券持有人会议规则； 4.办理本次发行的一切申报及上市事项（如适用），包括 但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司境内 公司债券发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其它法 律文件； 5.除涉及有关法律法规及《公司章程》规定需由股东会重 新表决的事项外，授权董事会并由董事会授权董事长（或其转 授权人士）依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化， 对与本次发行有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是 否继续进行本次发行的全部或者部分发行工作； 6.在股东会批准上述授权的基础上，同意授权董事会并由 董事会授权董事长（或其转授权人士）办理与本次发行有关、 且上述未提及到的其他有关事宜； 7.上述授权有效期为自股东会审议通过之日起12个月。如 公司在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、 注册或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、 注册或登记的（如适用）确认的有效期内完成本次发行或部分 发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到 该等发行或者部分发行完成之日止。 四、审批程序 本次发行已经第九届董事会第二十二次会议审议通过，现 提交本次会议审议批准。 本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表 的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。 以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准 储架式发行公司债券方案及相关授权事宜。 兖矿能源集团股份有限公司董事会 2026年6月26日 兖矿能源集团股份有限公司 2025年度股东会会议材料之十六 关于分拆所属子公司物泊科技股份有限公司 至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律法规的 议案 各位股东： 为进一步优化战略布局，拓宽子公司融资渠道，提升整体 运营效率与核心竞争力，公司拟分拆控股子公司——物泊科技 股份有限公司（“物泊科技”）至香港联交所主板上市（“本 次分拆”）。 根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司分拆 规则（试行）》（证监会公告〔2022〕5号）（“《分拆规则》”） 等法律法规和规范性文件要求，公司对自身及物泊科技的实际 经营情况、合规性等事项进行全面自查与审慎论证后，认为本 次分拆符合境内外监管规定及上市条件。 本议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过， 现提交本次会议审议批准。 本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表 的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。 以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请予以 批准。 兖矿能源集团股份有限公司董事会 2026年6月26日 兖矿能源集团股份有限公司 2025年度股东会会议材料之十七 关于分拆物泊科技上市方案的议案 各位股东： 本次分拆方案初步拟定如下： 一、上市地点 香港联交所主板。 二、发行股票种类和面值 本次分拆发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外 上市外资股（H股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币 认购，每股面值为人民币1.00元（“本次发行”）。 三、发行方式 本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际 惯例和资本市场情况，国际配售的方式包括但不限于： （一）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下S条例 进行的美国境外发行； （二）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下144A 规则（或其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的发售。 具体发行方式将由物泊科技股东会授权其董事会及/或董 事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况 确定。 四、发行对象 本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括中国境 外（为本方案之目的包含中国香港特别行政区、澳门特别行政 区及中国台湾省、外国）机构投资者、企业和自然人、合格境 内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。 五、定价方式 本次发行价格的确定，将充分兼顾物泊科技现有股东利益、 投资者接受能力及发行风险等，遵循国际惯例，综合考量发行 时国内外资本市场环境、物泊科技所处行业一般估值水平及市 场认购情况，并根据路演及簿记结果，由物泊科技股东会授权 其董事会及/或董事会授权人士与主承销商共同协商确定。 六、发行上市时间 物泊科技将在其股东会决议及境内外监管机构批复有效期 内，择机选择合适的发行窗口完成本次发行上市。具体发行时 间由物泊科技股东会授权其董事会及/或董事会授权人士，根据 境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批/备案进展及其他 相关因素统筹决定。 七、发行规模 在符合分拆上市地关于最低发行比例、最低公众持股比例、 最低流通比例等监管要求的前提下，本次发行的H股股数（行 使超额配售选择权前）占物泊科技发行后总股本的比例不超过 25%。本次发行的股份全部为新增公开发行新股，公司现有股东 不参与公开发售股份。 本次发行可采用超额配售选择权，采用该选择权发行的股 票数量不超过首次公开发行股票数量的15%。最终发行比例及发 行数量，由物泊科技股东会授权董事会及/或董事会授权人士根 据法律规定、监管机构批准/备案要求及市场情况确定。 八、发售原则 （一）香港公开发售部分：根据有效认购申请数量确定股 份配发数量，配发基准可根据认购者有效申请股份数量差异化 设定，但须严格遵循香港联交所《上市规则》规定（或经豁免） 的比例分摊原则。在符合监管要求的前提下，可采用抽签方式 进行配发，届时部分认购者可能获配数量多于申请相同股份数 目的其他认购者，未中签者可能无法获配任何股份。 香港公开发售与国际配售的比例划分，将根据香港联交所 《上市规则》规定的超额认购倍数及香港联交所可能授予的豁 免情形，设置“回拨”机制。 （二）国际配售部分：其占本次发行的比例根据香港公开 发售部分最终比例（经回拨调整后）确定。国际配售的对象选 择及额度分配，将基于累计订单情况，综合考量以下因素：总 体超额认购倍数、投资者资质、投资者重要性及过往交易表现、 下单时间、订单规模、价格敏感度、预路演参与度、对投资者 后市行为的预判等。本次国际配售分配中，将依据与基石投资 者（如有）签署的相关协议，优先保障基石投资者的配售权益。 在任何禁止就物泊科技股份发出要约或进行销售的国家/ 司法管辖区，本次发行相关公告不构成股份销售要约，物泊科 技亦不会诱使任何主体提出股份购买要约。除基石投资者（如 有）外，物泊科技仅在正式刊发招股说明书后，方可进行股份 销售或接受股份购买要约。 九、转为境外募集股份并上市的股份有限公司 物泊科技将根据法律法规及监管机构的要求转为境外募集 股份并上市的股份有限公司，并根据H股招股说明书所载条款 及条件发行H股，并在香港联交所主板挂牌上市。 十、申请已发行的境内未上市股份转换成H股 在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要 求的条件下，拟在本次发行前或本次发行并上市后，择机申请 将本次发行前已发行的全部或部分境内未上市股份转为境外上 市外资股（H股），并在香港联交所主板上市流通，并向中国证 监会申请备案。 十一、与发行相关的其他事项 本次发行涉及的战略配售、募集资金用途等事项，物泊科 技将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整 及监管机构的意见等作进一步确认和调整。 本议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过， 现提交本次会议审议批准。 本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表 的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。 以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请予以 批准。 兖矿能源集团股份有限公司董事会 2026年6月26日 兖矿能源集团股份有限公司 2025年度股东会会议材料之十八 关于《兖矿能源集团股份有限公司关于分拆所属子公司物 泊科技股份有限公司至香港联交所主板上市预案》的议案 各位股东： 根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律法规和规 范性文件的要求，并结合实际情况，就本次分拆事项，公司编 制了《兖矿能源集团股份有限公司关于分拆所属子公司物泊科 技股份有限公司至香港联交所主板上市预案》（该预案已于2026 年3月27日对外披露）。现提交本次会议讨论审议。 本议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过， 现提交本次会议审议批准。 本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表 的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。 以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请予以 批准。 兖矿能源集团股份有限公司董事会 2026年6月26日 兖矿能源集团股份有限公司 2025年度股东会会议材料之十九 关于分拆物泊科技上市符合《分拆规则》的议案 各位股东： 经认真自查和审慎评估，公司认为本次分拆符合《分拆规 则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关资格、条件 或要求，具备可行性，具体如下： 一、公司同时符合以下条件 （一）公司股票境内上市已满三年。公司股票于1998年在 上海证券交易所主板上市交易，股票境内上市已满三年，符合 《分拆规则》第三条第（一）项之规定。 （二）公司最近三个会计年度连续盈利。公司2023年度、 2024年度及2025年度实现归属于母公司股东的净利润（扣除非 经常性损益前后孰低值）分别为人民币185.91亿元和138.91 亿元和73.99亿元，公司最近三个会计年度连续盈利，符合《分 拆规则》第三条第（二）项之规定。 （三）公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所 属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低 于人民币6亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。 根据公司、物泊科技（不包含山东端信物流供应链有限公 司（“山东端信”））及山东端信的财务数据（公司财务数据 已经审计；物泊科技（不包含山东端信）及山东端信财务数据 未经港股IPO审计机构审计），扣除按权益享有的物泊科技（不 包含山东端信）及山东端信归属于母公司普通股股东的净利润 后，最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非 经常性损益前后孰低值计算）累计为人民币397.35亿元，不低 于人民币6亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项之规定。 具体情况如下： 单位：万元
1.2025年12月31日，兖矿能源将子公司山东端信转让予物泊科技， 山东端信与物泊科技均为上市公司兖矿能源控制的拟分拆所属子公司。 2.2024年10月31日本公司收购物泊科技，本公司2024年度归属 于母公司股东的净利润（A）和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（B）中只包含物泊科技在并购日至2024年12月31日止两个月 的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。因此，计算2024年度本公司权益享有的物泊科技的净利润（E）和本公司按权益享有的物泊科技的扣除非经常性损益后的净利润（F）时，只需扣减物泊科技并购日至2024年12月31日止两个月的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润中本公司享有的部分。 （四）公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟 分拆所属子公司的净利润不得超过归属于公司股东的净利润的 百分之五十；公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的 拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于公司股东的净资产的 百分之三十。 公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所 属子公司的净利润占归属于公司股东的净利润的比例及公司最 近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的 净资产的比例，具体情况如下： 单位：万元
2025年12月31日兖矿能源将子公司山东端信转让予物泊科技，本 行所列示的2025年度归属于上市公司/母公司股东的净利润及2025年度归属于上市公司/母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后)为物泊科技（不包含山东端信）的财务信息，2025年12月31日归属于上市公司/母公司股东净资产为合并山东端信后物泊科技的财务信息。 根据上表，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有 的物泊科技及山东端信的净利润未超过归属于公司股东的净利 润的百分之五十；公司最近一个会计年度合并报表中按权益享 有的物泊科技及山东端信的净资产未超过归属于公司股东的净 资产的百分之三十，符合《分拆规则》第三条第（四）项的规 定。 二、公司不存在以下任一情形 （一）公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联 方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方 严重损害。 公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联 方占用的情形，不存在权益被控股股东、实际控制人及其关联 方严重损害的情况，符合《分拆规则》的有关要求。 （二）公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内 受到过中国证监会的行政处罚。 公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到 过中国证监会的行政处罚，符合《分拆规则》的有关要求。 （三）公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受 到过证券交易所的公开谴责。 公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过 证券交易所的公开谴责，符合《分拆规则》的有关要求。 （四）公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出 具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。 最近一年（2025年），天职国际会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司出具的“天职业字[2026]14301号”《审计报告》 为无保留意见的审计报告，符合《分拆规则》的有关要求。 （五）公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所 属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分 之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接 持有的除外。 公司董事、高级管理人员及其关联方不持有物泊科技的股 权，不存在持有物泊科技股份合计超过物泊科技分拆上市前总 股本的百分之十的情况，符合《分拆规则》的有关要求。 三、物泊科技不存在以下任一情形 （一）主要业务或资产是公司最近三个会计年度内发行股 份及募集资金投向的。 物泊科技的主要业务和资产不属于公司最近三个会计年度 内发行股份及募集资金投向的业务和资产，符合《分拆规则》 的有关要求。 （二）主要业务或资产是公司最近三个会计年度内通过重 大资产重组购买的。 2024年10月，公司以现金形式增资收购物泊科技45.00% 股权及6.32%的表决权受托权，以上交易不构成重大资产重组。 故公司不存在最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业 务和资产作为物泊科技的主要业务和资产的情形，符合《分拆（未完）  |