外高桥(600648):上海市锦天城律师事务所关于上海外高桥集团股份有限公司二○二五年年度股东会法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于上海外高桥集团股份有限公司 二○二五年年度股东会 法律意见书 致：上海外高桥集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开二○二五年年度股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及上海外高桥集团股份有限公司的《公司章程》《股东会议事规则》相关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料。本所经办律师对本次股东会进行见证。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书与本次股东会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 本次股东会召集人资格及召集、召开的程序 （一）本次股东会的召集 公司于 2026年 4月 13日召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于召开公司 2025年年度股东会的议案》。 公司董事会于 2026年 5月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《上海外高桥集团股份有限公司关于召开 2025年年度股东会的通知》（以下简称《通知》），将本次股东会的现场会议召开的日期、时间和地点、投票方式、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、涉及公开征集股东投票权、会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达 20日。 （二）本次股东会的召开 本次股东会的现场会议于 2026年 6月 18日下午 14:30在上海市浦东新区洲海路 999号森兰国际大厦 B座一楼展示中心大会议室如期召开。 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行网络投票的具体时间为 2026年 6月 18日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为 2026年 6月 18日上午 9:15至下午 15:00期间的任意时间。 本所律师审核后认为，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、 本次股东会出席人员的资格和召集人资格 （一）出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人和参加网络投票的股东共 176人，代表有表决权股份 877,617,770股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数 64.5349%，其中： 经核查出席本次股东会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书等相关材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共 10名，均为截至 2026年6月 18日下午收市时登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 614,196,704股，占公司有表决权股份总数的 45.1644%。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 （二）出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席或列席本次股东会的人员还包括公司董事和高级管理人员。本所律师现场出席了本次股东会。该等人员的资格均合法有效。 （三）召集人资格 本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 综上，本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格以及召集人资格符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。 三、本次股东会临时提案的情况 根据《通知》及《上海外高桥集团股份有限公司关于 2025年年度股东会增加临时提案的公告》（以下简称《临时提案公告》），经查验，本次股东会审议的议案中《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》、《关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案》为临时提案。该临时提案系由公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司于 2026年 6月 5日书面提交股东会召集人，公司在收到临时提案后已于 2026年 6月 7日进行公告。除了上述增加临时提案外，于 2026年 5月 29日公告的《通知》事项不变。 经本所律师审核，上海外高桥资产管理有限公司关于增加 2025年年度股东会临时提案的提议，符合《公司法》《上市公司股东会规则》《公司股东会议事规则》等法律法规的规定，该新增议案属于股东会职权范围，已于《临时提案公告》中列明并披露，本次股东会实际审议事项与《通知》《临时提案公告》内容相符。 四、 本次股东会的表决程序及表决结果 （一）本次股东会的表决程序 经查验，本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东会按相关法律、法规及《公司章程》《股东会议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统投票平台及互联网投票平台提供的网络投票数据进行网络表决计票。本次大会主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，上海证券交易所提供了本次大会网络投票表决结果的统计数据。 （二）本次股东会的表决结果 经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东会审议并通过了以下议案： 非累积投票议案 1 关于 2025年度董事会工作报告的议案 表决结果：同意 876,917,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9202%。 2 关于 2025年度报告及摘要的议案 表决结果：同意 876,971,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9263%。 3 关于 2025年度财务决算和 2026年度财务预算报告的议案 表决结果：同意 876,800,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9068%。 4 关于 2025年度利润分配预案的议案 表决结果：同意 877,028,969股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9329%。其中，中小投资者股东表决情况为：同意 179,268,373股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.6726%。 5 关于制定《上海外高桥集团股份有限公司三年股东回报规划》（2026-2028年）的议案 表决结果：同意 877,040,969股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9343%。其中，中小投资者股东表决情况为：同意 179,280,373股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.6793%。 6 关于公司 2026年度融资和对外借款计划的议案 表决结果：同意 875,908,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8053%。其中，中小投资者股东表决情况为：同意 178,148,204股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.0498%。 7 关于公司拟申请注册发行不超过 180亿元债券类产品的议案 表决结果：同意 876,278,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8474%。 8 关于 2025年度对外担保执行情况和 2026年度对外担保事项的议案 表决结果：同意 864,576,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.5140%。其中，中小投资者股东表决情况为：同意 166,815,904股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 92.7491%。 该议案属于特别决议事项，已获得出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权 2/3以上审议通过。 9 关于聘请 2026年度年报审计和内控审计会计师事务所的议案 表决结果：同意 875,486,359股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7571%。其中，中小投资者股东表决情况为：同意 177,725,763股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.8149%。 10 关于 2025年度非独立董事、非职工监事薪酬及 2026年度非外部董事薪酬额度的议案 表决结果：同意 876,080,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8248%。其中，中小投资者股东表决情况为：同意 178,319,904股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.1453%。 11 关于 2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案 表决结果：同意 876,069,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8236%。其中，中小投资者股东表决情况为：同意 178,308,904股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.1392%。 12 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 表决结果：同意 876,059,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8224%。 累积投票议案 13 关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案 13.01 选举朱洪超先生为第十一届董事会独立董事 同意票数 875,668,208，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7779。其中，中小股东表决情况为，同意票数 177,907,612股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 98.9160%。 本所律师审核后认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。 （以下无正文） 中财网
 |