瀚蓝环境(600323):北京市金杜律师事务所关于瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见
北京市金杜律师事务所 关于 瀚蓝环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 内幕信息知情人股票交易自查情况的 专项核查意见 二〇二六年六月 致：瀚蓝环境股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下称为《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下称为《重组管理办法》）、《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下称为《监管指引第 9号》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下称为《格式准则第 26号》）、《监管规则适用指引——上市类第 1号》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，北京市金杜律师事务所（以下称为本所）接受瀚蓝环境股份有限公司（以下称为瀚蓝环境、上市公司、公司）委托，就瀚蓝环境拟发行股份及支付现金购买广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称为高质量基金）100%财产份额及粤丰环保电力有限公司（以下称为粤丰环保）7.22%的股份，并向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下称为本次交易）相关内幕信息知情人在瀚蓝环境就本次交易申请股票停牌前 6个月至《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之日（以下称为核查期间、自查期间）的二级市场股票买卖情况的自查报告进行了专项核查，并出具本专项核查意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本专项核查意见，本所律师核查了本次交易的重大事项交易进程备忘录、内幕信息知情人名单、相关主体出具的自查报告和买卖股票情况的说明与承诺及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，并对相关人员进行了访谈。本专项核查意见的出具已得到公司如下保证：（1）公司已经提供了本所为出具本专项核查意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函和/或证明；（2）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导和/或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。 对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 本专项核查意见仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意公司将本专项核查意见作为公司本次交易所必备的法律文件予以公告，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下： 正 文 一、核查期间 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况核查期间为上市公司就本次交易申请股票停牌前 6个月至《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之日止，即自 2025年 10月 21日至 2026年 6月 2日。 二、核查范围 本次交易的内幕信息知情人核查范围包括： 1、上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员； 2、上市公司控股股东、控股股东母公司及其董事、监事（如有）、高级管理人员； 3、上市公司实际控制人及有关知情人员； 4、交易对方及其主要负责人； 5、标的公司及其主要负责人； 6、为本次交易提供服务的中介机构及具体业务经办人员； 7、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人； 8、前述自然人的直系亲属（非本次交易的知情人员），包括配偶、父母、年满 18周岁的成年子女。 三、核查期间相关主体买卖瀚蓝环境股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及相关主体出具的自查报告、说明与承诺，并经本所律师访谈相关人员，核查期间，核查范围内相关主体买卖公司股票的具体情况如下： （一）自然人核查期间买卖瀚蓝环境股票的情况 核查期间，相关自然人买卖瀚蓝环境股票的情况如下：
梁柳明为本次交易对手方广东南海控股集团有限公司外部董事徐嘉炜之配偶，针对上述交易，徐嘉炜及梁柳明作出如下声明与承诺： “1.梁柳明在买卖公司股票时，徐嘉炜尚未担任广东南海控股集团有限公司外部董事，徐嘉炜和梁柳明均对本次交易情况不知情。 2.徐嘉炜从未向他人泄露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向任何第三方作出买卖公司股票的指示或建议。 3.梁柳明于自查期间买卖瀚蓝环境股票系基于对二级市场交易情况及股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。梁柳明自查期间买卖瀚蓝环境股票不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形； 4.除瀚蓝环境公开披露的信息外，梁柳明从未知悉或者探知任何有关事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖瀚蓝环境股票的建议； 5.若上述买卖瀚蓝环境股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，梁柳明承诺将相关交易所得收益上缴瀚蓝环境； 6.除梁柳明在自查期间存在的上述买卖瀚蓝环境股票情况外，徐嘉炜及其直系亲属（包括梁柳明）不存在其他买卖瀚蓝环境股票的行为，且不存在泄漏有关内幕信息或者建议他人买卖瀚蓝环境股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机； 7.自本函出具日至本次交易实施完毕或终止前，徐嘉炜及其直系亲属（包括梁柳明）将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖瀚蓝环境的股票，也不以任何方式将本次交易的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖瀚蓝环境股票。 8.徐嘉炜及梁柳明对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” 2、针对上述林自光买卖瀚蓝环境股票的情形 林自光系由为公司提供服务的中介机构所聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的具体业务经办人员林年乐之父亲，针对上述交易，林年乐及林自光作出如下声明与承诺： “1.林年乐未参与瀚蓝环境本次交易的相关筹划和决策，也从未向他人泄露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向任何第三方作出买卖公司股票的指示或建议； 2.林自光于自查期间买卖瀚蓝环境股票系基于对二级市场交易情况及股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。林自光自查期间买卖瀚蓝环境股票不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形； 3.除瀚蓝环境公开披露的信息外，林自光从未知悉或者探知任何有关事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖瀚蓝环境股票的建议； 4.若上述买卖瀚蓝环境股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，林自光承诺将相关交易所得收益上缴瀚蓝环境； 5.除林自光在自查期间存在的上述买卖瀚蓝环境股票情况外，林年乐及其直系亲属（包括林自光）不存在其他买卖瀚蓝环境股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖瀚蓝环境股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机； 6.自本函出具日至本次交易实施完毕或终止前，林年乐及其直系亲属（包括林自光）将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖瀚蓝环境的股票，也不以任何方式将本次交易的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖瀚蓝环境股票； 7.林年乐及林自光对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” （二）机构核查期间买卖瀚蓝环境股票的情况 根据中信证券股份有限公司（以下称为中信证券）出具的自查报告，核查期间，中信证券买卖瀚蓝环境股票的情况如下：
四、核查意见 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关自查主体出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的承诺文件，结合本所律师对相关人员的访谈，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本所认为，基于本次交易的内幕信息诺文件及相关访谈内容真实、准确、完整的前提下，该等主体买卖公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。 本专项核查意见正本一式三份。 （以下无正文，为签字盖章页） 中财网
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