青岛港(601298):H股公告
青島港國際股份有限公司 （於中華人民共和國成立的股份有限公司） （股份代號：06198） 公告 有關購買標的資產的關連交易 關連交易 董事會謹此宣佈，於2026年6月18日（交易時間後），本公司與青島港集團訂立資產 轉讓協議，據此，本公司擬以對價人民幣65,539,879.86元（含稅）向青島港集團購買 標的資產。 香港上市規則之涵義 青島港集團為本公司控股股東，本次交易構成本公司的一項關連交易。鑒於本次交 易的最高適用百分比率（定義見香港上市規則第14.07條）超過0.1%但低於5%，本次 交易須遵守香港上市規則第14A章項下申報及公告之規定，但可獲豁免遵守通函及獨 立股東批准之規定。 I.緒言 董事會謹此宣佈，於2026年6月18日（交易時間後），本公司與青島港集團訂立資產轉讓協議，據此，本公司擬以對價人民幣65,539,879.86元（含稅）向青島港集團購買標的資產。 II.資產轉讓協議 資產轉讓協議的主要條款載列如下： 日期 2026年6月18日（交易時間後） 訂約方 (1)本公司（作為買方）；及 (2)青島港集團（作為賣方） 交易標的 賣方所持有的標的資產。 交易價格 標的資產的對價為人民幣65,539,879.86元（含稅，其中房屋建築物及土地稅率為9%，機械設備及電子設備稅率為13%），乃參考 標的資產評估值人民幣5,996.38萬元（不含增值稅），並經訂約 方公平協商而釐定。該評估值來源於獨立評估機構以2025年6月 30日為評估基準日按照成本法、基準地價係數修正法編制而成的 評估報告。 於評估基準日，標的資產帳面價值為人民幣5,341.59萬元，採用 成本法（房屋建（構）築物、機器設備）、基準地價係數修正法 （土地使用權）進行評估的價值為人民幣5,996.38萬元（不含增 值稅），評估增值為人民幣654.79萬元，增值率為12.26%，該等 評估結果已履行必要的國資備案程序。有關評估報告的詳情載於 本公告附錄。 交割及付款安排 買賣雙方應於資產轉讓協議生效後一年內，配合辦理完畢標的資產的變更登記手續，登記手續辦理完畢後40個工作日內，買方一 次性支付賣方全部轉讓價款。 資產轉讓協議項下所產生的資產轉讓費用，國家有規定的，按照 規定各自承擔，無相關規定的，買賣雙方各承擔50%。 成立及生效 除依法律、法規規定需要報審批機構批准後生效的情形以外，資產轉讓協議自買賣雙方加蓋公章之日起成立，且買賣雙方應就本 次交易已履行完畢必要的審批程序後方可生效。 III.標的資產資料 標的資產為評估報告所述的土地使用權、房屋建（構）築物、機器設備及電子設備，其中土地使用權1項，面積為11,202.50平方米；房屋建築物5項，總建築面積為9,971.55平方米；構築物2項；機器設備115台（套）；電子設備484台（套）。 截至2025年6月30日，標的資產的賬面原值（即青島港集團最初購買標的資產的成本）為人民幣6,188.52萬元，賬面淨值為人民幣5,341.59萬元。截至2025年12月31日止兩個財政年度，標的資產未產生稅前淨利潤或稅後淨利潤。 IV.本次交易的原因及裨益 本次交易滿足本公司應急救援業務開展的需要，有利於保持資產使用權與所有權相統一，保障本公司業務穩健合規運營。本次交易完成後，將有助於提升本公司資產管理的完整性和規範性。 董事會（包括獨立非執行董事）認為，資產轉讓協議雖不屬本集團的日常業務，但乃按一般商業條款進行，交易條款公平合理且符合本公司及股東的整體利益。本次交易完成後，本公司將新增固定資產和無形資產，每年將增加折舊費用約人民幣209.90萬元，但不會對本公司的財務狀況和經營成果產生重大不利影響。 V.香港上市規則之涵義 青島港集團為本公司控股股東，本次交易構成本公司的一項關連交易。鑒於本次交易的最高適用百分比率（定義見香港上市規則第14.07條）超過0.1%但低於5%，本次交易須遵守香港上市規則第14A章項下申報及公告之規定，但可獲豁免遵守通函及獨立股東批准之規定。 根據香港上市規則第13.44條，本公司董事蘇建光先生、畢濤先生、張保華先生、崔亮先生及王芙玲女士因於山東港口集團及/或其若干附屬公司任職而產生潛在的利益衝突，各自已於董事會會議上就審議及批准本次交易有關的決議案放棄投票。除上文所披露者外，於本公告日期，概無董事於本次交易中擁有重大權益而須於董事會會議上放棄 VI.一般資料 本公司 本公司是青島港口的主要運營商。本集團連同其合營公司主要提供集裝箱、金屬礦石、煤炭、原油及其他貨物裝卸及配套服務、物流及港口增值服務、港口配套服務等業務。 於本公告日期，本公司的實際控制人為山東省國資委。 青島港集團 青島港集團為一家於1988年8月在中國成立的有限責任公司，為本公司的直接控股股東。 於本公告日期，直接或間接持有本公司已發行總股本約55.56%。青島港集團主要從事綜合金融服務、公共基礎設施建設及郵輪母港開發。山東港口集團持有青島港集團100%股權。於本公告日期，青島港集團的實際控制人為山東省國資委。 釋義 本公告中，除文義另有所指外，下列詞彙具有下文所載的涵義： 「資產轉讓協議」 本公司與青島港集團於 2026年 6月 18日訂立的資產轉讓協議，內容有關本公司向青島港集團購買標的資產 「董事會」 本公司董事會 「買方」 本公司 「本公司」 青島港國際股份有限公司，一家於2013年11月15日在中國成立的股份有限公司 「董事」 本公司董事 本公司連同其分公司及附屬公司 「本集團」 「香港上市規則」 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》 「獨立評估機構」 北京天圓開資產評估有限公司，一家合資格獨立評估機構 「中國」 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳門及台灣 「青島港集團」 山東港口青島港集團有限公司，一家於1988年8月12日在中國成立的有限責任公司，為本公司控股股東 「人民幣」 中國法定貨幣人民幣 「山東港口集團」 山東省港口集團有限公司，一家於2019年8月2日在中國成立的 有限責任公司，於本公告日期，持有青島港集團100%股權 「山東省國資委」 山東省人民政府國有資產監督管理委員會 「股東」 本公司股東 「標的資產」 評估報告所述的土地使用權、房屋建（構）築物、機器設備及電子設備 「本次交易」 資產轉讓協議項下擬進行的標的資產轉讓交易 「評估基準日」 2025年6月30日 「評估報告」 由獨立評估機構於2025年12月8日出具的《山東港口青島港集團有限公司擬資產劃轉涉及的固定資產及無形資產資產評估報 告》 青島港集團 「賣方」 百分比 「%」 此外，「關連交易」、「控股股東」及「附屬公司」等詞彙具有香港上市規則所賦予的涵義。 *本公告中，中國實體的中文名稱被譯為英文僅供識別。在中國實體的中文名稱與其各自的英文翻譯存在不一致的情況下，以中文版本作準。 承董事會命 青島港國際股份有限公司 董事長 蘇建光 中國·青島，2026年6月18日 於本公告日期，執行董事為蘇建光先生及張保華先生；非執行董事為畢濤先生、吳宇女士、崔亮先生及王芙玲女士；及獨立非執行董事為鄒國強先生、李曉慧女士及姜省路先生。 附錄 - 評估報告關鍵信息 標的資產評估報告所載關鍵信息如下： 評估基本信息 評估基準日：2025年6月30日 評估對象與評估範圍：評估對象為山東港口青島港集團有限公司持有的標的資產。標的資產於評估基準日的帳面原值為人民幣6,188.52萬元，帳面淨值為人民幣5,341.59萬元。 評估假設 1. 交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行評估。 2. 公開市場假設是假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便於對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。 3. 資產持續使用假設是指評估時需根據被評估資產按目前的用途原地繼續使用，不考慮資產轉換用途使用。 4. 本評估沒有考慮國家宏觀經濟政策發生重大變化以及遇有自然力和其他不可抗力等對評估結論的影響。 5. 產權持有人和委託人提供的與評估相關的基礎資料和財務資料真實、準確、完整。 上述假設不成立或發生重大變化將使評估結論不成立或對其產生重大影響。 評估方法及選取理由 根據本次資產評估目的，結合評估對象的實際情況，綜合考慮各種影響因素，對列入評估範圍的房屋建（構）築物、機器設備採用成本法進行評估，對土地使用權採用基準地價修正係數法進行評估。 執行動產、不動產評估業務，應當根據評估目的、評估對象、价值类型、資料收集等情況，分析市場法、收益法和成本法三種資產評估基本方法以及假設開發法、基準地價修正法等衍生方法的適用性，選擇評估方法。 （一）固定資產—房屋建（構）築物 本次評估的房屋建（構）築物為備勤樓、消防水泵房及配套附屬設施，所在區域很少有買賣成交案例，非獨立經營且不具單獨獲利能力，無法採用市場比較法、收益法進行評估，根據本次評估目的、區域市場狀況、評估對象自身特點以及評估人員所掌握的資料，本次對房屋建（構）築物採用成本法進行評估。 成本法是指求取評估對象在評估基準日的重置價格或重建價格，並按房屋建（構）築物的使用年限和對建（構）築物現場勘查的情況確定成新率，進而計算出房屋建（構）築物評估價值。 公式如下： 評估值＝重置成本（不含稅）×綜合成新率 1.重置成本的確定 重置成本＝建安造價＋前期費用及其他費用＋資金成本＋開發利潤－可抵扣增值稅 （1）建安造價 對於有項目竣工結算書的重點工程，建安造價主要包括建築工程、結構及電氣等安裝工程，包含人工、材料、機械。 建安工程造價指數=人工費指數×人工費占建築安裝工程造價比例+材料價格指數×材料費占建築安裝工程造價比例+施工機械台班指數×機械費占建築安裝工程造價比例。 （2）前期費用及其他費用 工程前期及其他費用，包括當地地方政府規定收取的建設費用及建設單位為建設工程而投入的除建築造價外的其它費用兩個部分。 （3）資金成本 資金成本系在建設期內為工程建設所投入資金的貸款利息，貸款利率按評估基準日適用的全國銀行間同業拆借中心公佈的貸款市場報價利率（LPR）確定，工期按建設正常情況週期計算，並按均勻投入考慮： 資金成本＝（建安造價＋前期及其它費用）×貸款利率×合理工期×50% （4）開發利潤 開發利潤以建安工程費和前期及其他費用之和為基礎，根據《企業績效評價標準值》（2025）中水上運輸業行業開發利潤確定。 （5）可抵扣增值稅 根據增值稅相關文件的規定，對於符合增值稅抵扣條件的，重置成本扣除相應的增值稅。 2.綜合成新率的確定 對於正常使用的房屋建（構）築物，其綜合成新率的確定，先採用勘察成新率和年限成新率兩種方法進行計算，再對兩種結果按勘察成新率和年限成新率6:4的比例加權平 均計算綜合成新率。 年限成新率＝（1－已使用年限÷經濟適用年限）×100% 綜合成新率＝年限成新率×40%＋勘察成新率×60% （二）固定資產—機器設備 列入評估範圍的機器設備及未停產車輛沒有足夠數量的市場參照物，又無單獨經營記錄，不適用市場法、收益法，成本法可以通過各種渠道獲取同類資產的全新狀態的市場價值或建造價值，綜合考慮各項貶值因素確定其綜合成新率，從而確定資產的評估值，故本次對以上資產採用成本法進行評估。基本公式如下： 評估值＝重置成本×綜合成新率 1.重置成本的確定 （1）機器設備重置成本 在設備購置價的基礎上，加上該設備達到全新使用狀態下的各種費用（包括購置價、運雜費、安裝費、基礎費、工程建設前期及其他費用和資金成本等）綜合確定。 計算公式為： 重置成本＝含稅購置價（含運雜費）＋安裝調試費－可抵扣進項稅額 ①含稅購置價（含運雜費） 主要通過向生產廠家詢價、參照《2025機電產品報價系統》等價格資料及參考近期同類設備的合同價格確定。 ②安裝調試費 根據設備的特點、重量、安裝難易程度，對於需要安裝調試的設備，參考《資產評估常用資料與參數手冊》，按不同類型設備選取相應的比率，以設備的含稅購置價為基數計算安裝調試費。 ③可抵扣增值稅 按設備購置價（不含稅）的13%和運雜費、安裝調試費及基礎費的9%確定可抵扣進項稅。 （2）電子設備重置成本 重置成本＝不含稅購置價 根據當地市場信息及IT網上報價等近期市場價格資料或原始招投標文件、採購合同以及《青島港黃島油港區應急救援中心改擴建項目竣工財務決算》，依據電子設備自身的配置情況及安裝情況，確定評估基準日的電子設備價格。 2.綜合成新率的確定 （1）機器設備綜合成新率 採用年限法與現場勘查鑒定法，分別測算其年限成新率和現場勘查成新率，加權平均求得其綜合成新率，即： 綜合成新率＝年限成新率×40%＋現場勘查成新率×60% 年限成新率＝（1－已使用年限÷經濟使用年限）×100% 勘查成新率，通過現場勘查設備的技術狀況，瞭解其利用率等資料，根據各因素與價值量設定權重，確定設備現場勘查成新率。 （2）電子設備綜合成新率 電子設備綜合成新率主要是參照經濟壽命年限和已使用年限結合現場勘察情況直接確定。 3.評估值的確定 評估值＝重置成本×綜合成新率 （三）無形資產—土地使用權 由於待估宗地及其周邊缺少同類出租交易案例，土地使用權的客觀收益資料難以取得，故不宜採用收益法進行評估；待估宗地的土地取得費、開發成本、增值收益等客觀資料難以客觀估計，故不宜選擇成本法及假設開發法評估；待估宗地在嵐山區基準地價土地定級與地價覆蓋範圍內，故宜採用基準地價係數修正法進行評估；待估宗地區域內近幾年無類似交易案例，故不選用市場法進行評估。 綜上所述，本次對土地使用權採用基準地價係數修正法進行評估。 基準地價係數修正法是通過對待估宗地地價影響因素的分析，對其所在地已公佈的同類用途同級土地基準地價進行修正，估算宗地客觀價格的方法。 具體是利用基準地價和基準地價修正係數表等評估成果，按照替代原則，就待估宗地的區域條件和個別條件等與其所處區域的平均條件相比較，並對照修正係數表選取相應的修正係數對基準地價進行修正，進而求取待估宗地在評估基準日價格的方法。 基準地價係數修正法評估宗地地價的計算公式為： P＝Pb×K1×K2×K3×（1±∑Ki）±K4 式中：P―待估宗地價格 Pb―某一用途、某級別（地質區域）的基準地價； K1―期日修正係數 K2―容積率修正係數 K3―年期修正係數 K4―開發程度修正額 ∑Ki―各影響地價因素修正係數之和 評估結果 列入評估範圍的固定資產及無形資產於評估基準日的帳面價值為人民幣5,341.59萬元，評估價值為人民幣5,996.38萬元，增值額為人民幣654.79萬元，增值率12.26%。 資產評估結果匯總表 評估基準日： 年月 日 2025 6 30 單位：人民幣萬元
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