退市沪科(600608):上海宽频科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
原标题:退市沪科:上海宽频科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料 ShanghaiBroadbandTechnologyCo.,Ltd. 会议须知 为提高股东会议事效率，保障股东合法权益，确保会议程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》以及《公司股东会议事规则》等精神，特制定如下会议须知，望出席上海宽频科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的全体人员严格遵守： 一、股东会设立大会秘书处，具体负责大会的组织工作和处理相关事宜。 二、董事会以维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、出席本次股东会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。 四、会议期间请保持会场纪律、严肃对待每一项议题，会议期间全过程录音。 五、股东及股东代表参加本次股东会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常程序和会议秩序。 六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；股东会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。 七、本次股东会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。 八、参加本次会议的股东及股东代表应听从会议工作人员劝导，共同维护好股东会秩序和安全。 九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对会议意外情况做出紧急处置。 目录 上海宽频科技股份有限公司2025年年度股东会现场会议议程..................1议案一、关于《公司2025年董事会工作报告》的议案.......................2议案二、关于《公司独立董事2025年度述职报告》的议案..................21议案二之附件：独立董事李红斌2025年度述职报告........................22议案二之附件：独立董事杨昆慧2025年度述职报告........................29议案二之附件：独立董事欧保华2025年度述职报告........................33议案二之附件：独立董事李正2025年度述职报告..........................40议案三、关于《公司2025年利润分配预案》的议案........................46议案四、审议关于确认公司董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案..............................................................47议案五、关于公司向银行申请年度综合授信额度并提供反担保暨关联交易的议案…......................................................................50上海宽频科技股份有限公司 2025年年度股东会现场会议议程 时间：2026年6月29日（周一）下午14:00 地点：云南省昆明市呈贡区吴家营街道兴园路3237号数字产业大厦D座3楼D301会议室 一、会议主持人致开幕词、会议出席人情况、宣读会议的议题 二、审议会议议题 1、关于《公司2025年董事会工作报告》的议案； 2、关于《公司独立董事2025年度述职报告》的议案； 3 2025 、关于《公司 年利润分配预案》的议案； 4、关于确认公司董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案； 5、关于公司向银行申请年度综合授信额度并提供反担保暨关联交易的议案。 三、参会股东提问（请事前向大会秘书处登记）。 四、推选大会监票人。 五、监票人宣读表决说明。 六、监票人分发表决票。 七、与会股东及股东代表投票表决。 休会十分钟（统计表决结果）。 八、由监票人宣布表决结果。 九、宣读股东会决议。 十、见证律师宣读法律意见书。 十一、主持人宣布会议闭幕。 上海宽频科技股份有限公司董事会 二〇二六年六月二十九日 议案一、 关于《公司2025年董事会工作报告》的议案 一、报告期内公司从事的业务情况 （一）主营业务 报告期内，公司逐步退出了原有化工产品、农产品等商品贸易业务，并依托昆明市乃至云南省区域特色资源，逐步将主营业务向花卉产业中花卉商品贸易业务及花卉经纪代理服务、花卉运输代理服务等配套服务业务转变。 （二）主要经营模式 公司报告期内营业收入包含化工产品贸易收入及花卉商品贸易、花卉经纪代理服务、花卉运输代理服务等业务收入。截至本报告披露日，公司已完全退出农产品及化工产品相关贸易业务。 1、花卉商品贸易 公司的花卉贸易主要是鲜切花贸易，鲜切花为易腐生鲜品，保鲜期短、易损耗，为有效控制成本及风险，公司根据下游客户的实际采购需求匹配相应的供货计划，确保供需匹配与库存优化。 公司通过主动对接有采购需求的独立市场主体，获取下游客户相关采购信息，测算合理利润后确定公司销售价格区间，通过昆明花拍中心、姚安农特等花卉交易平台上符合公司价格销售区间的不特定市场主体完成交易，交易各方均按照平台规则或合同约定履行义务，供应商按订单要求送货、花拍平台按规则完成撮合与资金结算、公司按约定完成质量检测与收货、下游客户按约定支付货款，业务结算通过三方对账、票据流转及银行转账最终完成交易。通过建立基础的购销体系后，公司获取了部分市场客户资源，为充分体现公司市场主体身份，部分业务不通过相关花卉交易平台而是直接向下游客户进行销售，节省了中间信息流转环节，提高了商品销售及货物流转效率。 2、花卉经纪代理服务 花卉经纪代理服务与公司花卉贸易业务实现货源、客户资源双向挖掘共享，管理能力跨板块复用的交易场景。公司花卉经纪代理服务以昆明斗南花卉市场为核心，依托区域产业优势资源及昆明花拍中心的战略合作，打造“交易+服务”协同生态，定位花卉贸易配套服务，与公司花卉贸易业务形成资源、人力协同的轻资产经纪模式。公司配备专业花卉经纪代理团队，在花拍中心租赁经营场地及交易系统过渡使用，并同步自建交易系统保障公司可持续经营。公司通过扎根市场收集供需信息，精准对接上游种植农户与下游个体经营户、电商平台等客户，搭建数字化撮合交易平台体系，解决供需信息匹配矛盾、缩短交易环节，精准匹配上下游客户需求，服务于生产基地、个体工商户及电商平台等交易主体，促成交易后获取合理收益。 3、花卉运输代理服务 公司的花卉运输代理服务，主要是为花农或花卉基地等上游主体提供运输代理服务，不作为实际承运人，不承担运输过程中货物损毁等风险。主要业务模式为公司通过已建立的客户资源渠道接收上游农户（花卉基地）花卉运输订单，整合区域运输资源，匹配运输承运人，规划并确认合理的集中运输路径，实现运输效率提升与整体运输成本降低，获取运输服务差价作为公司收益。 4、楚雄花卉推广服务 按照楚雄州政府花卉产业推广的整体战略布局和安排，公司积极响应并通过姚安农特竞聘程序，于2025年10月获聘成为姚安农特及“楚雄花卉”品牌推广合作商，在成为姚安农特推广合作商后，公司在楚雄姚安搭建专业鲜切花处理流水线，并组建专职采后处理团队，严格按照姚安农特鲜切花质量体系标准完成选品、分拣、加工、包装全流程作业。同时，为有效推进楚雄花卉品牌宣传效果，按照公司制定的宣传推广方案，成功将楚雄花卉推广至日本大田花卉拍卖市场、美团旗下小象超市等分销渠道，一方面提升了楚雄花卉品牌形象和市场认知度，另一方面在严格的质量标准体系下，增强了楚雄花卉质量体系示范效应，提高了公司及楚雄花卉的市场认可度。另外，公司积极协助姚安农特完成第八届国际进口花卉博览会参展策划与执行工作，围绕展会“珍稀?交易?共生”主题，协同推进展会筹备、品牌展示、活动落地等事宜，助力姚安农特通过上述展会平台宣传楚雄花卉品牌实力、对接全国花卉贸易资源，落地“沪滇协作、云产沪销、双向赋能”的产业发展目标。 （三）业务开展情况 报告期内，公司围绕年度经营目标，通过调整产业方向，重置业务模式，依托云南省区位优势、昆明市花卉政策导向，公司重点开拓了花卉产业配套业务。报告期内公司化工产品业务累计采购587吨，同比降低93.91%；累计销售1201.03吨，同比减少88.51%；鲜切花贸易累计采购19,499,397枝，累计销售19,182,882枝；花卉经纪代理服务，累计完成鲜切花经纪代理交易量1,322,384枝；运输代理服务累计运输鲜切花花材5,607,844枝；通过品牌推广累计为品牌方实现增量销售花材7,393,496枝，全年实现毛利772.87万元。 报告期内公司新增重要非主营业务的说明 √适用□不适用 报告期内公司业务以花卉产业相关业务为主，其中楚雄花卉的推广服务为公司花卉业务的延伸和推广。公司制定了开展宣传推广工作的专项方案，并通过于昆明最大花卉购销集散地投放宣传物料、雇佣劳务团队对公司采购的花卉加套宣传包装、为楚雄花卉吸引客流扩大交易规模等多种方式进行宣传和推广。报告期内共计为楚雄花卉品牌实现增量销售7,393,496枝。 二、报告期内公司所处行业情况 根据中国证监会行业规范分类标准，公司所属行业为“F51批发业”。报告期内，公司全面退出原有化工产品、粮食类农产品等大宗商品贸易业务，明确向花卉交易及配套综合服务商转型，特色花卉产业资源优势，公司深度布局昆明斗南核心花卉交易市场，着力构建“交易+配套服务”协同发展业态，搭建“资源整合—产业运营—效益提升”一体化业务体系，全面推进业务战略深度转型，彻底摆脱主业空心化发展困境，持续夯实资产质量与经营基本面，切实增强公司持续经营能力与核心盈利能力。结合公司核心业务，报告期内花卉行业整体发展情况及对公司业务的影响分析如下： 一、产业整体规模现状 2025年全国花卉全产业链年产值突破5,200亿元，其中鲜切花作为核心品类，占比超30%，行业种植面积稳定在138.99万公顷，直接从业人员超534万人。云南省作为全国鲜切花核心优势产区，2025年花卉种植面积约200万亩，鲜切花总产量达221亿枝，产业综合产值突破千亿元，产品远销全球50多个国家和地区，为公司核心业务开展提供了坚实的产业基础。 昆明斗南花卉市场作为全国核心花卉交易枢纽，2025年全年交易鲜花154.76亿枝、实现交易额134.84亿元，核心交易指标连续二十余年位居全国首位，是公司鲜切花交易业务的核心依托平台，也是公司花卉经纪代理、物流运输业务的核心辐射区域。昆明国际花卉拍卖交易中心（KIFA）作为斗南花卉市场核心枢纽，系亚洲交易规模最大、全球第二大的专业化花卉拍卖市场，集聚2.5万家供货商及3,100余家采购会员，直接带动近30万花农增收、间接拉动超10万人就业，其大钟拍卖、远程拍卖等多元交易模式，为公司核心业务提供了广阔合作空间，有效保障公司业务稳定开展。 二、生产与市场竞争现状 当前国内鲜切花产能稳步扩容，品种迭代持续加快，行业市场竞争日趋激烈，直接影响公司鲜切花交易及代理业务盈利空间。随着消费升级推进，高品质、标准化鲜切花市场需求持续旺盛，要求公司在鲜切花交易业务中聚焦优质货源整合，在花卉经纪代理业务中强化品质筛选与供需匹配能力；同时，线上电商渠道低价同质化竞争问题突出，既压缩行业整体利润空间，也对公司鲜切花交易定价策略、花卉代理客户维护工作提出更高要求。 从产业发展实际来看，生产端亟需提升设施化种植与标准化生产水平，市场端需强化品牌培育、完善全域供应链体系、加速数字化转型，公司花卉物流运输业务作为供应链核心环节，将在行业规范化、标准化发展中获得更多发展机遇。从行业竞争格局来看，具备优质货源整合、完善物流配套、高效代理服务能力的企业将占据竞争优势，与公司业务定位契合。 三、零售市场发展现状 国内花卉零售市场规模稳步扩容，行业两极分化特征显著，其中头部实体花店聚焦高品质鲜切花采购，需求稳定，中小单体花店侧重高性价比产品采购，不同需求结构要求花卉供应商优化货源分层供给，兼顾品质与价格。 电商渠道持续渗透推动花卉消费场景多元化，既为公司鲜切花交易拓展线上渠道提供支撑，也对花卉物流配送时效、保鲜能力提出更高标准，倒逼公司物流业务优化升级，同时带动花卉经纪代理业务线上供需对接能力提升。 四、进出口贸易现状 2025年我国花卉进出口贸易保持稳步增长态势，进出口总额达9.18亿美元，同比增长17%，其中出口额5.79亿美元、进口额3.39亿美元，分别同比增长12%、27%，为公司核心业务拓展提供了广阔空间。 出口端以鲜切花为核心品类，市场规模持续扩张且逐步向品牌化、高附加值转型，为公司拓展海外鲜切花交易、花卉经纪代理及跨境物流运输业务创造有利条件；进口端以种球为核心需求，带动鲜切花种植规模扩大，进一步丰富公司鲜切花交易货源品类，推动公司物流业务向专业化、国际化升级。 五、政策支持现状 花卉产业已纳入国家重点扶持的特色富民产业，多部门陆续出台专项政策给予全方位支撑，为公司发展提供了良好的政策环境。2022年底，国家林业和草原局、农业农村部联合印发《关于推进花卉业高质量发展的指导意见》，首次从国家层面完成花卉产业顶层战略规划，明确支持花卉交易市场升级、花卉物流体系完善、花卉代理服务规范化发展。财政部、农业农村部将花卉产业纳入现代农业产业园、优势特色产业集群重点扶持范畴，重点支持鲜切花交易平台建设、物流配套升级；科技部布局花卉育种专项科研攻关，助力提升鲜切花品质，间接优化公司鲜切花交易的货源质量；商务部持续推进花卉跨境电商发展与跨境贸易便利化建设，为公司鲜切花交易拓展线上、跨境渠道，以及花卉物流运输延伸至跨境领域提供政策支持。云南省立足全国花卉核心产区定位，以《云南省花卉产业发展条例》《云南省花卉产业高质量发展三年行动工作方案（2022—2024年）》为政策指引，围绕鲜切花交易市场培育、花卉物流体系建设、花卉代理服务规范等关键领域出台系列扶持举措，重点支持斗南花卉市场升级、花卉物流园区建设，直接利好公司在斗南区域开展鲜切花交易、花卉经纪代理及物流运输业务，降低公司业务拓展及运营成本。 六、行业发展趋势 短期来看，国内花卉产业保持稳步发展态势，鲜切花产能合理扩容，依托云南核心产区资源优势，鲜切花供给稳定，为公司鲜切花交易业务提供坚实货源保障，带动物流运输、经纪代理等配套业务同步发展。行业规范化水平持续提升，优质鲜切花市场认可度不断提高，产品溢价空间逐步扩大，助力公司优化交易产品结构、提升盈利水平。线上电商渠道持续扩张，推动公司鲜切花交易线上布局，同时倒逼物流业务优化配送时效与保鲜技术；跨境花卉贸易稳步发展，为公司拓展海外业务创造有利条件。昆明国际花卉拍卖交易中心（KIFA）持续优化交易模式、完善服务体系，进一步拓宽公司业务合作空间，推动核心业务协同发展。 中长期来看，依托国家及地方政策扶持、消费升级及产业升级红利，花卉产业将逐步迈入高质量发展新阶段，市场规模稳步扩容，为公司业务提供长期发展支撑。产业将向规范化、专业化、品牌化转型，行业分工持续细化，对公司业务运营、服务水平提出更高要求，与公司业务定位高度契合。行业整合趋势日益明显，具备优质货源整合、完善物流配套、高效代理服务能力的综合服务商将成为行业主流，公司依托斗南核心产区布局及业务协同优势，可有效把握行业发展机遇，巩固核心竞争力。同时，花卉出口向品牌化、高附加值转型，跨境业务将成为公司重要增长极，助力提升公司持续经营能力与行业影响力。 数据来源：国家林业和草原局政府网、中国政府网、新华网、经济日报、昆明国际花卉拍卖中心 三、经营情况讨论与分析 为确保顺利达成公司年度经营目标，切实防范并有效化解退市风险，结合自身经营现状与业务实际，公司科学制定2025年度细化、可落地的经营工作计划。通过持续推进业务结构优化与战略转型，聚焦并夯实核心主营业务，培育内生发展优势；同步健全完善内控体系、强化全面风险防控机制，深化产业链战略合作与资源整合布局。公司以实现年度扭亏脱困为首要目标，多措并举、协同发力，稳步推进业务转型升级，从根本上改善经营基本面，持续提升整体盈利水平与可持续经营能力。报告期内，公司重点推进落实以下各项工作： 1.聚焦主业优化，加快业务转型升级 公司主动收缩无商业实质、低毛利、高风险贸易业务，逐步剥离低效及亏损业务板块，集中资源深耕核心主营领域。持续优化业务模式与盈利结构，摒弃粗放式规模扩张，着力发展质量效益型业务，筑牢可持续经营根基。 2.严控经营风险，健全内控管理体系 全面开展业务自查与合规梳理，重点排查融资性贸易、闭环交易、往来资金占用等潜在风险事项。完善合同审批、货物流转、资金结算、会计核算全流程管控机制，强化财务合规管理与会计信息质量管控，防范会计差错及合规风险。 3.深化战略合作，拓宽经营增收渠道 依托产业资源优势，积极整合上下游合作资源，深化优质客户与战略伙伴合作布局。拓展稳定、可持续的业务合作模式，优化合作条款与定价机制，稳步提升核心业务收入规模与盈利空间，增强经营韧性。 4.推进降本增效，全面提升运营质量 强化内部精细化管理，严控各项费用开支，压缩非生产性、非必要支出。优化人员、资产、资金统筹配置，提升资产使用效率与资金周转效率，多措并举压降运营成本，改善期间费用管控水平，增厚经营利润。 5.夯实治理基础，保障企业稳定运营 持续完善公司治理结构，规范董事会、监事会及经营层履职运作，强化独立董事、审计委员会监督职能。严格履行信息披露义务，及时化解经营及合规风险，稳定企业内生经营环境，为公司战略转型及长远健康发展提供坚实保障。 6.深刻汲取立案调查经验，积极主动纠错认错 公司于2025年12月12日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》(编号：证监立案字0032025030号)。因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对公司立案。在相关工作中，公司一是积极主动配合上海证监局相关处室走访调查，主动在2024年年报披露前进行会计差错更正调整；二是在调查阶段积极主动配合，对相关问题形成原因、业务背景、公司开展的工作等方面持续提供相关材料，对相关问题主动坦诚进行沟通；三是在基本确定立案事项、性质、影响的会计期间和基本事实的基础上，一方面在处罚决定未下达前主动与年报会计师事务所进行沟通，将相关农产品业务严格按照会计准则及相关案例进行账务调整并对过往年度涉及的定期报告中会计差错进行了更正调整并公告，另一方面对涉案应收账款通过公司自身努力实现全额收回，切实维护了公司及全体股东的合法权益；四是举一反三，深刻汲取涉案经验教训，通过业务战略转型，强化内部控制，提升全员合规风险意识等方式坚决杜绝该类问题再次发生。 四、报告期内核心竞争力分析 √适用□不适用 （一）多维度的综合服务能力 公司通过系统化采集、整合与分析客户需求信息，结合对市场环境变化的分析和掌握，为客户提供具备竞争优势的商品组合，同时对商品流通、市场运营、物流配送等核心要素进行整合与有效配置，并针对客户多元化的采购需求提供定制解决方案，有效提升客户满意度与产品附加值。 （二）业务成本管控能力 公司在采购环节实施全流程精细化管控，通过集中采购、战略合作等机制有效控制采购成本；在商品流通环节中，公司能匹配合理运输方案，有效削减物流支出；公司在运营管理过程中推行标准化流程，严控非必要开支，同步开展资金动态监控，强化资金全过程管理，实现降本增效与资本运作效能的双重提升。 （三）资源高效协同优势 通过与昆明国际花卉拍卖交易中心及姚安农特的合作关系，相关各方具备区域性资源整合能力与强大的产业赋能优势，结合公司国资背景及自身丰富的贸易行业经验，在产业资源对接、市场渠道拓展及业务运营实施等环节可形成多维度高效协同，为公司有效提升市场竞争力与可持续发展提供支撑。 五、报告期内主要经营情况 2025年，公司严格贯彻执行年度经营计划及重点任务目标，依托区域资源和产业赋能优势，结合自身丰富的贸易业务经验，充分发挥协同效应，重点围绕花卉产业布局及业务战略转型。公司2025年逐步转型定位为花卉贸易及配套服务提供商，围绕云南省昆明市斗南花卉交易市场构建“交易+服务”的协同生态及“资源整合—产业运营—经营提升”的业务体系，加速建立差异化竞争司持续经营能力。报告期内，公司实现营业收入843.54万元，同比减少41.06%，实现营业利润297.59万元，利润总额297.59万元，归属于上市公司股东的净利润263.12万元，同比实现扭亏为盈；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-226.03万元，同比减亏625.38万元。 报告期末，公司资产总额为12,838.13万元，同比增加2.13%；归属于上市公司母公司的净资产为4,287.59万元，同比增加10.05%。 (一)主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元币种：人民币
营业成本变动原因说明：主要原因是①报告期内公司花卉业务以及钛白粉业务均以净额法确认收入；②报告期内未开展塑料粒子业务，营业成本相应下降。 销售费用变动原因说明：主要原因是2025年公司业务发生转型，销售人员同比增加，业务经营场地和系统费同比增加所致。 管理费用变动原因说明：主要原因是①报告期内公司严格控制费用，管理人员薪酬等同比下降；②报告期内差旅费、办公费及车辆使用费同比均有所下降所致。 财务费用变动原因说明：主要原因是报告期内公司原农产品业务收入调整至财务费用利息收入，导致财务费用利息收入同比增加所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是报告期内公司销售商品收到的现金降幅幅度大于采购商品支付的现金降幅幅度以及支付的各项税费同比增加，导致经营活动产生的现金流量净额同比降低。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内公司购置了花卉加工生产线，新增固定资产支出较上年同期增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内公司支付其他与筹资活动有关的现金降幅高于收到其他与筹资活动有关的现金降幅，筹资活动产生的现金流量净额同比增长。 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 √适用□不适用 公司2025年利润主要来源于报告期内新开展的花卉产业类业务，其中商品贸易-花卉实现收入294.25万元，花卉经纪代理服务实现收入228.80万元、花卉运输代理服务实现收入50.83万元、其他实现收入101.83万元，共计实现收入675.72万，占营业收入的80.10%。 2、收入和成本分析 √适用□不适用 报告期内，公司实现营业收入843.54万元，同比减少41.06%，营业成本70.67万元，同比减少92.92%，报告期内公司综合毛利率91.62%，较上年同期增加61.34个百分点。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况 单位：元币种：人民币
1.分行业-商品贸易收入同比降低的主要原因：①报告期内转型开展花卉类业务，逐步退出原开展的化工产品贸易业务②报告期内公司商品贸易-花卉主要业务以净额法确认收入。 2.分行业-花卉经纪代理业务、花卉运输代理服务及其他服务收入同比增长的原因：2025年公司转型开展花卉配套的经纪代理服务、运输代理服务等业务。 3.分产品商品贸易-化工产品营业收入同比降低的原因：报告期内转型开展花卉类业务，逐4.分产品中商品贸易-花卉营业收入同比增长的原因：2025年公司转型开展花卉交易及配套服务，相关贸易增加。 (2). 产销量情况分析表 √适用□不适用
1、化工产品中采销存同比减少的主要原因：报告期内公司产品结构发生变化，化工产品采购量、销售量、库存量同比减少。 2、花卉采购量减去销售量与库存量存在差异的原因是由于鲜花在存储、加工过程中发生的正常损耗。 (3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况 □适用√不适用 (4). 成本分析表 单位：元币种：人民币
报告期内，公司逐步退出了化工产品类商品贸易业务，成本相应减少所致。 (5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化 □适用√不适用 (6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √适用□不适用 报告期内，公司逐步退出原有化工产品、农产品等商品贸易业务，主营业务逐步转向了花卉产业的商品贸易、花卉经纪代理服务、花卉运输代理服务等配套业务。2025年公司实现商品贸易-花卉营业收入2,942,540.95元，花卉经纪代理服务营业收入2,287,954.96元；花卉运输代理服务营业收入508,304.91元；其他业务收入1,018,349.45元，共计6,757,150.27元，占全年营业收入的80.10%。 (7). 主要销售客户及主要供应商情况 属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。 A.公司主要销售客户及主要供应商情况 √适用□不适用 前五名客户销售额3,992.1万元，占年度销售总额91.33%；其中前五名客户销售额中关联方销售额101.83万元，占年度销售总额2.33%。 前五名供应商采购额997.38万元，占年度采购总额39.91%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0。 B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形 √适用□不适用 单位：万元币种：人民币
√适用□不适用 单位：万元币种：人民币
前五名销售客户 √适用□不适用 单位：万元币种：人民币
√适用□不适用 单位：万元币种：人民币
√适用□不适用 单位：万元币种：人民币
√适用□不适用 单位：万元币种：人民币
√适用□不适用 单位：万元币种：人民币
√适用□不适用 单位：元币种：人民币
销售费用、财务费用变动详见本章节“利润表及现金流量表相关科目变动分析表”相关说明。 4、研发投入 (1).研发投入情况表 □适用 √不适用 (2).研发人员情况表 □适用√不适用 (3).情况说明 □适用√不适用 (4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响 □适用√不适用 5、现金流 √适用□不适用 单位：元币种：人民币
√适用□不适用 详见本章节“报告期内公司新增重要非主营业务的说明”。 (三)资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1、资产及负债状况 单位：元币种：人民币
□适用√不适用 3、截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 截至报告期末，公司使用受限制的资产为信用证保证金100,495.88元，占报告期末总资产的0.08%，占报告期末归属于母公司净资产的0.23%。详见本报告第八节之七“1、货币资金-受限制的货币资金明细”。 4、其他说明 □适用 √不适用 (四)行业经营性信息分析 √适用 □不适用 关于行业运行和发展趋势的具体分析，详见本章节之“二、报告期内公司所处行业情况”。 (五)投资状况分析 对外股权投资总体分析 □适用√不适用 1、重大的股权投资 □适用 √不适用 2、重大的非股权投资 □适用 √不适用 3、以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况 □适用√不适用 (六)重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (七)主要控股参股公司分析 √适用□不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 √适用□不适用 单位：万元币种：人民币
□适用√不适用 其他说明 □适用√不适用 (八)公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 六、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业格局和趋势 √适用 □不适用 关于行业运行和发展趋势的具体分析，详见本章节之“二、报告期内公司所处行业情况”。 (二)公司发展战略 √适用 □不适用 根据公司“主营业务高质量发展，积极谋求业务转型”的战略，公司已退出大宗农产品及钛白粉贸易业务，利用丰富的贸易行业经验，以云南区域优势产业资源为核心，不断优化业务流程和管理机制，加快扩大花卉交易及配套业务规模，有效提升公司持续经营能力，促进公司经营高质量发展，为股东和投资者创造更大价值。同时，公司将积极寻求战略合作机遇，探索战略合作模式，为优质产业导入创造有利条件，实现公司新的跨越式发展。 (三)经营计划 √适用 □不适用 为精准对接业务实际，破解发展瓶颈、激活增长动能，公司立足自身定位，制定了细化可操作的年度经营计划。通过统筹推进业务结构调整转型、培育核心优势主业、健全风险防控机制、优化资本运作效能、深化战略合作布局，加快推动公司转型发展，从根本上提升盈利能力、核心竞争力及可持续经营能力，具体计划如下： 一、深化业务转型，做强核心主业 以业务转型为抓手，聚焦核心主业提质增效，筑牢高质量发展根基，重点做好三方面工作：一是深耕核心业务，拓展产业链高价值环节。依托区域资源与产业赋能优势，结合公司贸易行业运营经验，重点推进花卉交易及配套服务业务，优化“资源整合-产业运营-经营提升”全链条体系。聚焦高附加值环节，加大定制采购、产品精深加工、商超销售推广力度，扩大业务规模，提升产品溢价能力，推动业务从“规模扩张”向“质量效益提升”转型。 二是建立全流程质量管控体系，提升市场竞争力。严把采购、加工、销售各环节质量关，保障产品品质稳定，增强品牌认可度与核心竞争力。 三是深化内部协同，严控运营成本。整合内部各类资源，优化业务流程、精简冗余环节，实现各环节高效衔接。通过资源集约化利用、流程标准化管控，降低运营成本、提升效率，稳步提高核心主业盈利水平。 二、巩固内控体系，强化风险防控 坚持“内控先行、风险可控、合规经营”原则，完善内控管理体系，健全风险防控长效机制，保障公司稳健合规运营，重点落实三方面工作： 一是优化内控制度与流程。结合业务转型实际，细化内控操作规范，修订完善内控制度，将内控要求嵌入各业务环节及岗位，实现内控与业务同步推进，确保各项操作有章可循、有据可查。 二是健全风险预警与联防机制。建立常态化风险排查评估机制，定期开展跨部门风险交叉评估，精准识别各类潜在风险，建立风险台账、明确防控责任与处置流程，及时化解风险隐患，保障经营安全。 三是提升全员合规素养。开展全员风险合规培训，结合典型案例讲解内控要求与违规后果，实现全员覆盖。引导员工树立“内控优先、合规为本”理念，筑牢风险防控思想防线，营造全员合规氛围。 三、优化资源配置，提升资金效能 聚焦资金管理核心，通过科学化、精细化管理，优化资源配置，提升资金运营效率，强化资金安全，推动资本运营效率与资金安全保障能力提升，为业务发展提供支撑。 四、深化战略合作，激活资源价值 以战略合作为纽带，整合行业优质资源，推动资源价值转化，为核心主业发展注入动能，重点推进四项工作： 一是巩固现有合作资源。深化与云南花卉行业头部企业等优质伙伴的合作，细化合作内容、明确权责分工，推动战略合作落地见效，实现互利共赢。 二是推动资源价值转化。协同合作方，将产品渠道、客户资源及信息化手段与核心业务深度融合，通过优化流程、拓展市场、提升品质，推动资源优势向盈利优势转换。 三是拓展资源导入维度。在巩固现有合作基础上，拓宽合作渠道，优先导入稀缺、高价值产业资源，丰富资源储备，增强发展后劲。 四是健全长效合作机制。与重要合作方共建产业协同平台，联合开展产品推广、品牌打造等工作，实现优势互补。通过建立长期稳定合作机制，夯实核心主业产业支撑，保障持续经营能力。 (四)可能面对的风险 √适用 □不适用 1、公司可能面对的风险 公司现有业务聚焦于花卉产业领域，主要商品为各类鲜切花交易及与之相关的配套服务业务。 相关商品易受市场供需关系、价格波动及季节变化影响，同时宏观经济形势特别是消费品市场政策导向变化亦对整体行业发展及公司当前业务构成影响。另外，公司业务发展受到业务模式、风险偏好及控制、资金统筹效率等众多因素影响，存在以下主要风险：（1）市场风险 公司所开展的花卉产品业务易受到种植面积、产量、消费趋势、自然灾害及消费者偏好等因素影响，基于上述影响因素，公司同样面临市场变化所带来的供需失衡、价格波动等风险。 （2）管理运营风险 公司业务所属行业具有外部环境高敏感性及商品周转速度快等特点，一方面受市场价格波动影响，对公司在市场适应、模式创新、风险控制及资金使用效率等方面提出了较高要求；另一方面产品及资金高周转的情况下，公司与客户间会形成一定的往来款项，包括向供应商支付的预付账款及对客户的应收账款等，公司面临着无法按需发货、未按约定支付货款、无法按期收回货款或佣金的信用风险。 （3）终止上市的风险 详见本报告“第五节重要事项”之“七、面临退市风险的情况”。 2、公司拟采取的风险化解措施 （1）针对上述风险，公司已积极构建市场动态响应机制，一方面积极拓展并稳固上游优质供货渠道，扩大分布式稳定供应服务体系以降低相关供货风险，同时加快产业链向下延伸，积极拓展并优化产品结构，搭建层次多、范围广的客户渠道体系，分散并规避行业和市场波动风险。 （2）公司将以市场为立足点，在业务开展过程中通过及时获取市场信息，转移和规避潜在风险，严格把控内部流程，重点关注具体实施环节，同时，安排相关业务人员对收发货现场及货物加工现场进行监控，跟踪货物流向，确保货物管控的有效性。另外，对供应商和客户定期进行履约能力评估，通过增加相关风险防控措施有效防范应收账款逾期及货物保供等风险，建立健全风险应急机制，切实降低公司经营风险。 （3）公司一方面将加速构建差异化竞争优势明显、产业链协同效应突出的核心主业，加速推进公司业务转型，稳步提升公司盈利水平，切实化解公司退市风险；另一方面，公司将持续加强内部控制体系的完善，加速推进内控制度及流程的优化工作。公司将通过跨部门内控风险交叉评估，建立内控风险预警及联防联控机制，配套开展全员合规意识培训，将内控要求细化为具体操作规范，确保风险防控体系在公司发展过程中实现同步优化与提升；同时，公司将持续完善资金配置机制，同步构建科学化资金池管理体系，细化公司现金流的分析及管理，实现重点业务资金全流程跟踪，确保资金使用与预算方案的匹配。 （4）公司将继续加快推进南京斯威特集团债权公开挂牌转让程序，完善国有资产备案管理流程，系统推进风险警示事项的处置工作；公司将持续跟踪处理香港石化相关债权债务事项，依法维护企业及股东合法权益。通过系统性债务重组，有效改善财务结构，降低财务杠杆风险。 （5）公司将围绕核心主业，重点拓展与行业头部企业的战略合作，协同探索创新商业模式与资源整合路径，积极推动产业链资源的高效整合，为公司实现优质产业资源导入及可持续发展提供坚实支撑。 (五)其他 □适用 √不适用 七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 请各位股东予以审议。 上海宽频科技股份有限公司董事会 二〇二六年六月二十九日 议案二、 关于《公司独立董事2025年度述职报告》的议案 2025年度，第十届独立董事李红斌先生、杨昆慧女士、欧保华女士及已离任独立董事李正先生恪尽职守，忠实勤勉地履行了作为独立董事的职责，出席了相关会议，并对董事会的相关事项发表了意见，切实维护了全体股东尤其是中小股东的利益。 按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司独立董事就2025年度的工作情况向公司董事会进行汇报，并向公司股东会述职。 各独立董事述职报告详见附件。 上海宽频科技股份有限公司董事会 二〇二六年六月二十九日 议案二之附件：独立董事李红斌2025年度述职报告 上海宽频科技股份有限公司独立董事2025年度述职报告 各位股东、股东代表： 本人作为上海宽频科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规的规范要求，以及本公司《公司章程》《独立董事年报工作制度》等相关制度的要求，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东的利益。现将2025年度本人履行独立董事职责的情况述职如下：一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 李红斌：男，1967年生，本科学历，高级会计师、注册会计师、注册税务师。 1991年7月至1998年12月在云南会计师事务所工作；1999年1月至2003年7月任云南亚太会计师事务董事、副总经理、主任会计师；2003年7月至2007年9月任亚太中汇会计师事务所董事、副总经理、云南分所主任会计师；2007年9月至2008年4月任昆明世博园股份有限公司总经理助理、云南世博兴云房地产有限公司总会计师；2008年4月至2017年2月任云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事、副总经理、财务总监；2017年4月至今任云南天赢会计师事务所有限公司董事长兼总经理。其间，兼任上海宽频科技股份有限公司独立董事、云南云天化股份有限公司独立董事、昆明理工恒达科技股份有限公司独立董事、丽江玉龙旅游股份有限公司独立董事。自2023年8月28日任公司第十届董事会独立董事、审计委员会主任委员、提名委员会委员。 （二）关于影响独立性的情况说明 本人已就2025年度任职期间的独立性进行自查并向董事会提交了自查报告，本人具备法律法规、规范性文件所要求的独立性，2025年度能够独立履行职责，未受到公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，并在履职过程中保持客观独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）参加董事会、股东会、董事会专门委员会及独立董事专门会议情况1、出席董事会、股东大会情况 （1）2025年本人任职期间董事会召开9次，亲自出席9次，以通讯方式参加6次，以现场方式参加3次；公司2025年股东大会召开3次，亲自出席3次。 本人对本年度提交董事会审议的提案进行了详细的审议，并且认为公司会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，本人对提交董事会审议的全部议案就其授权的范围、合理性和风险进行审慎判断，经认真审议均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。 （2）报告期内本人未对公司任何事项提出异议。 2、出席专门委员会、独立董事专门会议情况 （1）2025年本人任职期间第十届董事会审计委员会召开7次，亲自出席7次；提名委员会召开2次，亲自出席2次；独立董事专门会议召开3次，亲自出席3次。本人本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用。 在各专门委员会会议召开前，本人对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，本人就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。 （2）报告期内本人未对公司任何事项提出异议。 （二）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 本人作为独立董事，密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时，本人通过日常工作交流方式与公司审计部进行沟通，强调内部审计是公司内部控制的第三道防线，需规范内控审计的自查与抽查工作，强化内部控制建设。 此外，本人与公司聘请的外部审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系。本人与负责公司审计工作的注册会计师进行讨论年度审计工作安排及重点事项、审阅年度报告，并与会计师就重要会计事项进行探讨和交流，维护审计工作的独立、客观、公正。 （三）现场工作及公司配合独立董事工作情况 2025年度，本人积极利用公务出差等机会对公司进行实地考察，并通过电话、邮件等方式与公司董事、管理层进行深入沟通，通过查阅文件、听取汇报及对相关人员问询的方式，了解公司经营情况、内部控制制度建立及执行情况、会议决议的执行情况、财务运行情况等，与管理层共同分析公司所面临的市场形势、行业发展趋势，并对公司财务管理方面的工作提出指导意见，全年履职时间超过15天，切实发挥了独立董事的职能，为董事会科学决策、规范治理提供支持。 2025年度，公司管理层高度重视与董事的沟通，持续跟进股东会、董事会及执行董事会决议事项的执行落实情况或实施进展，并在每次召开董事会前通过董事会会议材料以书面形式呈送给全体董事（含独立董事），在每次董事会上董事会秘书就上述尚在执行事项的进展情况、执行董事会议案审议情况及重要事项进展等进行汇报。公司能够切实保障独立董事的知情权，为独立董事履职创造有利条件，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 2025年，本人任职期间，公司董事会审议了以下关联交易，具体情况如下：1、2025年2月26日，公司召开第十届董事会独立董事专门会议第六次会议、第十届董事会审计委员会第九次会议、第十届董事会第十三次次会议、第十届监事会第九次会议，审议通过《关于2025年日常关联交易预计的议案》。公司及控股子公司根据生产经营的需要，将与关联方昆明国际花卉拍卖交易中心有限公司发生日常关联交易金额总计不超过人民币900万元。 本人认为公司发生的日常关联交易审议表决程序合法合规，系公司日常生产经营活动的正常所需，关联交易定价根据关联方对外公开发布的平台佣金收费标准确定，定价公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东合法权益特别是广大中小股东利益的情形。 2、2025年4月24日，公司召开第十届董事会独立董事专门会议第七次会议、第十届董事会审计委员会第十次会议审议，2025年4月25日公司召开第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第十次会议，审议通过《关于公司向银行申请年度综合授信额度并提供反担保暨关联交易的议案》。公司拟以应收账款或存货作为质押向昆明交投或其指定的第三方提供相应的反担保，反担保金额以昆明交投担保的金额为限，不超过1亿元。 本人认为相关事项符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司实现融资计划，符合公司经营发展需要；此次向银行申请综合授信额度并提供反担保暨关联交易的事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定； 3、2025年9月26日，公司召开第十届董事会独立董事专门会议第八次会议、第十届董事会审计委员会第十二次会议审议、第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司向控股股东借款展期暨关联交易的议案》。根据公司经营状况，经与控股股东协商，拟将该两笔借款展期1年，累计借款金额为6,000.00万元，借款利率按同期全国银行间同业拆借中心公布的1年期LPR计算（不高于公司向金融机构融资的贷款利率）。 本人认为公司本次关联交易依据公开、公平、公正原则，利率按同期全国银行间同业拆借中心公布的1年期LPR计算，且未超过公司向金融机构融资的贷款利率，定价公允、合理，未对公司本期及未来财务状况、经营成果造成负面影响。 本次交易未影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司不存在被收购的情形。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告公司严格按照《上海证券交易所科股票上市规则》的相关规定披露定期报告，具体情况如下： 1、2025年4月24日，公司召开第十届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于<公司2024年度财务报告及审计报告>的议案》《关于<公司2024年度内部控制评价报告>的议案》《关于<公司2025年第一季度报告>的议案》；2、2025年4月25日，公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2024年度报告全文及摘要>的议案》《关于<公司2024年度内部控制评价报告>的议案》《关于<公司2025年第一季度报告>的议案》； 3、2025年8月25日，公司召开第十届董事会审计委员会第十一次会议、第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2025年半年度报告及摘要>的议案》； 4、2025年10月29日，公司召开第十届董事会审计委员会第十三次会议、第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<公司2025年第三季度报告>的议案》。 本人认真审核定期报告中的财务信息，并就相关议案发表了明确同意的意见。 公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，促进公司合规经营，维护了投资者和公司的利益。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 2025年，本人任职期间，根据公司第十届董事会第二十次会议决议及公司2025年第二次临时股东大会决议，公司聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计和内部控制审计机构，本人认为：此次聘请会计师事务所事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不会损害公司的整体利益和中小股东的合法权益。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 2025年，本人任职期间，公司不存在聘任或解聘财务负责人事项。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 2025年，本人任职期内，公司于2025年1月24日召开了第十届董事会审计委员会第八次会议、第十届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。公司财务部根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定，对相关财务报表和相关附注进行会计差错更正及追溯调整。本人认为：此次前期会计差错更正及追溯调整是根据相关会计准则及国家相关法律法规、规范性文件所作的合理性更正及调整，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司财务状况和经营成果，使公司会计核算更加严谨、客观。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 1、2025年4月24日，公司召开第十届董事会提名委员会第四次会议，审议通过了《关于提名董事候选人及审查任职资格的议案》；（未完）  |